云南城投置业股份有限公司 关于重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）修订说明的公告

　　证券代码：600239         证券简称：ST云城        公告编号：临2022-152号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）于2022年9月30日召开第九届董事会第四十七次会议，审议通过《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产出售相关的议案，并披露了相关公告。（具体事宜详见公司于2022年10月1日在上海证券交易所网站和《中国证券报》上刊登的《云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》）。

　　2022年10月20日，公司收到上海证券交易所《关于对云南城投置业股份有限公司重大资产重组草案的问询函》（上证公函〔2022〕2590号）（下称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司对《云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的部分内容进行了补充和修订，并披露了相关公告。（具体事宜详见公司于2022年11月5日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《证券日报》上刊登的《云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）摘要》）。

　　公司（含全资下属公司天津银润投资有限公司）在云南产权交易所公开挂牌转让14家下属企业股权，分别为：昆明城海房地产开发有限公司（下称“昆明城海”）100%的股权、西安东智房地产有限公司（下称“西安东智”）100%的股权、海南天联华投资有限公司（下称“海南天联华”）75%的股权、海南天利投资发展有限公司（下称“海南天利发展”）75%的股权、昆明云城尊龙房地产开发有限公司（下称“云城尊龙”）74%的股权、台州银泰商业有限公司（下称“台州银泰”）70%的股权、杭州西溪银盛置地有限公司（下称“杭州西溪”）70%的股权、杭州萧山银城置业有限公司（下称“杭州萧山”）67%的股权、云南东方柏丰投资有限责任公司（下称“东方柏丰”）51%的股权、陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司（下称“陕西秦汉新城”）51%的股权、西安国际港务区海荣实业有限公司（下称“西安海荣实业”）51%的股权、西安海荣青东村房地产开发有限公司（下称“西安海荣青东村”）51%的股权、云尚发展（淄博）有限公司（下称“云尚发展”）51%的股权、宁波奉化银泰置业有限公司（下称“宁波奉化”）70%的股权。

　　截止挂牌公告期满，本次交易标的资产昆明城海100%股权、西安东智100%股权、海南天联华75%股权、海南天利发展75%股权、云城尊龙74%股权、台州银泰70%股权、杭州西溪70%股权、杭州萧山67%股权、陕西秦汉新城51%股权、西安海荣实业51%股权、西安海荣青东村51%股权、云尚发展51%股权、宁波奉化70%股权分别征集到1个意向受让方，均为云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）下属全资子公司云南城投康源投资有限公司（下称“康源公司”）；本次交易标的资产东方柏丰51%股权征集到1个意向受让方，为云南柏丰企业管理（集团）有限公司（下称“云南柏丰”）。

　　康源公司以共计162,056.90万元的价格受让昆明城海100%股权、西安东智100%股权、海南天联华75%股权、海南天利发展75%股权、云城尊龙74%股权、台州银泰70%股权、杭州西溪70%股权、杭州萧山67%股权、陕西秦汉新城51%股权、西安海荣实业51%股权、西安海荣青东村51%股权、云尚发展51%股权、宁波奉化70%股权。云南柏丰以25,000.00万元的价格受让东方柏丰51%股权。公司已分别与康源公司及云南柏丰签署《产权交易合同》。

　　根据上述进展情况，公司及相关中介机构对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善，除根据2022年1-6月的财务数据进行了全面更新，涉及的主要内容如下：

　　除上述修订和补充披露之外，上市公司已对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字错误，对重组方案无影响。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月10日

　　证券代码：600239        证券简称：ST云城        公告编号：临2022-155号

　　云南城投置业股份有限公司

　　第九届监事会第四十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第九届监事会第四十一次会议通知及材料于2022年12月7日以邮件的形式发出，会议于2022年12月9日以通讯表决的方式举行。公司监事会主席杨莉女士主持会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《中华人民共和国公司法》及《云南城投置业股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿)>及其摘要的议案》。

　　2、《关于公司本次交易对外签署<产权交易合同>的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司本次交易对外签署<产权交易合同>的议案》。

　　3、《关于本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、模拟合并报告的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、模拟合并报告的议案》。

　　4、《关于<云南城投置业股份有限公司关于重大资产出售之房地产业务自查报告>的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<云南城投置业股份有限公司关于重大资产出售之房地产业务自查报告>的议案》。

　　5、《关于控股股东云南省康旅控股集团有限公司出具<关于规范及避免同业竞争问题的承诺函>的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于控股股东云南省康旅控股集团有限公司出具<关于规范及避免同业竞争问题的承诺函>的议案》。

　　6、《关于公司重大资产重组后为关联方提供担保的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司重大资产重组后为关联方提供担保的议案》。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司

　　监事会

　　2022年12月10日

　　证券代码：600239      证券简称：ST云城     公告编号：临2022-156号

　　云南城投置业股份有限公司

　　关于召开2022年第十次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年12月26日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会类型和届次

　　2022年第十次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：董事会

　　3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　4、现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月26日   14点00分

　　召开地点：昆明市西山区西园南路34号融城优郡A4栋写字楼云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）17楼会议室

　　5、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月26日至2022年12月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　6、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　7、涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案主要内容分别详见公司2022年6月18日、2022年10月1日和2022年12月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的临2022-059号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第四十一次会议决议公告》、临2022-060号《云南城投置业股份有限公司第九届监事会第三十三次会议决议公告》、临2022-111号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第四十七次会议决议公告》、临2022-112号《云南城投置业股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的公告》、临2022-113号《云南城投置业股份有限公司第九届监事会第三十八次会议决议公告》、临2022-151号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第五十一次会议决议公告》、临2022-153号《云南城投置业股份有限公司关于公司控股股东出具承诺的公告》、临2022-154号《云南城投置业股份有限公司关于公司重大资产重组后为关联方提供担保的公告》、临2022-155号《云南城投置业股份有限公司第九届监事会第四十一次会议决议公告》及2022年12月10日在上海证券交易所网站及《证券日报》刊登的《云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》。

　　2、特别决议议案：议案1（1.01、1.02、1.03、1.04、1.05、1.06、1.07、1.08、1.09、1.10、1.11、1.12)、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13、议案14。

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1（1.01、1.02、1.03、1.04、1.05、1.06、1.07、1.08、1.09、1.10、1.11、1.12)、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13、议案14。

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1（1.01、1.02、1.03、1.04、1.05、1.06、1.07、1.08、1.09、1.10、1.11、1.12)、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13、议案14。

　　应回避表决的关联股东名称：云南省康旅控股集团有限公司及其下属控股子公司云南融智投资有限公司。

　　三、股东大会投票注意事项

　　1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记方式：现场登记、传真或信函方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2022年12月19日16：00）。

　　2、登记手续：法人股东需持股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书及身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续；自然人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司董事会办公室收到传真的时间为准。

　　3、登记时间：2022年12月19日9:30—11:30   14:30—16:00

　　4、登记地点：昆明市西山区西园南路34号融城优郡A4栋写字楼17楼公司董事会办公室

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　联 系 人：王媛  李玥姝

　　邮政编码： 650034

　　联系电话： 0871-67199767

　　传    真： 0871-67199767

　　2、会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月9日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　云南城投置业股份有限公司：

　　兹委托              先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月26日召开的贵公司2022年第十次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　   受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：   　　年     月     日备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600239          证券简称：ST云城       公告编号：临2022-154号

　　云南城投置业股份有限公司

　　关于公司重大资产重组后为关联方

　　提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、被担保人名称及是否为上市公司关联人：昆明城海房地产开发有限公司（下称“昆明城海”）为云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）通过公开挂牌出售的标的企业，控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）下属全资子公司云南城投康源投资有限公司（下称“康源公司”）为摘牌方，摘牌后昆明城海为上市公司关联人。

　　2、本次担保金额合计19,889.89万元。

　　3、本次担保是否有反担保：是。

　　4、对外担保逾期的累计数量：公司对外逾期担保金额8,100万元。

　　5、特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额存在超过最近一期经审计净资产100%的情形；被担保人昆明城海资产负债率超过70%。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保基本情况

　　昆明城海向中国银行深圳上步支行融资6.5亿元，融资期限为2014年12月19日-2031年12月19日。增信措施：1、康旅集团提供连带责任担保；2、昆明城海以持有的26,487.18 平方米物业抵押；3、公司以持有的16,780.41平方米物业抵押，担保金额19,889.89万元。

　　公司现以公开挂牌方式出售昆明城海100%股权，受让方为康源公司。如康源公司在取得昆明城海股权且股权交割完成后，公司对昆明城海提供的担保尚未解除，上述续存担保将变成对关联方的担保。

　　（二）公司就上述担保事项履行的内部决策程序

　　1、公司第九届董事会第五十一次会议于2022年12月9日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《云南城投置业股份有限公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司重大资产重组后为关联方提供担保的议案》，如康源公司在取得昆明城海股权且股权交割完成后，公司对昆明城海提供的担保尚未解除，上述存续担保将变成对关联方的担保，拟同意公司继续为昆明城海提供担保。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2022-151号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第五十一次会议决议公告》。）

　　2、本次对外担保事项尚需提交公司2022年第十次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。就本次担保的相关事宜，提请公司股东大会授权公司总经理办公会跟进、办理。

　　3、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，康源公司系公司控股股东康旅集团下属控股子公司，本次交易构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。

　　二、被担保人基本情况

　　名称：昆明城海房地产开发有限公司

　　注册资本：壹亿元整

　　注册地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区官渡区民航路679号

　　法定代表人：严磊

　　成立日期：2007年8月7日

　　经营范围：房地产开发与经营;建筑材料、装饰材料、五金交电、普通机械及配件、金属材料、矿产品、电子产品、仪器仪表的销售；房屋拆迁、拆除工程；房地产经纪业务；停车场服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　昆明城海最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　三、担保的合理性及必要性

　　为昆明城海的担保系康旅集团和公司共同作出，是已存续的担保。根据《产权交易合同》约定，对于标的企业作为债务人，由公司及其关联方为标的企业提供担保的融资项目，受让方（即摘牌方）应当于《产权交易合同》生效之日起20个工作日内代债务人提前偿还债务或由受让方另行提供债权人认可的担保，以解除公司及其关联方为标的企业提供的担保，或者获得公司关于无需代作为债务人的标的企业提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保，以解除公司及其关联方为标的企业提供的担保的豁免许可。否则，受让方应在公司要求的时限内向公司及其关联方提供公司认可的合法有效的反担保。

　　上述关联担保是因本次重大资产重组事项导致的原合并报表范围内担保事项转变为关联担保，是已经发生并延续下来的，是为保障昆明城海得以平稳交接和过渡，确保担保对象融资业务的持续稳定，维护担保对象日常经营的正常开展而发生的，康旅集团已经向其提供了担保，后续的经营风险以及公司的担保风险相对可控。

　　四、本次交易应该履行的审议程序

　　1、本次交易应该履行的审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，公司控股股东康旅集团系公司关联方，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第九届董事会第五十一次会议审议。

　　董事会审议该议案时，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。本次交易尚需提交股东大会以特别决议的方式进行审议，与本次交易有利害关系的关联人康旅集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、董事会审计委员会的书面审核意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司重大资产重组后为关联方提供担保的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：

　　昆明城海的摘牌方为康源公司，昆明城海股权交割后公司对其提供的担保将形成新增的关联担保。鉴于控股股东康旅集团已为公司提供一定数额担保的事实，相关的担保对双方的业务发展有益，且风险可控，符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于公司重大资产重组后为关联方提供担保的议案》提交公司第九届董事会第五十一次会议审议。

　　3、独立董事意见

　　根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易公平、公正以及等价有偿的原则，认真审议了《关于公司重大资产重组后为关联方提供担保的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

　　鉴于公司提供担保事项是重大资产重组的一部分，为交易之前已存续的担保。由于昆明城海股权的摘牌方为康源公司，股权交割后，公司对其提供的担保将形成关联担保，相关担保对双方的业务发展有益，且风险可控，符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、截至2022年12月5日，公司及控股子公司对外担保总额约为101.91亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的1444.82%；公司对控股子公司提供担保总额约为19.71亿元，占公司最近一期经审计净资产的279.44%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保总额约为71.58亿元，占公司最近一期经审计净资产的1014.72%。

　　2、逾期担保具体情况

　　云南华侨城实业有限公司（下称“华侨城实业”）由深圳华侨城股份有限公司（下称“华侨城股份”）、华侨城企业有限公司（香港）及公司共同出资组建，其中：华侨城股份持股50%；华侨城企业有限公司（香港）持股20%；公司持股30%。

　　①华侨城实业于2020年12月22日向云南世博旅游控股集团有限公司（与华侨城实业为同一控制人）办理了借款5,100万元，期限1年（自2020年12月22日起至2021年12月22日止），公司以持有的华侨城实业 3.75%股权提供质押担保，并办理了股权质押登记手续。该笔借款属于同一控制人项下关联方之间的借款，故未及时签订借款展期协议，由此构成逾期担保，但是担保风险可控。

　　②华侨城实业于2021年1月28日向华侨城（云南）投资有限公司（与华侨城实业为同一控制人）办理了借款3,000万元，期限1年（自2021年1月28日起至2022年1月28日止），公司以持有的华侨城实业2.21%股权提供质押担保，并办理了股权质押登记手续。该笔借款属于同一控制人项下关联方之间的借款，故未及时签订借款展期协议，由此构成逾期担保，但是担保风险可控。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月10日

　　证券代码：600239         证券简称：ST云城        公告编号：临2022-153号

　　云南城投置业股份有限公司

　　关于公司控股股东出具承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”、“本公司”）作为云南城投置业股份有限公司（下称“上市公司”、“云南城投”）的控股股东，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关文件的要求，为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，康旅集团就本次重大资产重组完成后与上市公司同业竞争情况，出具了《关于规范及避免同业竞争问题的承诺函》，具体如下：

　　“一、本次重组完成后，除本公司已作出的承诺函所述情况外，本公司及下属企业所从事的业务与上市公司及其控股企业的主营业务不存在实质性同业竞争情形。

　　二、本公司确定云南城投未来将作为本公司商管运营、物业管理的唯一业务平台。

　　三、本次重组完成后，本公司控制的下述企业所从事的业务与云南城投及其控股企业的主营业务存在相同或相似的情形，为解决上述问题，本公司承诺如下：

　　1、商管运营业务

　　本公司承诺自本承诺函出具之日起3年内，将下属从事商管运营的公司，待满足注入上市公司条件后，以合法合规的方式注入上市公司，或将相关商业物业托管给上市公司运营，消除同业竞争。

　　2、物业管理业务

　　本公司承诺自本承诺函出具之日起3年内，将下属从事物业管理的公司，待满足注入上市公司条件后，以合法合规的方式注入上市公司，或将相关物业交由给上市公司提供服务，消除同业竞争。

　　四、除上述情形外，本公司及本公司控制的企业将不从事除现有业务以外对上市公司主营业务构成实质性竞争的业务活动。如本公司及本公司控制的企业未来与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，本公司及本公司控制的企业将放弃可能发生实质性同业竞争产生实质利益冲突的业务机会，或采取其他适当措施（包括但不限于剥离、合并、委托管理等）以消除可能发生的实质性同业竞争影响。

　　五、如本公司或本公司下属企业获得任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本公司将立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供予上市公司。上市公司放弃该等业务机会的，本公司及下属企业将在上市公司履行相关授权程序后方可从事。

　　六、本承诺内容与此前本公司就规范及避免与上市公司同业竞争问题所作的相关承诺不一致的，以本承诺为准。

　　七、本公司保证将严格履行相关承诺，并向上市公司提供一切必要的配合，如因本公司违反相关承诺而导致上市公司的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任，且其因此所获得的全部收益均归上市公司所有。

　　特此承诺。”

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月10日

　　证券代码：600239       证券简称：ST云城       公告编号：临2022-151号

　　云南城投置业股份有限公司

　　第九届董事会第五十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南城投置业股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”、“云南城投”）第九届董事会第五十一次会议通知及材料于2022年12月7日以邮件的形式发出，会议于2022年12月9日以通讯表决的方式举行。公司董事长李家龙先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《云南城投置业股份有限公司章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。

　　同意《云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》，并准予公告。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，鉴于本次重大资产出售的交易对方之一为公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）的全资子公司云南城投康源投资有限公司（下称“康源公司”），本次交易构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。

　　《云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿)》及《云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿)摘要》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），《云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿)摘要》同日刊登于《证券日报》。

　　2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司本次交易对外签署<产权交易合同>的议案》。

　　根据云南产权交易所公开挂牌的结果，本次重大资产出售交易对方确认为：公司持有的昆明城海房地产开发有限公司100%的股权、西安东智房地产有限公司100%的股权、海南天联华投资有限公司75%的股权、海南天利投资发展有限公司75%的股权、昆明云城尊龙房地产开发有限公司74%的股权、台州银泰商业有限公司70%的股权、杭州西溪银盛置地有限公司70%的股权、杭州萧山银城置业有限公司67%的股权、陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司51%的股权、西安国际港务区海荣实业有限公司51%的股权、西安海荣青东村房地产开发有限公司51%的股权、云尚发展（淄博）有限公司51%的股权、宁波奉化银泰置业有限公司70%的股权的交易对方均为公司控股股东康旅集团下属全资子公司康源公司；公司持有的云南东方柏丰投资有限责任公司51%的股权的交易对方为云南柏丰企业管理（集团）有限公司。董事会拟同意公司（含全资下属公司天津银润投资有限公司）与康源公司、云南柏丰企业管理（集团）有限公司分别签署相关《产权交易合同》（具体详见《云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第六节本次交易主要合同”）。

　　根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，鉴于本次重大资产出售的交易对方之一为公司控股股东康旅集团的全资子公司康源公司，本次交易构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。

　　3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、模拟合并报告的议案》。

　　因本次交易审计基准日加期至2022年6月30日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对14家标的企业财务报表进行了加期审计，出具了相关的审计报告、备考审阅报告和模拟合并报告。

　　根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，鉴于本次重大资产出售的交易对方之一为公司控股股东康旅集团的全资子公司康源公司，本次交易构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。

　　4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<云南城投置业股份有限公司关于重大资产出售之房地产业务自查报告>的议案》。

　　因房地产业务自查期间加期至2022年6月30日，根据中国证券监督管理委员会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律法规等规范性文件的要求，针对公司及其合并财务报表范围内的下属公司在报告期（2020年1月1日至2022年6月30日）期间拟建、在建、已完工的房地产开发项目在开发过程中是否涉及闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬物价等违法违规行为进行了自查，并将本次自查情况编制《云南城投置业股份有限公司关于重大资产出售之房地产业务自查报告》。

　　根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，鉴于本次重大资产出售的交易对方之一为公司控股股东康旅集团的全资子公司康源公司，本次交易构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。

　　5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于控股股东云南省康旅控股集团有限公司出具<关于规范及避免同业竞争问题的承诺函>的议案》。

　　根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，鉴于本次重大资产出售的交易对方之一为公司控股股东康旅集团的全资子公司康源公司，本次交易构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2022-153号《云南城投置业股份有限公司关于公司控股股东出具承诺的公告》。

　　6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司重大资产重组后为关联方提供担保的议案》。

　　根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，鉴于本次重大资产出售的交易对方之一为公司控股股东康旅集团的全资子公司康源公司，本次交易构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2022-154号《云南城投置业股份有限公司关于公司重大资产重组后为关联方提供担保的公告》。

　　7、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2022年第十次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2022年12月26日召开公司2022年第十次临时股东大会。

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2022-156号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2022年第十次临时股东大会的通知》。

　　三、公司独立董事对本次董事会涉及的相关事项分别发表了事前认可意见和独立意见；公司董事会审计委员会亦对相关议案进行了审议，并发表了书面审核意见；公司董事会战略及风险管理委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议。

　　四、会议决定将以下议案提交公司2022年第十次临时股东大会审议：

　　1、《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

　　2、《关于公司本次交易对外签署<产权交易合同>的议案》

　　3、《关于本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、模拟合并报告的议案》

　　4、《关于<云南城投置业股份有限公司关于重大资产出售之房地产业务自查报告>的议案》

　　5、《关于控股股东云南省康旅控股集团有限公司出具<关于规范及避免同业竞争问题的承诺函>的议案》

　　6、《关于公司重大资产重组后为关联方提供担保的议案》

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月10日