广西梧州中恒集团股份有限公司 关于政府收储控股孙公司土地事项 拟签订补充协议暨进展的公告

　　证券代码：600252         证券简称：中恒集团        公告编号：临2022-79

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 特别风险提示：政府收储控股孙公司土地的相关补充协议尚未签订，最终能否签订尚存在不确定性。土地收储补偿款的支付方式初步拟定为分期支付，因受疫情及当期经济形势下滑影响，不排除存在无法在约定时间内支付的可能，公司存在可能无法按照协议约定及时或足额收到款项的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、土地收储概述

　　2021年8月27日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）召开了第九届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股孙公司肇庆中恒制药有限公司和肇庆中恒双钱实业有限公司土地由政府收储的议案》，同意控股孙公司肇庆中恒制药有限公司（以下简称“肇庆中恒制药”）和肇庆中恒双钱实业有限公司（以下简称“肇庆中恒双钱”）将位于广东肇庆高新区建设路西面、将军大街北面，总面积335,557.56平方米和肇庆高新区罗湖片区建设路西面、科技大街延长线南面地段，总面积288,971.21平方米的土地使用权、地上建（构）筑物、设备等资产交由肇庆高新技术产业开发区土地储备中心（以下简称“肇庆高新区土储中心”）收储，收储补偿价款为75,976.04万元。具体内容详见公司于2021年8月31日在上海证券交易所网站披露的《中恒集团关于控股孙公司肇庆中恒制药有限公司和肇庆中恒双钱实业有限公司土地由政府收储的公告》（公告编号：临2021-69）。

　　2021年9月9日，肇庆中恒制药、肇庆中恒双钱与肇庆高新区土储中心签订了《有偿收回国有建设用地使用权协议书》（以下简称“《协议书》”）。同日，肇庆中恒制药、肇庆中恒双钱与肇庆市高新区建设投资开发有限公司（以下简称“肇庆高新投资公司”）、肇庆高新区土储中心共同签订了《土地抵押合同》。

　　2021年9月16日，肇庆中恒制药和肇庆中恒双钱合计收到肇庆高新区土储中心支付的收储补偿价款22,792.812万元，占收储补偿价款总金额的30%。具体内容详见公司于2021年9月18日在上海证券交易所网站披露的《中恒集团关于控股孙公司土地由政府收储的进展公告》（公告编号：临2021-71）。

　　截至本公告披露日，肇庆中恒制药和肇庆中恒双钱尚未收到土地收储补偿款余款53,183.228万元（即70%土地收储补偿款）及相应利息。

　　二、土地收储的进展情况

　　公司就肇庆高新区土储中心收储补偿款余款支付事项与肇庆高新区管委会进行多次的磋商、沟通。为实现公司利益最大化，维护双方友好合作关系，公司同意对肇庆高新区土储中心的收储补偿款余款支付进行展期。2022年12月9日，公司召开第九届董事会第四十七次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于政府收储控股孙公司土地事项签订补充协议的议案》，同意公司孙公司肇庆中恒制药、肇庆中恒双钱与肇庆高新区土储中心签订《有偿收回国有建设用地使用权协议书补充协议》；同意公司孙公司肇庆中恒制药、肇庆中恒双钱与肇庆高新区土储中心、肇庆市高新区建设投资开发有限公司签订《土地抵押合同补充协议》。

　　根据《公司章程》等相关规定，签订上述协议属董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　三、拟签订补充协议的主要内容

　　（一）有偿收回国有建设用地使用权协议书补充协议

　　甲方：肇庆高新技术产业开发区土地储备中心

　　负责人：张见

　　乙方：肇庆中恒制药有限公司

　　法定代表人：李汉南

　　丙方：肇庆中恒双钱实业有限公司

　　法定代表人：李汉南

　　甲乙丙三方于2021年9月9日签订了《有偿收回国有建设用地使用权协议书》（协议编号：2021第09002）。鉴于甲方在支付30%首付款后，未能在协议约定的期限内支付余下70%补偿款总额?531,832,280.00元（人民币大写：伍亿叁仟壹佰捌拾叁万贰仟贰佰捌拾元整，以下简称“欠付款本金”）及利息?19,865,412.97元（人民币大写：壹仟玖佰捌拾陆万伍仟肆佰壹拾贰元玖角柒分，以下简称“欠付款本金之利息”），现甲乙丙三方在平等自愿、诚实信用的基础上，共同协商一致达成如下补充协议：

　　1.还款金额及还款时间

　　甲乙丙三方同意将欠付款本金的付款期限予以延长。欠付款本金（?531,832,280.00元，其中应付乙方?524,245,750.00元，应付丙方?7,586,530.00元）采取分期付款的支付方式，分期付款期限延期至2023年12月31日止。延长付款安排具体如下：

　　（1）甲方在签订本补充协议之日起5个工作日内支付协议约定的欠付款本金之利息，甲方应付乙方、丙方合计利息金额为?19,865,412.97元。

　　（2）甲方在2022年12月31日前向乙方、丙方支付欠付款本金之?81,832,280.00元以及对应期间内全部欠付款本金之利息。

　　（3）2023年付款计划

　　甲方在2023年6月30日前向乙方支付欠付款本金之?150,000,000.00元及对应期间内全部欠付本金的利息。

　　甲方在2023年9月30日前向乙方支付欠付款本金之?150,000,000.00元及对应期间内全部欠付本金的利息。

　　甲方在2023年12月31日前向乙方支付欠付款本金之150,000,000.00元及对应期间内全部欠付本金的利息。

　　2.展期利息

　　按同期中国人民银行1年期和5年期以上贷款市场报价利率（LPR）的简单平均数〔以下简称：平均贷款利率，计算公式为：（1年期利率+5年期以上利率）/2〕计算。

　　3.担保条件

　　由肇庆市高新区建设投资开发有限公司继续提供原用于抵押担保的两个商住地块进行抵押担保。根据评估中介机构初步评估，该抵押土地预估评估值为75,367.05万元。

　　4.违约条款

　　肇庆高新区土储中心未按约定的还款期限及额度，按时足额支付（未支付或部分支付均视为未足额支付）以及未能按时配合办理抵押担保相关手续的，应向乙方和丙方支付逾期付款违约金。违约金按照本补充协议项下实际迟延支付天数，以未付本金总额（?531,832,280.00元-本补充协议项下甲方已经支付的本金）为基数，利率按照平均贷款利率计算，即违约金计算公式为：违约金总额=计算基数×实际延迟天数×（平均贷款利率/360)。

　　（二）土地抵押合同补充协议

　　抵押权人（以下简称甲方）：肇庆中恒制药有限公司

　　法定代表人：李汉南

　　抵押权人（以下简称乙方）：肇庆中恒双钱实业有限公司

　　法定代表人：李汉南

　　抵押人（以下简称丙方）：肇庆市高新区建设投资开发有限公司

　　法定代表人：陈东然

　　债务人（以下简称丁方）：肇庆高新技术产业开发区土地储备中心

　　负责人：张见

　　鉴于甲乙丙丁各方在2021年9月15日签订的《土地抵押合同》（以下简称“原合同”），丙方为丁方在《有偿收回国有建设用地使用权协议书（编号：2021第09002）》（以下简称“主合同”）项下的债务提供土地抵押担保。当前因丁方未能在债务履行期限内支付余下70%土地补偿款总计?531,832,280.00元及利息，现甲乙丙丁各方在平等自愿、诚实信用的基础上，经各方共同协商一致达成补充协议如下：

　　1.甲乙丙丁四方确认，主债务人为丁方，主债务履行期限为：自主合同支付首期补偿款之日起至支付尾款日期为止，现支付尾款时间延期至2023年12月31日止。

　　2.丙方同意主合同债权履行期限的延长至2023年12月31日，并自愿继续以原合同中的两块宗地的土地使用权提供抵押担保。

　　3.补充协议签订后10个工作日内，丙方配合办理完毕抵押变更手续，并将抵押物的他项权利证书原件交甲方和乙方保管。

　　4.本补充协议生效后，即成原合同不可分割的组成部分，与原合同具有同等的法律效力。除本补充协议中明确所修改的条款之外，原合同的其余部分应完全继续有效。本补充协议与原合同有相互冲突时，以本补充协议为准。

　　5.补充协议在四方法定代表人（负责人）或授权代表签字并加盖公章后立即生效。

　　四、相关授权

　　董事会授权公司经营层根据相关法规办理本次交易相关事宜（包括但不限于签署有关补充协议及办理过程中的各项事务性工作）。

　　五、特别风险提示

　　政府收储控股孙公司土地的相关补充协议尚未签订，最终能否签订尚存在不确定性。土地收储补偿款的支付方式初步拟定为分期支付，因受疫情及当期经济形势下滑影响，不排除存在无法在约定时间内支付的可能，公司存在可能无法按照协议约定及时或足额收到款项的风险。

　　公司董事会将根据相关规定，及时披露本次土地收储事项的进展情况。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

　　2022年12月10日