南国置业股份有限公司关于召开 2022年第六次临时股东大会的通知

　　证券代码：002305           证券简称：南国置业          公告编号：2022-085号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第六次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、本次股东大会会议由公司第六届董事会第七次临时会议提议召开，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，同意召开股东大会。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2022年12月26日（星期一）下午14:30

　　（2）网络投票时间为：2022年12月26日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年12月26日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年12月26日09:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2022年12月21日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）截止2022年12月21日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议召开地点：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议事项

　　本次股东大会提案编码示例表

　　（二）披露情况

　　以上有关议案已经公司第六届董事会第七次临时会议审议通过，详见2022年12月10日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告及文件。

　　议案1、2属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

　　议案2属于关联交易事项，股东大会审议时，公司关联股东需回避表决。

　　三、会议登记等事项

　　1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

　　2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

　　3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理手续登记；

　　4、登记时间：2022年12月22日（星期四）上午9:00-12:00，下午14:00-16:00；

　　5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年12月22日下午16:00点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东大会”字样；不接受电话登记，以上有关证件除非特指均应为原件；

　　6、登记地点：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座董事会办公室。

　　7、联系方式

　　联系人：龙芸

　　电话：027-83988055    传真：027-83988055

　　8、与会股东食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第七次临时会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月9日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362305

　　2、投票简称：南国投票

　　3、填报表决意见或选举票数。填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年12月26日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月26日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年12月26日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托           （先生/女士）代表本人（本单位）出席南国置业股份有限公司2022年第六次临时股东大会，并按照以下指示就下列议案投票及签署相关决议文件。如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。本次股东大会提案表决意见如下：

　　说明:

　　1、对于以上议案，授权委托人可在签署授权委托书时在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、对本次股东大会提案可明确投票意见；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　3、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为单位的必须加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　　委托人股东账号：                          持股数量：

　　委托人签名(或盖章)：

　　受托人姓名(签名):                         身份证号码：

　　委托日期：    年    月    日

　　本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）

　　股票代码:002305            股票简称:南国置业         公告编:2022-084号

　　南国置业股份有限公司关于

　　提请股东大会审批增加股东借款额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据公司整体经营计划和资金需求情况，提请股东大会审批自本次股东大会通过之日起，至2022年度股东大会召开日止，增加公司及其控股子公司获取公司控股股东中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）股东借款余额不超过20亿元。本次增加额度后，公司及其控股子公司获取控股股东借款余额最高不超过110亿元。本次股东借款主要是公司为控制融资成本、提高融资效率，体现了控股股东对公司发展的支持。

　　现将有关事项公告如下：

　　一、股东借款概述

　　1、2022年5月17日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会审批2022年度获取股东借款的议案》，同意自股东大会审议通过之日起，至2022年度股东大会召开日止，公司及其控股子公司获取公司控股股东电建地产股东借款余额不超过90亿元人民币，借款利率不超过公司同期融资平均成本。

　　2、2022年12月9日，公司召开第六届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于提请股东大会审批增加获取股东借款额度的议案》，提请股东大会审批自本次股东大会通过之日起，至2022年度股东大会召开日止，增加公司及其控股子公司获取公司控股股东电建地产股东借款余额不超过20亿元人民币，借款利率不超过公司同期融资平均成本。本次增加额度后，公司及控股子公司获取控股股东电建地产股东借款余额最高不超过110亿元人民币。公司可以根据需要提前还款。

　　3、电建地产是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次交易构成了关联交易。关联董事武琳、龚学武、谈晓君已在董事会上回避表决。本次交易事前已经过公司独立董事的事前认可并出具了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　关联方名称：中国电建地产集团有限公司

　　注册地址：北京市海淀区玲珑路9号院东区9号楼4层406、7层707、 8层808、9层909、10层1010

　　法定代表人：王海波

　　注册资本：900,000万元人民币

　　电建地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限公司是是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，其业务遍及全球130多个国家和地区，多年来为世界各国、全球客户交付了一系列代表行业领先水平、令世人瞩目的精品工程。

　　电建地产重组成立于2005年11月，是国务院国资委核定的首批16家主营房地产开发与经营业务的中央企业之一。拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级AAA级，注册资金90亿元。公司业务范围涉及土地开发、房地产开发、物业管理、园林景观。产品业态覆盖住宅、写字楼、商业、酒店等多种类型。目前已在北京、上海、广州、深圳、天津、重庆、西安、济南、南京、杭州、武汉、长沙、成都、郑州、佛山、安康、太仓、三亚等30个城市共130个项目进行了房地产开发。借助母公司中国电力建设集团在规划、设计、施工、制造一体化的能力，在资源资信、工程建设及开发领域具有良好的市场竞争力。

　　与公司的关联关系：系公司控股股东。

　　经查询，电建地产未被列入失信人执行名单。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为电建地产股东借款余额不超过20亿元人民币及借款利息。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次股东借款关联交易的借款利率为不超过公司同期融资平均成本，股东借款的借款利率定价原则合理、公允。

　　五、涉及交易的其他安排

　　在上述金额内发生的具体股东借款事项，不再另行召开股东大会和董事会。公司将在定期报告中披露具体实施情况。

　　六、关联交易目的及对公司的影响

　　电建地产向公司提供借款，可以满足公司日常业务经营发展需要，提高融资效率，降低融资成本，体现了公司控股股东对公司发展的支持。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，且本次借款公司无需提供任何抵押或担保，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况，本次关联交易不会对公司的独立性构成重大不利影响。

　　七、截至披露日与该关联人累计已发生的股东借款余额

　　截至本公告披露日，公司及下属公司与控股股东电建地产累计已发生的股东借款余额为87.59亿元人民币。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司董事会事前就上述交易事项已告知独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。

　　对于本次关联交易，公司独立董事发表独立意见认为：本次关联交易体现公司控股股东对公司未来业务发展的支持，定价公允，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。本次关联交易议案的提议和表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　九、备查文件目录

　　1、第六届董事会第七次临时会议决议；

　　2、第六届监事会第三次临时会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第七次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第六届董事会第七次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年12月9日

　　证券代码：002305          证券简称：南国置业        公告编号：2022-083号

　　南国置业股份有限公司

　　拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一） 机构信息

　　1、基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部位于北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师943人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

　　天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元，证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额2.82亿元，南国置业股份有限公司同行业上市公司审计客户9家。

　　2、投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2019年度、2020年度、2021年度及2022年初至本公告日止，下同）天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员16名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：张嘉，2001年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2001年开始在天职国际执业，2021年开始为南国置业股份有限公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告4家。

　　签字注册会计师：李威，2014年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2014年开始在天职国际执业，2021年开始为南国置业股份有限公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家。

　　签字注册会计师：李珊珊，2015年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2015年开始在天职国际执业，2021年开始为南国置业股份有限公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家。

　　项目质量控制复核人：叶慧，2006年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2006年开始在天职国际执业，近三年签署上市公司审计报告10家，近三年复核上市公司审计报告3家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度审计费用共计210万元（其中：年报审计费用180万元；内控审计费用30万元），较上一期审计费用增加10万元。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一） 审计委员会履职情况

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会对天职国际的专业资质、专业胜任能力、独立性和投资者保护能力、诚信状况及过往审计工作情况进行了全面仔细的核查。经核查，一致认为天职国际具备为公司提供审计服务的资质及能力要求，同意续聘天职国际为公司2022年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

　　（二） 独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事发表事前认可意见认为：天职国际具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在2021年度担任公司审计机构期间，工作严谨、客观，可以适应公司未来业务发展的需要，不存在影响公司审计工作的独立性和会计报表审计质量的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，一致同意将续聘会计师事务所的事项提交公司董事会审议。

　　独立董事发表独立意见认为：天职国际具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，可以适应公司未来业务发展的需要。本次续聘有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，不会影响公司审计工作的独立性和会计报表审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形；该事项的提议、审核、表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效，一致同意公司续聘天职国际担任公司财务审计机构和内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。

　　（三） 董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2022年12月9日召开第六届董事会第七次临时会议，以7票同意、0票反对、0票否决的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天职国际为公司2022年度财务报表及内部控制审计机构，审计费用合计210万元，并同意提交公司股东大会审议。

　　（四） 生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、南国置业股份有限公司第六届董事会第七次临时会议决议；

　　2、审计委员会履职情况的证明文件；

　　3、独立董事关于第六届董事会第七次临时会议相关事项的事前认可意见

　　4、独立董事关于第六届董事会第七次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、天职国际关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月9日

　　证券代码：002305            证券简称：南国置业           公告编号：2022-082号

　　南国置业股份有限公司

　　第六届监事会第三次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次临时会议通知于2022年12月6日以邮件及通讯方式送达。会议于2022年12月9日上午以通讯表决的方式召开。会议由监事会主席姚桂玲女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议事项

　　会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　综合考虑公司经营发展及未来审计工作的需要，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表及内部控制审计机构，审计费用合计210万元。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《南国置业股份有限公司拟续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于提请股东大会审批增加获取股东借款额度的议案》

　　根据公司整体经营计划和资金需求情况，公司董事会提请股东大会审批自本次股东大会通过之日起，至2022年度股东大会召开日止，增加公司及其控股子公司获取公司控股股东中国电建地产集团有限公司股东借款余额不超过20亿元。本次增加额度后，公司及控股子公司获取控股股东借款余额最高不超过110亿元。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提请股东大会审批增加股东借款额度的公告》。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事宁晁回避表决。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届监事会第三次临时会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　监事会

　　2022年12月9日

　　证券代码：002305            证券简称：南国置业           公告编号：2022-081号

　　南国置业股份有限公司

　　第六届董事会第七次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次临时会议通知于2022年12月6日以邮件及通讯方式送达。会议于2022年12月9日上午以通讯表决的方式召开。会议由董事长武琳女士主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议事项

　　会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　综合考虑公司经营发展及未来审计工作的需要，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表及内部控制审计机构，审计费用合计210万元。

　　本议案已经公司审计委员会审议通过，公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《拟续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于提请股东大会审批增加获取股东借款额度的议案》

　　根据公司整体经营计划和资金需求情况，公司董事会提请股东大会审批自本次股东大会通过之日起，至2022年度股东大会召开日止，增加公司及其控股子公司获取公司控股股东中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）股东借款余额不超过20亿元。本次增加额度后，公司及控股子公司获取控股股东借款余额最高不超过110亿元。

　　公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提请股东大会审批增加股东借款额度的公告》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事武琳、龚学武、谈晓君回避表决。

　　3、审议通过了《关于公司经营层任期制及契约化方案的议案》

　　为进一步贯彻落实国有企业深化改革三年行动方案重要决策部署，对公司经营层全面推行任期制和契约化管理，聚焦用人和激励机制的建设和完善，有效激发企业活力，公司对经营层任期制及契约化方案进行修改和完善。

　　本议案已经公司提名与薪酬考核委员会审议通过，独立董事已对该事项发表同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于召开2022年第六次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于召开2022年第六次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第七次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第七次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第六届董事会第七次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月9日