北京青云科技股份有限公司 第二届监事会第五次会议决议公告

　　证券代码：688316          证券简称：青云科技        公告编号：2022-047

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京青云科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2022年12月9日以书面传签方式召开。会议对2022年12月4日以邮件方式发出的《北京青云科技股份有限公司第二届监事会第五次会议会议通知》中的审议事项以书面传签方式进行了表决。会议由监事会主席王海诚召集并主持，会议应到监事三人，实到监事三人。会议召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《北京青云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：

　　（一） 审议通过《关于调整募集资金投资项目投资金额的议案》

　　公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额及投资金额事项是公司根据募投项目实施和募集资金到位的实际情况经过审慎研究后进行的合理调整，符合公司实际经营需要，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《北京青云科技股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会同意公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额及投资金额事项。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚待提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整募集资金投资项目投资金额的公告》。

　　（二） 审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照科创板上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）的相关资格、条件的规定，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，监事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于科创板上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）的资格和条件。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚待提交股东大会审议。

　　（三） 逐项审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案。

　　1. 发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2. 发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。若国家法律、法规及规范性文件对发行时间有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3. 发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4. 定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　5. 发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过11,500,000股（含11,500,000股），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

　　最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

　　在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

　　若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次发行的股票数量届时相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　6. 募集资金金额及用途

　　本次发行预计募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币39,721.74万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可以根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　7. 限售期

　　本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　8. 上市地点

　　本次向特定对象发行的股票拟在上交所科创板上市。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　9. 本次发行前公司滚存利润的安排

　　公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　10. 本次发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚待提交股东大会审议，并经上交所审批、中国证监会予以注册后方可实施，且最终以上交所审批、中国证监会注册的方案为准。

　　（四） 审议通过《关于<北京青云科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《北京青云科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚待提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京青云科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　（五） 审议通过《关于<北京青云科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《北京青云科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚待提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京青云科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　（六） 审议通过《关于<北京青云科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《北京青云科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚待提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京青云科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（七） 审议通过《关于<北京青云科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件以及《北京青云科技股份有限公司募集资金使用管理办法》的要求，公司编制了《北京青云科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《北京青云科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚待提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京青云科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》《北京青云科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　（八） 审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。同时，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了相应承诺。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚待提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京青云科技股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　（九） 审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》等相关规定，为了完善和健全公司的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，切实保护公众投资者的合法权益，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司制定了《北京青云科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚待提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京青云科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

　　（十） 审议通过《关于<北京青云科技股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《北京青云科技股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票募集资金投向属于科技创新领域的说明》，本次向特定对象发行A股股票的募集资金投向属于科技创新领域。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚待提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京青云科技股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　（十一） 审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《北京青云科技股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》并授权董事长签署，该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《北京青云科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京青云科技股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》《北京青云科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。

　　特此公告。

　　北京青云科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年12月10日

　　证券代码：688316        证券简称：青云科技        公告编号：2022-052

　　北京青云科技股份有限公司关于召开

　　2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年12月26日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年12月26日   14点30分

　　召开地点：北京市丰台区丽泽路16号院汇亚大厦25层公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月26日

　　至2022年12月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，相关公告已于2022年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2022年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2022年第二次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：2、3、4、5、6、7、8、9、10、11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　（一）登记时间

　　2022年12月23日上午10:00-12:00、下午14:00-17:00

　　（二）登记地点

　　北京市丰台区丽泽路16号院汇亚大厦25层。

　　（三）登记方式

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。

　　1、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡或有效股权证明原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡或有效股权证明原件和身份证复印件、授权委托书原件（格式见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

　　2、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡或有效股权证明办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（格式见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡或有效股权证明办理登记手续。

　　3、异地股东可以信函、邮件方式登记，信函、邮件以抵达公司的时间为准，在来信或邮件上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2 款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

　　4、融资融券投资者出席会议的，需持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　六、 其他事项

　　（一）为配合新冠肺炎疫情防控工作，建议股东通过网络投票方式进行投票。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，公司将严格按照疫情防控的相关规定和要求，会议当日对前来参会者进行体温测量、登记等工作，符合要求者方可参会，请予配合。

　　（二）本次现场会议出席者食宿及交通费自理；

　　（三）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到；

　　（四）本次股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与投票表决。

　　（五）会议联系方式

　　联系地址：北京市丰台区丽泽路16号院汇亚大厦25层

　　邮编：100073

　　电话：010-83051688

　　邮箱：ir@yunify.com

　　联系人：张腾

　　特此公告。

　　北京青云科技股份有限公司董事会

　　2022年12月10日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京青云科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月26日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。