上海爱旭新能源股份有限公司 2022年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600732               证券简称：爱旭股份              公告编号：2022-148

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年12月12日

　　(二) 股东大会召开的地点：浙江省义乌市苏溪镇好派路699号浙江爱旭太阳能科技有限公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由董事长陈刚先生主持，会议的召开及表决方式符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人，董事陈刚、梁启杰、卢浩杰、徐莉萍、沈鸿烈、钟瑞庆和沈昱出席了本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人，监事黄进广、陈孟钊、任明琦出席了本次会议；

　　3、 董事会秘书沈昱出席了本次会议，公司副总经理何达能先生、财务负责人熊国辉先生列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于对外投资暨关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于调整2022年度投资计划的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　3、 关于董事会换届及选举第九届董事会非独立董事的议案

　　4、 关于董事会换届及选举第九届董事会独立董事的议案

　　5、 关于监事会换届及选举第九届监事会非职工代表监事的议案

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　1. 本次会议审议的议案均为普通议案；

　　2. 股东陈刚和佛山市嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）作为关联股东，其合计持有的245,394,832股表决权回避了对第1项议案的表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦（深圳）律师事务所

　　律师：黄楚玲、黄佳曼

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、 备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、经见证律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2022年12月12日

　　证券代码：600732                股票简称：爱旭股份               编号：临2022-149

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　第九届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第一次会议的通知于2022年12月9日以电子邮件方式送达。会议于2022年12月12日以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

　　二、会议决议情况

　　会议经记名投票表决形成如下决议：

　　1. 审议并通过了《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　会议选举陈刚先生为公司第九届董事会董事长，任期三年，自2022年12月12日起至第九届董事会任期届满为止。陈刚先生简历详见附件。

　　2. 审议并通过了《关于选举公司第九届董事会战略委员会委员的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经选举，公司第九届董事会战略委员会委员为：

　　主任委员：陈刚

　　其他委员：沈鸿烈、梁启杰、卢浩杰、沈昱

　　任期三年，自2022年12月12日起至第九届董事会任期届满为止。相关人员简历详见附件。

　　3. 审议并通过了《关于选举公司第九届董事会审计委员会委员的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经选举，公司第九届董事会审计委员会委员为：

　　主任委员：徐莉萍

　　其他委员：沈鸿烈、沈昱

　　任期三年，自2022年12月12日起至第九届董事会任期届满为止。相关人员简历详见附件。

　　4. 审议并通过了《关于选举公司第九届董事会提名委员会委员的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经选举，公司第九届董事会提名委员会委员为：

　　主任委员：沈鸿烈

　　其他委员：陈刚、徐莉萍

　　任期三年，自2022年12月12日起至第九届董事会任期届满为止。相关人员简历详见附件。

　　5. 审议并通过了《关于选举公司第九届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经选举，公司第九届董事会薪酬与考核委员会委员为：

　　主任委员：钟瑞庆

　　其他委员：陈刚、徐莉萍

　　任期三年，自2022年12月12日起至第九届董事会任期届满为止。相关人员简历详见附件。

　　6. 审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经公司董事会提名委员会提名及审核，董事会同意聘任陈刚先生为公司总经理，任期为三年。

　　7. 审议并通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经总经理陈刚先生提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任何达能先生、梁启杰先生、沈昱先生为公司副总经理，任期为三年。相关人员简历详见附件。

　　8. 审议并通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经总经理陈刚先生提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任邹细辉先生为公司财务负责人，任期为三年。邹细辉先生简历详见附件。

　　9. 审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经董事长陈刚先生提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任沈昱先生为公司董事会秘书，任期为三年。

　　公司独立董事徐莉萍女士、沈鸿烈先生、钟瑞庆先生对上述公司聘任高级管理人员事项发表了同意的独立意见。

　　10. 审议并通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意聘任范守猛先生为公司证券事务代表，任期为三年。范守猛先生简历详见附件。

　　11. 审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。

　　董事会同意确定以2022年12月12日为预留授予日，向67名激励对象授予54.3300万股限制性股票，向88名激励对象授予81.4950万份股票期权。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的公告》（临2022-151号）。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2022年12月12日

　　附件：

　　1、陈刚：男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年生，本科学历。2009年至今，任广东爱旭科技有限公司执行董事兼总经理；2019年12月至今，任本公司法定代表人、董事长、总经理。

　　陈刚先生直接持有本公司234,271,342股股份，并通过佛山市嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有本公司3,291,379股股份，直接及间接持股比例共计20.84%，与公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　2、梁启杰：男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年生，大专学历。2008年至2014年，任中国银行股份有限公司佛山分行部门副总、支行副行长；2014年至2015年，任平安银行股份有限公司物流事业部部门副总；2015年至2016年，任广东保威新能源有限公司副总经理；2017年至2019年，任广东爱旭科技有限公司副总经理；2019年12月至今，任本公司董事、副总经理。

　　梁启杰先生未直接持有本公司股份，其通过佛山市嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有本公司2,104,378股股份，与公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　3、卢浩杰：男，中国国籍，无境外永久居留权，1974年生，硕士学历。1999年至2015年，任华为技术有限公司海外子公司董事、香港代表处代表，华为服务（香港）有限公司总经理、和记系统部部长；2015年至2016年，任深圳优克联新技术有限公司副总裁；2016年至2018年，任Cefinity Limted首席运营官；2018年至2021年，任福建科立讯通信有限公司总经理。2022年4月至今，任本公司下属子公司深圳赛能数字能源技术有限公司总经理；2022年10月至今任本公司董事。

　　卢浩杰先生未持有本公司股份，与公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　4、沈昱：男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年生，硕士学历。2001年至2003年，任厦门天健华天会计师事务所高级审计师；2003年至2006年，任德勤华永会计师事务所审计经理；2006年至2010年，任深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司审计经理；2010年至2013年，任广东爱康太阳能科技有限公司审计经理；2014年至2016年，任广东保威新能源有限公司副总经理；2017年至2019年，任广东爱旭科技有限公司董事会秘书；2019年12月至今，任本公司董事、副总经理、董事会秘书。

　　沈昱先生未直接持有本公司股份，其通过佛山市嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有本公司2,104,378股股份，与公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　5、徐莉萍：女，中国国籍，无境外永久居留权，1974年生，博士学历。现任中山大学管理学院会计系教授、博士生导师，2004年起在中山大学管理学院先后担任讲师、副教授、教授，先后在2007年6月至2008年5月作为美国西雅图华盛顿大学会计系访问学者和2014年1月至2014年7月作为澳大利亚新南威尔士大学会计系访问学者进行交流学习。2019年12月至今，任本公司独立董事。

　　徐莉萍女士未持有本公司股份，与公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　6、沈鸿烈：男，中国国籍，无境外永久居留权，1958年生，博士学历，现任南京航空航天大学材料科学与技术学院教授、博士生导师、江苏省能量转换材料与技术重点实验室副主任，从事光伏材料与应用技术、新型功能薄膜与传感器技术等的研究。1992年11月至1994年11月，在日本通商产业省工业技术院电子技术综合研究所从事博士后研究；1994年12月至2000年4月，在中国科学院上海冶金研究所信息功能材料国家重点实验室工作，先后任副研究员，研究员，国家重点实验室副主任和博士生导师；2000年5月至2004年10月，在日本产业技术研究所、美国莱斯大学和加拿大多伦多大学作为高级访问学者进行访问研究；2004年11月至今，在南京航空航天大学材料科学与技术学院任职教授。2019年12月至今，任本公司独立董事。

　　沈鸿烈先生未持有本公司股份，与公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　7、钟瑞庆：男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年生，博士学历，现任浙江大学光华法学院副教授、浙江大学光华法学院国际融资与并购研究中心执行主任。2003年3月至2004年8月，任汕头大学商学院特聘助理教授；2004年12月至2007年9月，在浙江大学做博士后研究，主要从事民营经济法治化的科研；2007年10月至2011年1月，任浙江大学光华法学院讲师；2011年1月至今，任浙江大学光华法学院副教授；2011年4月至2017年6月，任浙江大学经济法研究所执行所长；2016年3月至今，任浙江大学光华法学院国际融资与并购研究中心执行主任。2019年12月至今，任本公司独立董事。

　　钟瑞庆先生未持有本公司股份，与公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　8、何达能：男，中国台湾籍，1963年生，硕士学历。2009年任中芯国际集成电路制造（上海）有限公司处长职务；2010年至2012年，任天合光能股份有限公司外协部总监；2012年至2019年，任广东爱旭科技有限公司副总经理；2019年12月至今，任本公司副总经理。

　　何达能先生未持有本公司股份，其通过佛山市嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有本公司1,841,329股股份，与公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　9、邹细辉：男，中国国籍，1972年生，硕士学历。2011年至2018年，任辉门（中国）有限公司财务总监，2018年至2021年，任广汽蔚来新能源汽车科技有限公司财务总监，2021年7月至今，任浙江爱旭太阳能科技有限公司财经副总经理。

　　邹细辉先生持有本公司63,400股股份，与公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　10、范守猛：男，中国国籍，1982年生，硕士学历，中级会计师、中级经济师。2004年至2008年任日照港股份有限公司财务部主管；2008年至2011年任日照港股份有限公司证券部主管、证券部副部长；2011年至2019年任日照港股份有限公司证券事务代表；2019年至今，任本公司证券事务代表。其本人已取得交易所认可的董事会秘书任职资格。

　　范守猛先生未持有公司股份，与公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：600732                股票简称：爱旭股份               编号：临2022-150

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　第九届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第一次会议的通知于2022年12月9日以电子邮件方式送达。会议于2022年12月12日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

　　二、会议决议情况

　　会议经记名投票表决形成如下决议：

　　1. 审议并通过了《关于选举公司第九届监事会主席的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　会议选举黄进广先生担任本公司第九届监事会主席，任期三年，自2022年12月12日起至第九届监事会任期届满为止。黄进广先生简历详见附件。

　　2.审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（1）公司监事会对公司2022年限制性股票与股票期权激励计划的预留授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为：

　　公司确定本次激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意确定以2022年12月12日为预留授予日，向67名激励对象授予54.3300万股限制性股票，向88名激励对象授予81.4950万份股票期权。

　　具体内容详见同日披露的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的公告》（临2022-151号）。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　监事会

　　2022年12月12日

　　附件：

　　黄进广：男，中国国籍，无境外永久居留权，1954年生，本科学历。1984年至1987年，任佛山市法律顾问处（现佛山市第一律师事务所）律师；1987年至1994年，任佛山市对外经济律师事务所副主任、律师；1994年至今，任广东金信方正律师事务所主任、律师；2011年至2019年，任广东爱旭科技有限公司监事会主席；2019年12月至今，任本公司监事会主席。

　　黄进广先生未持有本公司股份，与公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：600732                   股票简称：爱旭股份              编号：临2022-151

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留部分

　　限制性股票与股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 预留授予日：2022年12月12日

　　● 限制性股票预留授予数量：54.3300万股

　　● 股票期权预留授予数量：81.4950万份

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“爱旭股份”）于2022年12月12日召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，董事会认为公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”、“《激励计划》”）规定的预留授予条件已经成就，同意确定2022年12月12日为本次激励计划的预留授予日，向67名激励对象授予54.3300万股限制性股票，向88名激励对象授予81.4950万份股票期权。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　1、2022年9月16日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　2、2022年9月17日至2022年9月26日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2022年9月27日，公司监事会披露了《上海爱旭新能源股份有限公司监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2022年10月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于核查<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。

　　4、2022年10月14日，公司召开了第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第三十三次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　5、2022年12月12日，公司召开了第九届董事会第一次会议和第九届监事会第一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　二、本次激励计划预留授予条件的成就情况

　　同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票/股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股票/股票期权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予权益的情形。公司董事会确定预留授予日为2022年12月12日，向67名激励对象授予54.3300万股限制性股票，向88名激励对象授予81.4950万份股票期权。

　　三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　本次实施的激励计划与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　四、本激励计划的预留授予情况

　　1、限制性股票/股票期权的预留授予/授权日：2022年12月12日。

　　2、预留授予数量：限制性股票的预留授予数量为54.3300万股；股票期权的预留授予数量为81.4950万份。

　　3、预留授予人数：限制性股票67人；股票期权88人。

　　4、授予/行权价格：限制性股票的授予价格为17.14元/股；股票期权的行权价格为34.27元/份。

　　5、股票来源：本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

　　6、有效期、限售/等待期、授予日/可行权日和解锁/行权安排

　　（1）有效期

　　①限制性股票

　　限制性股票激励计划的有效期自首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　②股票期权

　　股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）限售/等待期

　　①限制性股票

　　各批次限制性股票的限售期分别为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　②股票期权

　　本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。相应授予各批次股票期权的等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月、36个月。

　　（3）授予日

　　授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日必须为交易日。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确授予对象。

　　上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日内；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　（4）可行权日

　　在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自相应授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　（5）解锁/行权安排

　　授予的限制性股票/股票期权的解除限售期/行权期及各期解除限售/行权时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售/行权的限制性股票/股票期权或因未达到解除限售/行权条件而不能申请解除限售/行权的限制性股票/股票期权，公司将按授予价格回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期；公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　（6）解除限售/行权期内，除需满足上述激励对象获授限制性股票/股票期权的条件外，还需满足以下考核条件，激励对象获授的限制性股票/股票期权方可解除限售/行权。

　　①公司层面业绩考核

　　本激励计划授予的限制性股票与股票期权在2022-2024年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售/行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象所获期权当期可行权份额注销。

　　②个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售/行权比例，激励对象个人当年实际解除限售/行权数量=个人层面解除限售/行权比例（N）×个人当年计划解除限售/行权数量，具体如下：

　　激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。因个人绩效考核原因不得行权的股票期权，作废失效，并由公司注销。

　　7、各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　（1）预留授予限制性股票的激励对象共67人，各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　（2）预留授予股票期权的激励对象共88人，各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　五、本次激励计划授予实施对公司的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票与股票期权的公允价值进行计算。

　　公司本次激励计划限制性股票与股票期权的预留授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为2022年12月12日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票与股票期权的激励成本，则根据中国会计准则要求。

　　1、本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　2、本次激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　3、本次激励计划预留授予的限制性股票和股票期权对各期会计成本的总计影响如下表所示：

　　上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予/行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

　　公司未有董事、高级管理人员为本激励计划本次授予的激励对象。

　　七、独立董事的独立意见

　　经核查，《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》已经公司第九届董事会第一次会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权事宜，我们认为：

　　1、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定《激励计划》的预留授予日为2022年12月12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

　　3、公司确定预留授予限制性股票与股票期权的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予对象的主体资格合法、有效。公司拟定的授予方案亦符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的有关规定。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及股东的利益。

　　综上，同意确定以2022年12月12日为预留授予日，向67名激励对象授予54.3300万股限制性股票，向88名激励对象授予81.4950万份股票期权。

　　八、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

　　1、截至公司2022年限制性股票与股票期权激励计划的预留授予日，预留授予的激励对象均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，预留授予的激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律法规规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，监事会同意确定以2022年12月12日为预留授予日，向67名激励对象授予54.3300万股限制性股票，向88名激励对象授予81.4950万份股票期权。

　　九、财务顾问独立意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至报告出具日，爱旭股份和本次激励计划预留授予部分的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

　　十、法律意见书的结论意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所对本次股权激励相关事项出具了法律意见书，认为：本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月12日