上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 关于拟回购注销部分限制性股票 和注销部分股票期权的公告

　　证券代码：600882            证券简称：妙可蓝多          公告编号：2022-146

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购数量：35.00万股

　　● 限制性股票回购价格：17.23元/股加上中国人民银行同期存款利息之和

　　● 股票期权注销数量：3.50万份

　　2022年12月12日，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第十五次会议和第十一届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。因公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中，3名激励对象离职，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计35.00万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计3.50万份。具体情况说明如下：

　　一、公司股权激励计划实施情况

　　1、2020年11月17日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第十届监事会第二十次会议审议通过《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。

　　公司于2020年11月18日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》进行了披露。

　　2、2020年11月18日至2020年11月29日，公司在上海证券交易所网站和公司官网公告栏发布了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2020年12月2日，公司第十届监事会第二十一次会议审议通过《关于对2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明的议案》，公司于2020年12月3日披露了《第十届监事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2020-145）。

　　3、2020年12月8日，公司2020年第五次临时股东大会审议通过《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于2020年12月9日披露了《2020年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-148）、《2020年股票期权与限制性股票激励计划》及上海市锦天城律师事务所《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年第五次临时股东大会的法律意见书》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于2020年12月9日披露了公司《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-149）。

　　4、2021年1月14日，公司第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第二十三次会议分别审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并于2021年1月16日披露了《第十届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2021-003）、《第十届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2021-004）及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2021-006）；确定2021年1月14日为授予日，向186名激励对象授予600.00万份股票期权，行权价格为34.45元/份；向35名激励对象授予600.00万股限制性股票，授予价格为17.23元/股。公司独立董事对本次激励计划的授予事宜发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。

　　5、2021年1月20日，公司第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》，同意对《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》中股票期权的有效期、股票期权的等待期、股票期权的行权比例、股票期权的公允价值及确定方法、限制性股票的解除限售比例、限制性股票的禁售期、限制性股票的公允价值及确定方法进行了修订，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

　　6、2021年2月5日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》，并于2021年2月6日披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-021）及上海市锦天城律师事务所《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会的的法律意见书》。

　　7、2021年3月1日，公司向激励对象授予的限制性股票和股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记程序，限制性股票最终授予对象人数为35人，授予数量为600万股，授予价格为17.23元/股；股票期权最终授予对象人数为184人，授予数量为598万份，行权价格为34.45元/份。公司于2021年3月3日披露了《2020年股票期权与限制性股票授予结果公告》（公告编号：2021-026）。

　　8、2021年6月18日，公司第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第二十八次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于6名激励对象（其中1人同时获授限制性股票和股票期权）已离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7.50万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计13.00万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述回购注销事项已于2021年8月实施完成。

　　9、2021年12月20日，公司召开第十一届董事会第四次会议和第十一届监事会第四次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司根据2020年激励计划授予股票期权的激励对象中，12名激励对象已离职，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计33.00万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述注销事项已于2021年12月30日办理完毕。

　　10、2022年3月23日，公司召开第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司根据2020年激励计划授予限制性股票的激励对象中，1名激励对象已离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票3.00万股。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述回购注销事项已于2022年5月25日实施完成。

　　11、2022年5月16日，公司第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第八次会议审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，本次可解除限售的激励对象32人，可解除限售的限制性股票数量176.85万股，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　12、2022年8月16日，公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第十次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于6名激励对象离职，1名激励对象降职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10.50万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计22.00万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述股票期权注销事项已于2022年10月25日实施完成，限制性股票回购注销事项已于2022年11月2日实施完成。

　　13、2022年10月27日，公司第十一届董事会第十三次会议和第十一届监事会第十二次会议审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件已达成，本次可行权的激励对象156人（不含5名已离职但当时尚未办理股票期权注销的激励对象），可行权的股票期权数量153.90万份，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　14、2022年11月3日，公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第十三次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于5名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3.50万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计17.00万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述股票期权注销事项已于2022年11月4日实施完成，限制性股票回购注销事项尚在办理过程中。

　　15、2022年12月12日，公司第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十四次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于3名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计35.00万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计3.50万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　二、本次拟回购注销限制性股票和注销股票期权的依据、数量及价格

　　（一）回购注销限制性股票和注销股票期权的依据、数量

　　根据《激励计划》的相关规定，“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”及“激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”

　　因公司授予限制性股票和股票期权的3名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计35.00万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计3.50万份。

　　（二）限制性股票回购价格、金额和资金来源

　　根据《激励计划》相关规定，本次限制性股票的回购价格为17.23元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的资金全部为自有资金，按授予价格计算的回购金额为603.05万元（不含按规定应支付的中国人民银行同期定期存款利息，利息金额以回购协议载明的金额为准）。

　　三、本次回购注销限制性股票和注销股票期权完成后公司股本结构的变化情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司有限售条件股份将减少35.00万股，公司股份总数亦将减少35.00万股。具体情况如下：

　　注①：公司第十一届董事会第十四次会议于2022年11月3日审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，拟回购注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票3.50万股。上述限制性股票的回购注销尚在办理中，上表中变动前的股本结构情况以3.50万股限制性股票注销前的数据为准。

　　注②：最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司数据为准。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销限制性股票和注销股票期权事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　五、监事会的意见

　　监事会认为：鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中，3名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《激励计划》的相关规定，监事会同意公司对上述激励对象已获授但尚未行权的3.50万份股票期权进行注销；对上述激励对象已获授但尚未解除限售的35.00万股限制性股票进行回购注销。公司本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生重大影响。

　　六、独立董事的意见

　　独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东权益，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。作为公司的独立董事，我们同意实施本次回购注销。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所律师认为：公司已就本次回购注销事宜履行了必要的批准程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的规定。本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2022年12月12日

　　证券代码：600882            证券简称：妙可蓝多         公告编号：2022-148

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　关于与关联方共同投资设立合资公司

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与现代牧业（集团）有限公司（以下简称“现代牧业”）共同投资设立合资公司，公司认缴出资2.04亿元，持有合资公司40%股权。

　　● 本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 过去12个月，公司未与同一关联人进行关联交易，也未与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的关联交易。

　　● 合资公司业务开展可能受政策、市场和管理等风险因素影响，未来经营情况存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司拟与现代牧业共同投资设立“好多牛牧业科技发展有限公司”（最终以市场监督管理部门核准信息为准，下同），注册资本5.10亿元人民币，各方均以现金出资。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　各方认缴出资额和股权占比情况如下：

　　（二）本次交易的目的和原因

　　目前，公司生产奶酪产品所需原材料绝大部分来自于国际采购，需进一步保障奶源需求、提升原材料供给稳定性。现代牧业是中国乳业上游市场的领导者，公司通过与现代牧业设立合资公司，可借力行业领先公司的管理经验及创新与研发优势，提升自身技术创新能力及核心竞争力。合资公司成立后，将进行低碳环保生态牧场的建设或收购，未来，合资公司在市场同等条件下将优先保障公司奶源需求。

　　本次交易将提升公司奶酪业务上游奶源的供给保障能力，锁定国内上游原材料供给资源，一定程度上对冲国际采购带来的原材料价格波动风险，进一步完善公司供应链体系的稳定性与安全性。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2022年12月12日召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过《关于与现代牧业（集团）有限公司共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；2票回避。关联董事卢敏放先生、张平先生回避表决。

　　公司全体独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　（五）过去12个月相关关联交易情况

　　过去12个月，公司未与同一关联人进行关联交易，也未与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的关联交易。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　公司董事卢敏放先生、张平先生同时担任现代牧业间接控股股东中国现代牧业控股有限公司（港股上市公司，港股代码1117.HK）董事，现代牧业与公司具有关联关系，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1、企业名称：现代牧业（集团）有限公司

　　2、统一社会信用代码：913400006775599301

　　3、成立日期：2008年7月7日

　　4、住所：安徽省马鞍山市经济技术开发区红旗南路123号

　　5、法定代表人：孙玉刚

　　6、注册资本：357,469.6441万人民币

　　7、经营范围：奶牛养殖、销售(包括生产和销售生牛奶，不含种牛)；饲料加工、种植、收购；有机肥生产、销售；进出口业务和佣金代理（拍卖除外，涉及配额许可证和国家专项规定的商品除外）；劳务派遣；食用农产品初加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股东情况：AQUITAIR HOLDINGS LIMITED持有其85.3894%股权，ASIA DAIRY TRADING AND HOLDINGS LIMTED及ASIA DAIRY TRADING AND HOLDINGS Ⅱ LIMTED分别持有其6.4852%股权，内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司持有其1.0935%股权，蒙牛乳业（马鞍山）有限公司持有其0.5468%股权。

　　9、主要财务数据：截至2021年12月31日（经审计），现代牧业资产总额为2,329,337.67万元，负债总额1,228,581.43万元，净资产1,100,756.24万元，2021年实现营业收入708,715.67万元，净利润91,552.62万元。截至2022年6月30日（未经审计），现代牧业（集团）有限公司资产总额为2,499,902.79万元，负债总额1,320,507.28万元，净资产1,179,395.51万元，2022年1-6月实现营业收入564,635.91万元，净利润68,171.59万元。

　　公司与现代牧业不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　现代牧业资信情况良好，不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称和类别

　　本次交易为公司拟与关联方共同投资设立合资公司，合资公司暂定名为“好多牛牧业科技发展有限公司”。

　　（二）合资公司基本情况

　　1、公司名称：好多牛牧业科技发展有限公司。

　　2、经营范围：奶业投资、投资管理、股权投资等（最终以市场监督管理部门核准信息为准）。

　　3、注册资本：5.10亿元人民币。

　　4、出资方式：各方以现金方式出资。

　　5、董事会及管理层人员安排：详见“四、投资协议主要内容”。

　　6、股东认缴出资情况：现代牧业认缴3.06亿元出资额，持有其60%股权；公司认缴其2.04亿元出资额，持有其40%股权。

　　四、投资协议主要内容

　　截至目前，公司与现代牧业尚未正式签署本次交易的相关协议。双方协商拟签署的协议主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：现代牧业（集团）有限公司

　　乙方：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　（二）股东的出资方式、出资额和出资时间

　　1、合资公司注册资本为人民币伍亿壹仟万元（RMB 51,000万元），在合资公司的注册资本中：

　　（1）甲方以现金方式出资，认缴出资额为人民币叁亿零陆佰万元（RMB 30,600万元），占注册资本的60%；

　　（2）乙方以现金方式出资，认缴出资额为人民币贰亿零肆佰万元（RMB 20,400万元），占注册资本的40%；

　　2、根据合资公司经营需要，自合资公司向股东发出书面通知之日起5个工作日内，各股东同步同比例进行实缴出资。

　　合资公司在存续过程中，拟视投资项目的资金需求，向股东发出书面通知，各股东于通知送达之日起5个工作日内同步同比例进行实缴。

　　（三）合资公司的经营与管理

　　1、合资公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构。

　　（1）股东通过召开股东会会议形成决议，依法行使下列职权：

　　①决定合资公司的经营方针和投资计划；

　　②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　③审议批准董事会的报告；

　　④审议批准监事的报告；

　　⑤审议批准合资公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　⑥审议批准合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　⑦审议批准合资公司对外提供担保的行为；

　　⑧审议批准合资公司的对外投资行为；

　　⑨审议批准对外提供财务资助；

　　⑩对合资公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　?对发行公司债券作出决议；

　　?对合资公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　?修改合资公司章程；

　　?在一次独立交易中或一系列相关交易中，购买或处置（包括出售、抵押、质押、租赁、转让、赠与或许可）任何资产的金额达到或超过合资公司最近一季度末净资产的10%、或处置的资产虽未达到该金额，但对合资公司及其业务而言是重要的、缺少该资产会对一般职权事项给合资公司及其业务造成重大不利影响。上述购买或处置资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者处置行为；

　　?发生金额超过合资公司最近一个季度末净资产10%的借款（包括但不限于从任何金融机构及非金融机构处获得的借款）。

　　合资公司股东会作出决议应由代表超过半数有表决权的股东表决通过，但对上述第⑥项至第?项事项作出决议时，需经代表三分之二以上有表决权的股东表决通过。

　　股东会决议可以不召开股东会会议而以股东书面决议的形式通过，但拟通过的书面决议必须送至每位股东，且必须得到全体股东的批准方可通过。

　　如合资公司控股子公司发生上述事项时，亦应经合资公司股东会按照上述程序审议通过。

　　（2）合资公司股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。股东与股东会审议事项存在关联关系或者潜在利益冲突可能的，应回避表决相关议案。

　　2、合资公司设董事会，董事会由5名董事组成。

　　（1）董事由股东会在股东提名的人选中选举产生。其中甲方有权提名3名董事人选，乙方有权提名2名董事人选，各方应促使其他方提名的董事人选当选。

　　（2）董事会设董事长一人，由董事会从甲方提名的董事人选中选举产生。

　　（3）合资公司的法定代表人由总经理担任。

　　（4）董事会职权

　　①一般职权

　　A、召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　　B、执行股东会的决议；

　　C、制订合资公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　D、制订合资公司的利润分配方案或弥补亏损方案；

　　E、决定合资公司的内部管理机构的设置；

　　F、制订合资公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　G、制订合资公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。

　　H、决定聘任或解聘合资公司总经理及其报酬事项；决定聘任或者解聘合资公司副总经理、财务负责人等合资公司章程中规定的其他高级管理人员，并决定其报酬事项；

　　I、法律、合资公司章程规定以及股东会决议授予的其他职权。

　　②合资公司董事会决议的表决，实行董事一人一票。董事与董事会审议事项存在关联关系或者潜在利益冲突可能的，应回避表决相关议案。

　　③董事会对审议事项作出决议，须经半数以上董事通过。

　　3、合资公司设1名监事，由股东会在乙方提名的人选中选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　4、合资公司高级管理人员

　　（1）合资公司设总经理1名，由董事会从甲方提名的人选中聘任。

　　（2）合资公司设财务负责人1名，由董事会从乙方提名的人选中聘任；合资公司设财务负责人副职1名，由董事会从甲方提名的人选中聘任。

　　（3）合资公司设副总经理若干名，由董事会从总经理提名的人选中聘任。

　　（四）双方的权利、义务

　　1、在合资公司存续期间内及市场同等条件下，合资公司及其控股子公司将优先保障乙方及其控股子公司的奶源需求。

　　2、特别约定：若合资公司成立后2年内未向股东发出实缴通知的，则协议终止，双方应当依据协议和相关法律之规定办理合资公司清算、解散手续。

　　（五）股权转让与退出

　　1、自合资公司成立之日起三年内股东不得对外转让股权。

　　2、股东对外转让股权时，不能将股权转让给与合资公司和/或股东具有同业竞争或类似业务竞争关系的主体。

　　（六）违约责任

　　1、甲乙双方任何一方未按协议规定依期足额履行出资义务的，每逾期一日，违约方应向另一方支付应缴纳出资额的1%作为违约金，同时应继续实际履行出资义务且对因该违约给合资公司造成的损失承担赔偿责任。如逾期三个月仍未履行出资义务的，另一方有权解除协议。

　　2、任何一方违反协议约定，不能履行或不能完全履行义务的，由违约方承担其行为给合资公司和/或守约方造成的损失，同时，守约方有权解除协议。

　　五、关联交易的定价依据

　　本次关联交易为公司拟与关联方共同投资新设合资公司，双方遵循公平公正的原则，各方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在合资公司的持股比例，交易价格公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、关联交易对公司的影响

　　（一）本次交易的必要性

　　公司是国内为数不多的具备奶酪相关独立研发和生产能力的企业之一，同时拥有原制奶酪和再制奶酪生产技术，公司募集资金投资项目长春特色乳品综合加工基地项目达产后，主要产品将包括原制奶酪。现代牧业是中国乳业上游市场的领导者，涵盖从育种、饲料到原奶生产的乳业上游全产业链业务。设立合资公司有利于发挥双方优势，实现资源共享和合作共赢，合资公司成立后，将进行低碳环保生态牧场的建设或收购，未来，合资公司在市场同等条件下将优先保障公司奶源需求，一定程度上对冲国际采购带来的原材料价格波动风险，进一步完善公司供应链体系的稳定性与安全性。

　　上游牧场建设与公司现有奶酪业务的商业模式、业务拓展所需的资源要素等存在差异，为保障公司投资效率和资金安全，降低投资风险，公司决定以较小金额、通过参股方式投资设立合资公司。同时，公司以参股方式投资有利于公司学习现代牧业先进技术与管理经验，参与到有关乳制品、原料奶等方面的创新及研发工作中，提升公司综合竞争实力。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次交易各方均以人民币现金出资，且按照出资额确定各方在合资公司的股权比例，不存在损害非关联股东利益的情形。合资公司成立后，公司将享有合资公司相关业务未来发展的经营收益，但不纳入公司合并报表范围。

　　公司本次以自有或自筹资金投入，短期内影响公司现金流，但不会影响公司生产经营活动的正常运行。本次交易不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司的财务状况和主营业务经营成果产生重大影响，公司主营业务亦不会因此对关联方形成依赖或被其控制。

　　本次交易完成后，现代牧业持有合资公司60%股权，合资公司将成为公司关联方，未来合资公司业务投入运营后，预计公司将新增产生与合资公司的日常关联交易，届时公司将按照相关规则履行审议披露程序。本次交易不会新增同业竞争。

　　七、本次关联交易履行的审议程序

　　公司于2022年12月12日召开第十一届董事会第十五次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决结果审议通过本次交易相关议案，关联董事卢敏放先生、张平先生回避表决。

　　独立董事表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本次交易事项发表了一致同意的独立意见，认为：本次交易各方均以现金出资，且按照出资额确定各方在合资公司的股权比例，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联董事在董事会审议本次交易事项时回避表决，审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》等有关规定。

　　本次交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》等规定的需提交股东大会审议的标准，无需提交股东大会审议。

　　八、风险提示

　　合资公司成立后，未来业务经营面对的主要风险如下：

　　（一）政策风险

　　针对牧场建设的相关法律、法规的修订，新颁布相关法律、法规的实施以及宏观经济调控、国家产业政策、税收政策等方面的变化，可能给合资公司的运营带来一定的政策风险。

　　（二）市场风险

　　随着奶牛牧场行业不断资源整合，市场集中度不断提升，预计合资公司将面临较为激烈的市场竞争，需要具备过硬的经营能力，对合资公司综合能力要求较高，未来经营存在一定的市场风险。

　　（三）管理风险

　　公司将在合资公司中持有少数股权，在董事会中享有少数席位，因此公司无法完全控制合资公司的经营管理，存在一定的合资公司管理风险。

　　鉴于合资公司业务开展可能受政策、市场和管理等风险因素影响，未来经营情况存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规及时履行信息披露义务，公司所有信息均以在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月12日

　　证券代码：600882            证券简称：妙可蓝多          公告编号：2022-140

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　第十一届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）已通过电子邮件方式向全体监事发出第十一届监事会第十四次会议通知和材料。会议于2022年12月12日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席3人，其中职工监事1人，会议由监事会主席邹士学先生主持。会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-141）。

　　（二）审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-143）。

　　（三）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-144）。

　　（四）审议通过《关于部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司本次部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，符合公司业务发展需要，有利于提高募集资金效用，符合公司及全体股东利益。监事会同意本次部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限事项。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的公告》（公告编号：2022-145）。

　　（五）审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中，3名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，监事会同意公司对上述激励对象已获授但尚未行权的3.50万份股票期权进行注销；对上述激励对象已获授但尚未解除限售的35.00万股限制性股票进行回购注销。公司本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生重大影响。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》（公告编号：2022-146）、《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2022-147）。

　　（六）审议通过《关于与现代牧业（集团）有限公司共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-148）。

　　（七）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意对《监事会议事规则》进行修订。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《监事会议事规则（2022年12月修订）》。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司监事会

　　2022年12月12日

　　证券代码：600882            证券简称：妙可蓝多          公告编号：2022-147

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票

　　减少注册资本通知债权人公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的原由

　　2022年12月12日，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第十五次会议和第十一届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中，2名获授限制性股票的激励对象已离职，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》等相关规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票35.00万股。公司2020年第五次临时股东大会已授权董事会办理股权激励计划相关限制性股票回购注销事宜，本事项无需再提交公司股东大会审议。

　　上述事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》（公告编号：2022-147）。

　　本次回购注销完成后，将导致公司股份总数减少35.00万股，公司注册资本将由516,040,147元变更为515,690,147元。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

　　债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦10楼

　　2、申报时间：2022年12月13日至2023年1月27日（工作日9:30-12:00；13:00-17:30）

　　3、联系人：董事会办公室

　　4、联系电话：021-50188700

　　5、传真号码：021-50188918

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月12日