南京盛航海运股份有限公司 关于签署深度合作协议的公告

　　证券代码：001205        证券简称：盛航股份       公告编号：2022-111

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签署的《深度合作协议》为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）与招商局金陵鼎衡船舶（扬州）有限公司（以下简称“扬州金陵”）就公司将扬州金陵列入船队新造船和航运等业务的重要合作伙伴，并建立长期有效的沟通机制，不断优化双方合作等事项的合作框架协议，并自双方签字并盖章之日起生效。相关具体合作内容和细节尚待进一步落实和明确，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。上述合作事项将以双方签订的具体协议为准。公司对涉及的后续合作事项将按照相关规定及时履行决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、本协议的签署不会对公司当年经营业绩产生重大影响，亦不会对公司经营独立性产生影响，不存在因履行协议而对对方产生依赖的可能性。

　　3、本次签署的合作协议不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　一、协议签署概况

　　1、公司与扬州金陵于2022年12月13日签署了《深度合作协议》（以下简称“合作协议”）。甲乙双方基于良好的信任，出于双方长远发展合作上的考虑，决定共同携手，以7,450吨不锈钢化学品船和5,500m?半冷半压式LPG/NH3/VCM运输船建造项目为起点，就双方各自拥有的经营和市场资源，在新造船及航运等领域开展深度合作。双方均以优秀的企业理念与专业性，本着“互惠、互利、稳定、恒久、共赢”的合作精神，结成深度的长期合作伙伴关系。

　　2、本合作协议签署不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，该合作协议仅为合作框架协议，公司与扬州金陵后续合作具体事项，将根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，履行相应审议程序，并根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：招商局金陵鼎衡船舶（扬州）有限公司

　　2、统一社会信用代码：913210127855861356

　　3、类型：有限责任公司

　　4、住所：江苏省扬州市江都区经济开发区船舶工业带中航路1号

　　5、法定代表人：方云虎

　　6、注册资本：61,100万元人民币

　　7、成立日期：2006年3月24日

　　8、经营范围：浮式装置及船舶设计与建造，船舶修理，工业钢结构的生产，销售本公司自产产品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股东信息：

　　10、与公司关系：扬州金陵与公司、公司董事、监事及高级管理人员、公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。

　　11、是否失信被执行人情况：通过公示信息查询，扬州金陵隶属招商局工业集团，不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。

　　12、类似交易情况：

　　（1）2020年12月，公司与扬州金陵签署了《7450吨不锈钢化学品/成品油船建造项目合同书》（“7450吨一号船”），合同价款为人民币9,800万元（含税价）。公司于2020年11月6日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于新建一艘7,450DWT不锈钢化学品船的议案》。该新造船舶已于2022年6月成功交付公司并投入运营。

　　（2）2021年12月，公司与扬州金陵签署了《7450吨不锈钢化学品/成品油船建造项目合同书》（“7450吨二号船”），合同价款为人民币11,600万元（含税价）。公司于2022年1月5日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于投资建造一艘7,450DWT不锈钢化学品船的议案》。该新造船舶已于2022年12月成功交付并开始投入运营。

　　（3）2022年6月，公司与扬州金陵签署了《5500m?半冷半压式LPG/NH3/VCM运输船舶建造合同》，合同价款为人民币14,320万元（含税价）。公司于2022年6月13日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于投资建造一艘5500m?半冷半压式LPG/NH3/VCM运输船的议案》。截至本公告披露日，该船舶目前尚处于建造过程中。

　　三、合作协议主要内容

　　1、合作宗旨

　　在遵守国家相关法律法规的前提下，遵循“互惠互利、平等诚信”原则，双方通过紧密合作，打造双赢、可持续发展的长期深度合作伙伴关系。

　　2、合作内容

　　（1）公司将扬州金陵列入船队新造船和航运等业务的重要合作伙伴，并建立长期有效的沟通机制，不断优化双方合作。在公司有新造船需求时，应告知扬州金陵该需求，如扬州金陵有承接意向，则在同等条件下公司优先考虑由扬州金陵承接建造。

　　（2）扬州金陵同意将公司视为最重要的合作伙伴之一，并建立长期有效的沟通机制，确保实施新造船询价、施工、售后等全方位的服务，不断优化双方合作。当公司有新造船意愿时，扬州金陵应向公司提供最具性价比的报价方案，并尽可能为公司保留厂内最优建造资源；当扬州金陵计划承接其他船东的化学品船或液化气船新造船项目时，如公司有类似船型建造意向，则在同等条件下扬州金陵优先考虑为公司建造该船型。

　　3、合作方式

　　协议双方将建立紧密与高效的信息沟通渠道，管理层之间将进行不定期会晤，双方设置专人进行业务对接。具体业务及合作细节根据实际合作项目情况，双方另行商定并签订书面合同。

　　4、合作期限

　　本合作协议有效期至2027年12月31日，自双方签字并盖章之日起生效。

　　5、其他

　　双方可互为长期深度合作伙伴对外宣传，但须维护对方商誉。

　　四、合作协议对公司的影响

　　本协议签署不会对公司当年经营业绩产生重大影响，亦不会对公司经营独立性产生影响，不存在因履行协议而对对方产生依赖的可能性。

　　扬州金陵隶属于中国第二大造修船企业招商局工业集团，具备建造高端化学品/液化气船舶的资质和实力。基于扬州金陵在与公司已有船舶建造合作项目中，体现出优秀的船舶建造质量和水平、及时高效的合同履约能力，经慎重考虑，公司本次与其签署合作协议。

　　本次合作协议的签署，有利于加强公司与扬州金陵在船舶建造及航运等领域的合作。如未来双方开展船舶建造事项，能够有效保证公司新船建造的建造质量和交付时间，为公司向客户提供高端精细化学品货物的运输服务提供稳定高效的运力保障，符合公司安全、高效的客户服务理念和长期发展的战略规划。

　　五、重大风险提示

　　本次签署的《深度合作协议》为公司与扬州金陵就公司将其列入船队新造船和航运等业务的重要合作伙伴，并建立长期有效的沟通机制，不断优化双方合作等事项的合作框架协议。相关具体合作内容和细节尚待进一步落实和明确，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。上述合作事项将以双方签订的具体协议为准。

　　公司对涉及的后续合作事项将按照相关规定及时履行决策程序和信息披露义务，本协议的履行对公司未来年度经营业绩的影响需视协议双方具体协议的签订和实施情况而定，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、其他说明

　　1、除本次披露的合作协议外，公司不存在最近三年披露的战略合作协议事项。

　　2、本协议签署前三个月内股东持股变化情况。

　　（1）公司分别于2022年11月3日、2022年12月9日披露了《关于合计持股5%以上股东减持股份比例达到1%的公告》（公告编号：2022-105）、《关于合计持股5%以上股东减持股份计划期限届满及后续减持计划的预披露公告》（公告编号：2022-107）。根据公司于2022年5月17日披露的《关于合计持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2022-045），公司股东南京毅达汇晟创业投资基金（有限合伙）（以下简称“毅达汇晟基金”），股东江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）（以下简称“现代服务业基金”），股东江苏人才创新创业投资三期基金（有限合伙）（以下简称“人才三期基金”）已于2022年6月9日至2022年12月6日通过集中竞价交易方式累计减持公司股份2,861,900股，另外通过大宗交易的方式累计减持公司股份3,260,000股。截至本协议签订日，上述股东本次股份减持计划期限已届满，累计减持公司股份6,121,900股。

　　（2）公司于2022年11月3日披露了《关于合计持股5%以上股东减持计划完成的公告》（公告编号：2022-104）。根据公司于2022年5月23日披露的《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2022-047），公司股东江苏一带一路投资基金（有限合伙）（以下简称“一带一路基金”）已于2022年6月15日至2022年11月1日，通过集中竞价交易及大宗交易的方式累计减持公司股份8,533,313股。截至本协议签订日，一带一路基金本次股份减持计划已实施完毕。

　　（3）公司于2022年12月9日分别披露了《关于持股5%以上股东及其一致行动人减持股份比例达到1%的公告》（公告编号：2022-108），《关于持股5%以上股东及其一致行动人权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-109）及《简式权益变动报告书》。根据公司于2022年5月24日披露的《关于持股5%以上股东及其一致行动人减持股份的预披露公告》（2022-048），公司股东苏州钟鼎五号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“钟鼎五号基金”）及其一致行动人苏州钟鼎湛蓝股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“钟鼎湛蓝基金”）已于2022年6月28日至2022年12月7日通过集中竞价交易及大宗交易的方式累计减持公司股份5,866,934股。截至本协议签订日，上述股东累计减持公司股份5,866,934股，本次股份减持计划尚未实施完毕。

　　（4）公司于2022年9月29日披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-095），公司2021年股权激励计划预留授予的限制性股票于2022年9月30日上市，公司副总经理宋江涛先生获授的限制性股票数量为42,000股，公司副总经理丁红枝先生获授的限制性股票数量为42,000股，公司董事、副总经理刁建明先生获授的限制性股票数量为21,000股。

　　3、未来三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高所持限售股份解除限售及股份减持的计划。

　　（1）董监高所持股份任职期间75%限售，每年年初解锁所持股票25%。

　　（2）根据公司于2022年12月9日披露的《关于合计持股5%以上股东减持股份计划期限届满及后续减持计划的预披露公告》（公告编号：2022-107）。公司股东毅达汇晟基金、现代服务业基金、人才三期基金计划自本次减持计划公告之日起15个交易日之后的6个月内，以集中竞价交易的方式合计减持公司股份不超过3,421,226股，即减持比例不超过公司总股本的2%。

　　除该减持事项外，截至本公告披露日，公司未收到控股股东、其他持股5%以上股东及董监高在未来三个月内股份减持的计划。若未来相关人员拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、《深度合作协议》。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月14日

　　证券代码：001205        证券简称：盛航股份       公告编号：2022-110

　　南京盛航海运股份有限公司

　　关于投资建造化学品船舶的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月5日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于投资建造一艘7,450DWT不锈钢化学品船的议案》。根据中华人民共和国交通运输部（以下简称“交通部”）行政许可文件，核准公司在国内新建1艘散装化学品船（7,450 载重吨），从事国内沿海各港间散装化学品运输。为进一步提升公司运力规模，完善运力结构，满足公司液体化学品运输业务的实际需求，董事会同意公司与船厂签订一艘7,450DWT不锈钢化学品船建造合同，投资总额不超过人民币12,000万元（含税价），并授权公司董事长全权负责上述船舶建造事宜，包括但不限于择优船厂开展建造合同谈判、船舶建造合同的签订及建造的具体执行事宜。具体内容详见公司2022年1月6日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第十四次决议公告》（公告编号：2022-001）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次投资建造船舶的交易事项属于公司董事会审批权限，无需经公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、对外投资进展情况

　　（一）船舶建造合同签署情况

　　根据董事会授权，公司已与招商局金陵鼎衡船舶（扬州）有限公司签署了《7450吨不锈钢化学品/成品油船建造项目合同书》（船号：CMYZ0120），合同主要条款如下：

　　1、委建方：南京盛航海运股份有限公司

　　2、建造方：招商局金陵鼎衡船舶（扬州）有限公司

　　3、合同主要条款：建造方同意按照建造合同约定的条款和条件在建造方的造船厂建造、装配、下水、完成一艘悬挂中华人民共和国国旗的7,450吨不锈钢化学品/成品油船，并在完工和试航成功后交付给委建方。委建方同意按照建造合同约定的条款和条件向建造方接受船舶，并向建造方支付合同价款。

　　4、合同价款：合同含税价格为人民币壹亿壹仟陆佰万元（￥116,000,000.00）（增值税税率为13%）；此价格不包含委建方供品，并可按照合同相关条款约定予以调整。

　　5、交船时间：2023年1月10日

　　6、合同生效：合同及附件有双方代表签字并盖章，并经双方有权机关审批通过。

　　（二）船舶交付情况

　　公司投资并委托招商局金陵鼎衡船舶（扬州）有限公司建造的7,450DWT不锈钢化学品/成品油船已在合同约定的交船时间前提前竣工交付，公司已办妥船舶适航适货的全部法定证书，并申请获得由江苏省交通运输综合行政执法监督局核准签发的《船舶营业运输证》，许可该船舶从事国内沿海各港间散装化学品运输。目前船舶已正式投入运营。船舶基本信息如下：

　　三、对公司的影响

　　新造船货舱采用双相2205不锈钢材质，配备高纯度制氮设备，能够对货舱、压载舱进行氮气保护，可同时运输环氧丙烷（PO）、二苯基甲烷二异氰酸酯（MDI）、甲苯二异氰酸酯（TDI）等高端精细化学品，能够有效满足客户对高端精细化学品运输的实际需求，不断提升公司在高端化学品领域的运输服务能力和安全管理水平。

　　同时，新造船的投入运营，将进一步扩充船队规模、提升公司运力水平、完善运力结构，能够有效满足公司日益增长的客户运输需求，有利于进一步增强公司经营能力和核心竞争力，提升公司综合服务实力，符合公司经营发展的长远战略规划。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月14日