(上接D31版)鲁西化工集团股份有限公司 关于《鲁西化工集团股份有限公司吸收 合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）》及摘要修订说明的公告

　　(上接D31版)

　　因此，本次吸收合并的现金选择权价格调整机制将有利于整体交易方案的有序推进，鼓励鲁西化工投资者特别是中小股东继续长期持有鲁西化工股票，更好地保护交易的有序推进，分享鲁西化工未来发展的红利。

　　三、结合账面现金、流动资产情况，测算异议股东现金选择权所对应的现金对价规模，说明你公司价款来源及支付价款对存续公司流动性有无不利影响

　　（一）对异议股东支付现金对价规模测算

　　本次交易为鲁西化工发行股份对鲁西集团吸收合并，按照《公司法》及《公司章程》相关规定，本次交易必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就本次交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决。若本次交易最终未能实施完成，鲁西化工异议股东不能行使该等现金选择权。

　　1、理论上的最高值

　　在本次交易相关议案通过股东大会审议的情况下，异议股东行使现金选择权的股份数量至多为上市公司非关联股东（除中化投资、鲁西集团外的其他股东）所持股份数量总数的1/3，即32,932.31万股。结合本次现金选择权的价格12.76元/股，在不考虑现金选择权调价机制的情况下，理论上鲁西化工需支付的最高现金规模约为42.02亿元。

　　2、根据最近三年股东大会中小股东出席情况测算的平均值

　　根据上市公司最近三年非关联股东（除中化投资、鲁西集团外的其他股东）出席股东大会的情况：

　　按照最近三年上市公司中小股东平均出席股东大会的情况测算，在出席中小股东1/3均投反对票且持续持有股票至现金选择权股权登记日的极端情况下，公司也仅需要向异议股东支付约3.75亿元，不会改变公司资产结构、资金状况和资金流的稳定性。

　　（二）公司价款来源及支付价款对存续公司流动性的影响

　　截至2022年9月30日，鲁西化工合并报表所有者权益约为174.15亿元，货币资金为1.91亿元，流动资产28.61亿元，资产总额335.75亿元，2022年1-9月净利润31.18亿元，经营活动产生的现金流量净流入为39.78亿元。

　　本次鲁西化工提供现金选择权的资金来源包括但不限于经营活动产生的现金流入、中化财务公司及其他金融机构提供的授信金额和债务融资，以及法律、行政法规允许的其他方式。

　　综上，鲁西化工经营状况良好，可通过自身及多种渠道筹措资金，具有较强的财务实力以及资金筹措能力，作为现金选择权的提供方具有支付能力，不存在影响后续生产经营和存续公司流动性的风险。

　　四、补充披露情况

　　鲁西化工已在《鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“重大事项提示/四、本次交易发行股份的基本情况/（十一）上市公司异议股东的保护机制，第一节 本次交易概况 /三、本次交易具体方案”/（三）上市公司异议股东的保护机制”中进行了补充披露。

　　五、中介机构核查过程及意见

　　（一）核查过程

　　针对上述问题，独立财务顾问和律师主要履行了以下核查程序：

　　1、查阅了《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定；

　　2、查阅了鲁西化工《2022年第三季度报告》；

　　3、对异议股东支付现金对价规模进行了测算；

　　4、访谈公司高级管理人员。

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问和律师认为：

　　异议股东现金选择权行使程序和上市公司回购股份的处置安排符合《公司法》及《公司章程》的规定；本次交易现金选择权设置的行权价格调整机制具有合理性，充分保护了异议股东的合法权益；支付现金选择权对价不会对公司构成资金压力及影响上市公司后续生产经营。

　　问题6

　　请你公司明确说明本次交易是否需要反垄断部门的经营者集中审查通过，并说明截至目前获得反垄断部门批准或核准的最新进展（如适用）。

　　请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、本次交易不涉及反垄断部门的经营者集中审查

　　（一）是否需要反垄断部门进行经营者集中审查的相关规定

　　1、《中华人民共和国反垄断法》

　　《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定：经营者集中是指下列情形：

　　（1）经营者合并；

　　（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；

　　（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

　　2、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》

　　《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：

　　（1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；

　　（2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。

　　（二）鲁西集团及鲁西化工的相关营业额未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准

　　根据信永中和出具的鲁西集团和鲁西化工《审计报告》，鲁西集团及鲁西化工上一会计年度的营业额及与申报标准的对比情况：

　　根据上表可知，本次交易涉及的参与集中的所有经营者鲁西集团和鲁西化工上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币并且上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，但因鲁西集团上一会计年度在中国境内的营业额未超过4亿元人民币，不满足其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币的申报条件，因此本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准。

　　（三）本次交易无需向反垄断部门提交经营者集中申报，不需要获得反垄断部门的批准或核准，截至目前获得反垄断部门批准或核准的最新进展（如适用）

　　在本次交易中，鲁西集团及鲁西化工的相关营业额未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，本次交易无需向反垄断部门提交经营者集中申报，不需要获得反垄断部门的批准或核准。

　　二、中介机构核查过程及意见

　　（一）核查过程

　　针对上述问题，独立财务顾问和律师主要履行了以下核查程序：

　　1、查阅了相关法律法规、规范性文件；

　　2、访谈公司高级管理人员；

　　3、查阅了鲁西化工及鲁西集团2021年度审计报告。

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问和律师认为：

　　鲁西集团及鲁西化工的相关营业额未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，本次交易无需向反垄断部门提交经营者集中申报，不需要获得反垄断部门的批准或核准。

　　问题7

　　2022年6月21日，你公司2021年年度股东大会审议通过了年度利润分配预案，向全体股东每10股派现金红利20.00元（含税）。请你公司说明在评估基准日后大比例现金分红的主要考虑，现金分红资金来源，对现金流、未来经营等可能产生的具体影响，以及对本次评估结果的影响情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、在评估基准日后大比例现金分红的主要考虑

　　（一）2021年度利润分配方案及实施情况

　　1、2021年度利润分配方案

　　2022年4月29日和2022年6月21日，上市公司分别召开第八届董事会第二十四次会议和2021年年度股东大会审议通过了2021年度利润分配预案。

　　以利润分配实施前的上市公司股本191,967.60万股为基数，向全体股东每10股派现金红利20.00元（含税），合计分派现金383,935.20万元，本次利润分配方案不涉及转增股本事项。

　　2、实施情况

　　本次利润分配股权登记日为2022年7月14日，除权除息日为2022年7月15日。截至本问询函回复日，上市公司2021年度利润分配方案已实施完毕。

　　（二）制定2021年度利润分配方案的主要考虑因素

　　1、2021年度，鲁西化工经营业绩创历史最好水平

　　上市公司在制定2021年度利润分配方案时，首先考虑了公司当年的盈利水平：

　　多年来，上市公司积极延链、补链、强链，产品产业链不断完善，优势产品产能不断扩大。公司严抓安全环保节能管控，确保了生产装置安、稳、长、满、优，公司以市场为导向，把握机遇，及时调整，发挥园区一体化优势，保持主要化工产品的产能发挥。

　　2021年度，受国内国际双循环战略的实施、安全环保政策趋严、国际原油价格波动上涨及化工产品市场供求关系等多种因素影响，主要化工产品市场需求增长明显，产品价格同比有较大幅度增长，部分原料的采购价格波动较大。公司在2021年度实现营业收入3,179,433.92万元，实现归属于上市公司股东的净利润461,866.92万元，经营业绩创历史最好水平。

　　2、利润分配方案应有利于合理回报股东、便于投资者形成稳定的回报预期

　　上市公司在制定2021年度利润分配方案时，其次考虑了对投资者持续、科学的回报：

　　为投资者提供分享经营成果的机会，是上市公司应尽的责任和义务。在鲁西化工经营业绩创历史最好水平的背景下，为了能够确保公平、公正对待广大投资者，实现投资者的合理回报，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，上市公司2021年度的利润分配规模也相应增加。

　　要使广大投资者的投资成为长期行为，必须确保收益共享，利润分配必须公开、公平、公正。

　　3、公司经营活动实现的现金流入充沛、能够较好的满足公司资金需求

　　上市公司在制定2021年度利润分配方案时，还考虑了公司经营活动现金流和资金需求状况：

　　公司主要采用先款后货的销售模式，经营现金流稳健，2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，经营活动现金净流入分别为318,210.68万元、301,057.49万元、946,432.60万元和397,843.74万元。

　　除了日常的营运、项目建设活动之外，公司暂无其他重大资金支出计划，上述经营活动资金流入能够较好的满足公司的资金需求，此外，公司还可以通过筹资活动对可使用资金进行有效补足。因此，公司对2021年度实现的经营盈余进行大比例分配，现金分红后不会对公司现金流和日常经营造成不利影响。

　　公司2021年度利润分配方案有利于合理平衡经营利润用于自身发展和回报股东。

　　综上，公司董事会详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地确定2021年度利润分配方案。

　　二、现金分红资金来源，对现金流、未来经营等可能产生的具体影响

　　（一）现金分红资金来源

　　公司现金分红资金来源主要是日常经营活动产生的现金流入。

　　（二）对现金流、未来经营等可能产生的具体影响

　　1、对现金流的影响

　　本次利润分配前后，鲁西化工现金流对比分析：

　　单位：万元

　　注：本次利润分配的除权除息日为2022年7月15日，利润分配前后现金流对比选取2022年1-6月和2022年1-9月。

　　本次利润分配实施前，鲁西化工经营活动实现的现金流入为184.33亿元，经营活动产生的现金流量净额为28.30亿元，利润分配实施后，经营活动实现的现金流入增长至262.47亿元，经营活动产生的现金流量净额增长至39.78亿元，说明公司经营活动获现能力状况良好，回款能力较强。从未来发展趋势来看，公司的业务经营符合国家产业政策，随着本次交易完成后，公司业务规模将进一步提升，公司的盈利能力和经营活动现金流量将继续增长。稳健的财务状况和充足的经营活动现金流量将保证公司运营资金的需要，公司经营活动及其现金流未受到利润分配的影响。

　　本次利润分配实施前，鲁西化工投资活动产生的现金流量净额为-18.82亿元，利润分配实施后，投资活动产生的现金流量净流出额进一步增加10.49亿元，净流出增长至29.31亿元，公司投资活动净流出增加主要是因为项目建设导致的购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加10.72亿元，公司投资活动及其现金流也未受到利润分配的影响。

　　本次利润分配实施前，鲁西化工筹资活动产生的现金流量净额为-11.08亿元，利润分配实施后，筹资活动产生的现金流量净流出额进一步增加1.09亿元，净流出增长至12.17亿元，与上年同期（2021年1-9月）的净流出42.73亿元相比，公司经营进一步减小了对筹资活动的依赖。同时，公司主体信用评级为AAA，和多家优质金融机构建立了良好的合作关系，融资渠道畅通，中化财务公司借款、银行借款、债券发行可用额度充足，公司筹资活动及其现金流未受到利润分配的影响。

　　综上，本次利润分配未对鲁西化工的现金流产生重大不利影响。

　　2、对偿债能力的影响

　　分红实施前后偿债能力指标分析：

　　截至2022年6月30日和2022年9月30日，鲁西化工流动比率分别为0.25倍和0.27倍，速动比率分别为0.07倍和0.08倍，资产负债率分别为48.85%和48.13%。本次利润分配完成后，鲁西化工的流动比率、速动比率保持在稳定的水平，资产负债率保持在合理的水平。

　　综上，本次利润分配对鲁西化工的偿债能力未产生不利影响。

　　3、对未来经营不会产生重大不利影响

　　上市公司实施2021年度利润分配方案综合考虑了公司的实际经营情况，且利润方案实施后，公司的现金流、偿债能力等都未受到影响，也未导致公司运营资金的不足，所以对未来经营不会产生重大不利影响。

　　三、对本次评估结果的影响情况

　　（一）利润分配未对本次定价涉及的评估结果产生影响

　　1、资产评估情况

　　以2021年12月31日为基准日，东洲评估出具并经中化集团完成备案了东洲评报字[2022]第0818号《鲁西化工集团股份有限公司拟吸收合并鲁西集团有限公司所涉及的鲁西集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，鲁西集团评估结果如下：

　　单位：万元

　　经交易各方协商，以评估结果为基础，鲁西集团100%股权的交易作价应为747,975.38万元，但在本次交易的过渡期间，鲁西集团完成了108,449.69万元的现金分红，本次交易对价在经中化集团备案的《鲁西集团评估报告》所载标的评估结果基础上相应调减，经各方协商确定鲁西集团100%股权的最终交易价格为639,525.69万元（747,975.38万元-108,449.69万元）。

　　2、上市公司进行现金分派不改变鲁西集团价值和评估结果

　　上市公司实施2021年度利润分配，鲁西集团对鲁西化工的股权投资余额减少98,449.69万元，但鲁西集团通过取得现金红利使得货币资金增加98,449.69万元，除了资产结构发生变化外，鲁西集团整体的价值和评估值未发生变化。

　　此外，上市公司实施2021年度利润分配（2022年7月15日）在评估基准日（2021年12月31日）之后，上市公司的利润分配不会对评估结果产生影响，并且本次交易以鲁西集团评估结果作为定价依据，鲁西集团100%股权的交易价格也不会因上市公司实施利润分配而发生变化。

　　（二）不涉及损害上市公司及中小股东利益的情况

　　上市公司实施2021年度利润分配方案不会对鲁西集团的评估价格和交易价格产生影响，也不会损害上市公司及中小股东利益。

　　四、中介机构核查过程及意见

　　（一）核查过程

　　针对上述问题，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：

　　1、核查上市公司2021年度利润分配方案相关公告及执行情况；

　　2、检查上市公司最近三年审计报告和2022年第三季度报告；

　　3、访谈公司高级管理人员。

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　上市公司2021年度利润分配方案考虑了公司利润实现情况等客观因素，资金来源为日常经营活动产生的现金流入，不会影响公司正常经营，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

　　上市公司实施2021年度利润分配方案不会对鲁西集团的评估价格和交易价格产生影响，也不会损害上市公司及中小股东利益。

　　特此公告。

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月十三日

　　证券代码：000830    证券简称：鲁西化工    公告编号：2022-073

　　债券代码：112825    债券简称：18鲁西01

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　第八届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十二次会议通知于2022年12月10日以电话、邮件形式发出。

　　2、会议于2022年12月13日在公司会议室以现场和通讯方式召开。

　　3、会议应出席董事6名，实际出席董事6名。

　　4、会议由董事长张金成先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会通知的议案》

　　公司董事会定于2022年12月30日召开2022年第二次临时股东大会，审议《关于拟更换会计师事务所的议案》《关于公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》等相关议案，详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第三十二次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他材料。

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月十三日

　　证券代码：000830   证券简称：鲁西化工      公告编号：2022-071

　　债券代码:112825   债券简称：18鲁西01

　　鲁西化工集团股份有限公司关于本次重组相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“鲁西化工”或“上市公司”）拟通过向鲁西集团有限公司（以下简称“鲁西集团”）的全体股东发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，鲁西化工对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体如下：

　　一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

　　本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止，即2021年10月15日至2022年11月23日。

　　二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

　　本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

　　（一）合并双方及其董事、监事、高级管理人员；

　　（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员；

　　（三）为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；

　　（四）其他知悉本次交易内幕信息的法人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）和自然人；

　　（五）上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。

　　三、本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告，自查期间内，本次重组相关各方及相关人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：

　　（一）自然人买卖鲁西化工股票的情况

　　1、鲁西化工的董事或高级管理人员张金成、张金林、王延吉、邓绍云、王富兴、张雷、董书国、杨本华、蔡英强、姜吉涛、李雪莉、闫玉芝

　　上述人员就其在自查期间内买卖公司股票的行为出具了《关于交易鲁西化工集团股份有限公司股票情况的说明与确认函》，内容如下：

　　“本人于自查期间（2021年10月15日至2022年11月23日）股票交易行为系鲁西化工实施2021年限制性股权激励计划所形成，与本次吸收合并无任何关联，不存在利用本次吸收合并的内幕信息买卖鲁西化工股票的情形。本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖鲁西化工股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。在本次吸收合并实施完毕或终止前，不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖鲁西化工股票，也不以任何方式将本次吸收合并事宜之未公开信息披露给第三方。”

　　2、鲁西集团监事方国钰

　　方国钰就其在自查期间内买卖公司股票的行为出具了《关于交易鲁西化工集团股份有限公司股票情况的说明与确认函》，内容如下：

　　“本人于自查期间（2021年10月15日至2022年11月23日）买卖上市公司股票的交易行为是在不知悉内幕信息的情况下进行的，是基于本人对上市公司已公开披露信息、股价走势和股票投资价值的分析和判断而作出，系个人自主投资行为；上述买卖情况是独立和正常的证券投资行为，与本次重组不存在任何关联，亦不存在利用本次重组的内幕信息进行上市公司股票交易的情形。除上市公司公开披露信息外，本人买卖股票时并不知悉其他关于本次重大资产重组的相关信息，本人未参与本次重大资产重组事项相关方案的制定。

　　本人承诺自本说明签署日至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”

　　3、鲁西集团监事韩春岐之配偶魏李莉

　　魏李莉就其在自查期间内买卖公司股票的行为出具了《关于交易鲁西化工集团股份有限公司股票情况的说明与确认函》，内容如下：

　　“本人于自查期间（2021年10月15日至2022年11月23日）买卖上市公司股票的交易行为是在不知悉内幕信息的情况下进行的，是基于本人对上市公司已公开披露信息、股价走势和股票投资价值的分析和判断而作出，系个人自主投资行为；上述买卖情况是独立和正常的证券投资行为，与本次重组不存在任何关联，亦不存在利用本次重组的内幕信息进行上市公司股票交易的情形。

　　本人承诺自本说明签署日至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”

　　韩春岐就魏李莉在自查期间内买卖公司股票的行为出具了《关于交易鲁西化工集团股份有限公司股票情况的说明与确认函》，内容如下：

　　“本人未向任何人员泄露本次重组的上市公司相关信息或提出买卖上市公司股票的建议。魏李莉于自查期间（2021年10月15日至2022年11月23日）买卖上市公司股票时未曾征询本人意见或建议，系魏李莉个人自主投资行为。本人不存在利用本次重组的内幕信息进行上市公司股票交易的情形。

　　本人承诺，将继续严格遵守相关法律、法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关上市公司内幕信息进行股票买卖。

　　本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

　　4、鲁西集团监事赵增明之子女赵前超

　　赵前超就其在自查期间内买卖公司股票的行为出具了《关于交易鲁西化工集团股份有限公司股票情况的说明与确认函》，内容如下：

　　“本人于自查期间（2021年10月15日至2022年11月23日）买卖上市公司股票的交易行为是在不知悉内幕信息的情况下进行的，是基于本人对上市公司已公开披露信息、股价走势和股票投资价值的分析和判断而作出，系个人自主投资行为；上述买卖情况是独立和正常的证券投资行为，与本次重组不存在任何关联，亦不存在利用本次重组的内幕信息进行上市公司股票交易的情形。

　　本人承诺自本说明签署日至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”

　　赵增明就赵前超在自查期间内买卖公司股票的行为出具了《关于交易鲁西化工集团股份有限公司股票情况的说明与确认函》，内容如下：

　　“本人未向任何人员泄露本次重组的上市公司相关信息或提出买卖上市公司股票的建议。赵前超于自查期间（2021年10月15日至2022年11月23日）买卖上市公司股票时未曾征询本人意见或建议，系赵前超个人自主投资行为。本人不存在利用本次重组的内幕信息进行上市公司股票交易的情形。

　　本人承诺，将继续严格遵守相关法律、法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关上市公司内幕信息进行股票买卖。

　　本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

　　5、聊城市财信投资控股集团有限公司原董事赵艳明之配偶姜学兵

　　姜学兵就其在自查期间内买卖公司股票的行为出具了《关于交易鲁西化工集团股份有限公司股票情况的说明与确认函》，内容如下：

　　“本人于自查期间（2021年10月15日至2022年11月23日）买卖上市公司股票的交易行为是在不知悉内幕信息的情况下进行的，是基于本人对上市公司已公开披露信息、股价走势和股票投资价值的分析和判断而作出，系个人自主投资行为；上述买卖情况是独立和正常的证券投资行为，与本次重组不存在任何关联，亦不存在利用本次重组的内幕信息进行上市公司股票交易的情形。

　　本人承诺自本说明签署日至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”

　　赵艳明就姜学兵在自查期间内买卖公司股票的行为出具了《关于交易鲁西化工集团股份有限公司股票情况的说明与确认函》，内容如下：

　　“本人未向任何人员泄露本次重组的上市公司相关信息或提出买卖上市公司股票的建议。姜学兵于自查期间（2021年10月15日至2022年11月23日）买卖上市公司股票时未曾征询本人意见或建议，系姜学兵个人自主投资行为。本人不存在利用本次重组的内幕信息进行上市公司股票交易的情形。

　　本人承诺，将继续严格遵守相关法律、法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关上市公司内幕信息进行股票买卖。

　　本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

　　6、聊城市聚合股权投资有限公司监事焦延滨

　　焦延滨就其在自查期间内买卖公司股票的行为出具了《关于交易鲁西化工集团股份有限公司股票情况的说明与确认函》，内容如下：

　　“本人于自查期间（2021年10月15日至2022年11月23日）买卖上市公司股票的交易行为是在不知悉内幕信息的情况下进行的，是基于本人对上市公司已公开披露信息、股价走势和股票投资价值的分析和判断而作出，系个人自主投资行为；上述买卖情况是独立和正常的证券投资行为，与本次重组不存在任何关联，亦不存在利用本次重组的内幕信息进行上市公司股票交易的情形。

　　本人承诺自本说明签署日至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”

　　（二）法人买卖鲁西化工股票的情况

　　中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）担任本次重组的独立财务顾问，中泰证券在自查期间持有或买卖上市公司股票的情况如下：

　　在上述期间内，中泰证券自营业务股票账户累计买入股票7,000股,累计卖出鲁西化工股票8,400股；资产管理业务股票账户累计买入股票815,200股，卖出鲁西化工股票813,300股。截至自查期末，中泰证券自营业务股票账户未持有鲁西化工股票，资产管理业务股票账户持有鲁西化工股票11,400股。

　　除上述情况外，中泰证券不存在其他买卖鲁西化工股票的情况，在自查期间，没有泄露本次重组的有关信息或建议他人买卖鲁西化工股票，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的行为，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，本次交易自查范围内相关各方及人员出具的自查报告、声明等文件，在该等说明真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在查询期间买卖上市公司股票的行为不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为，对本次交易不构成法律障碍。

　　五、法律顾问核查意见

　　经核查，法律顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，本次交易自查范围内相关各方及人员出具的自查报告、声明等文件，在该等说明真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在查询期间买卖上市公司股票的行为不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为，对本次交易不构成法律障碍。

　　特此公告。

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月十三日