北京天宜上佳高新材料股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　证券代码：688033          证券简称：天宜上佳         公告编号：2022-105

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）于2022年12月13日召开公司第三届董事会第三次会议以及第三届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币50,077,229.47元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币 =SUM(ABOVE) 3,202,327.46元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金人民币53,279,556.93元置换上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2022年8月19日签发的《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1880号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）111,438,808股，每股面值人民币1元，每股发行价格为20.81元，募集资金总额为人民币2,319,041,594.48元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币22,454,748.24元后，募集资金净额为人民币2,296,586,846.24元，上述资金已于2022年9月30日到位，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）验证并出具众环验字（2022）0110063号《验资报告》。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　根据《募集说明书》，在本次募集资金到位前，本公司将以自筹资金对募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。

　　三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况

　　1、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　截至2022年12月2日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币50,077,229.47元，具体投入情况如下：

　　单位：元

　　2、自筹资金预先支付发行费用情况

　　本次募集资金各项发行费用合计人民币22,454,748.24元（不含增值税），其中承销及保荐佣金19,252,420.78元（不含增值税）已在募集资金账户中扣除。本次拟使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金金额为人民币3,202,327.46元（不含增值税），具体情况如下：

　　单位：元

　　四、募集资金置换履行的审议程序

　　2022年12月13日，公司第三届董事会第三次会议以及第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币50,077,229.47元及已支付发行费用的自筹资金人民币 =SUM(ABOVE) 3,202,327.46元。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定要求。独立董事对上述使用募集资金置换事项发表了明确同意的意见。

　　五、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，且履行了必要的程序。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　2、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。

　　综上，监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　3、会计师事务所鉴证意见

　　中审众环认为，上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告已经按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关要求编制，在所有重大方面如实反映了北京天宜上佳高新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

　　4、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次使用部分募集资金置换预先投入的自有资金事项已经公司第三届董事会第三次会议以及第三届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见，会计师出具了鉴证报告，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。本次募集资金置换，不涉及改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

　　综上所述，保荐机构同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　六、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第三届董事会第三次会议有关事项的独立意见；

　　（二）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况的鉴证报告；

　　（三）中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月14日

　　证券代码：688033        证券简称：天宜上佳        公告编号：2022-104

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）第三届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2022年12月13日上午10点在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议的通知及相关材料以电话、电子邮件等相结合的方式于2022年12月9日发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席刘洋先生召集和主持，与会监事经过充分讨论和认真审议，一致同意并通过了如下决议：

　　（一）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》；

　　监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。

　　综上，监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》；

　　监事会认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）符合《证券法》的相关要求，具备良好的职业操守和专业能力，在对公司的审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，监事会同意公司续聘中审众环为2022年度审计机构，聘期一年。

　　综上，公司监事会同意公司续聘中审众环为2022年度审计机构。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　监事会

　　2022年12月14日

　　证券代码：688033       证券简称：天宜上佳         公告编号：2022-106

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　关于续聘2022年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息：

　　中审众环始创于1987年，2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。注册地址为湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。

　　2、人员信息：

　　首席合伙人：石文先先生。截至2021年12月31日，中审众环合伙人数量199人、注册会计师数量1,282人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数780人。

　　3、业务规模：

　　中审众环2021年度经审计总收入216,939.17万元，审计业务收入185,443.49万元，证券业务收入49,646.66万元。2021年度上市公司审计客户家数181家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费18,088.16万元，天宜上佳同行业上市公司审计客户家数93家。

　　4、投资者保护能力：

　　中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金计提及职业责任保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年中审众环已审结的与执业行为相关的民事诉讼中尚未出现需承担民事责任的情况。

　　5、诚信记录：

　　（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施22次。

　　（2）中审众环45名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚2人次，行政管理措施43人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

　　（二）项目信息

　　1、人员信息：

　　（1）项目合伙人：刘起德先生，2009年成为中国注册会计师，2006年起开始从事上市公司审计，2006年起开始在中审众环执业，2022年起为天宜上佳提供审计服务。最近3年签署3家上市公司审计报告。

　　（2）签字注册会计师：夏希雯女士，2017年成为中国注册会计师，2005年起开始从事上市公司审计，2005年起开始在中审众环执业，2022年起为天宜上佳提供审计服务。最近3年签署4家上市公司审计报告。

　　（3）项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制负责人为郭幼英，2005年成为中国注册会计师，2010年起开始从事上市公司审计，2008年起开始在中审众环执业，2020年起为天宜上佳提供审计服务。最近3年复核6家上市公司审计报告。

　　2、独立性和诚信记录情况

　　项目质量控制复核合伙人郭幼英、项目合伙人刘起德和签字注册会计师夏希雯均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且最近3年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用情况

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审查意见

　　公司2022年第五次审计委员会审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》。审计委员会认为：中审众环具备良好的专业胜任能力和投资者保护能力，在审计工作中能够保持独立性且具有良好的诚信状况。在以往与公司的合作过程中，中审众环严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，较好地完成了公司各项工作。为保持审计工作的连续性，同意续聘中审众环为公司2022年度审计机构。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见：公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；中审众环具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益；在担任公司2021年度财务报告审计及内部控制审计期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求。综上，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第三次会议进行审议。

　　独立董事对该事项发表了独立意见：经核查，我们认为：中审众环在担任公司审计机构期间，能恪尽职责，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好地完成了公司委托的各项审计业务，能够勤勉、尽职，公允合理地发表独立审计意见，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。本次续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。综上，我们同意公司续聘中审众环为公司2022年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司于2022年12月13日召开的第三届董事会第三次会议审议《关于续聘2022年度审计机构的议案》，并以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了此议案，同意公司继续聘请中审众环担任公司2022年度审计机构，聘期一年。

　　（四）监事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司于2022年12月13日召开的第三届监事会第三次会议审议《关于续聘2022年度审计机构的议案》，并以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了此议案，同意公司继续聘请中审众环担任公司2022年度审计机构，聘期一年。

　　（五） 生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月14日

　　证券代码：688033         证券简称：天宜上佳         公告编号：2022-107

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　关于召开2022年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年12月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第四次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年12月30日   14点30分

　　召开地点：北京市房山区窦店镇迎宾南街7号院

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月30日

　　至2022年12月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司于2022年12月13日召开的第三届董事会第三次会议以及第三届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及文件。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）凡符合会议要求的公司股东，请持本人身份证及股东账户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、股东账户卡，请于2022年12月23日10:00-17:00到公司董事会办公室进行股权登记。股东也可以通过信函、传真的方式办理登记手续，须在登记时间2022年12月23日下午17:00前送达，出席会议时需携带原件。

　　（二）登记地点：北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会办公室（北京市房山区窦店镇迎宾南街7号院）。

　　（三）登记方式：

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　1、本次现场会议会期半天，出席者食宿及交通费自理。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、会议联系方式

　　联系地址：北京市房山区窦店镇迎宾南街7号院

　　邮政编码：102433

　　联系电话：010-69393926

　　传    真：010-82493047

　　联 系 人：章丽娟、王烨

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月14日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月30日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。