中信建投证券股份有限公司 关于拓维信息系统股份有限公司 控股子公司参与全国一体化算力 网络国家（贵州）主枢纽中心IT设备采购（一期）项目投标暨关联交易的核查意见

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投”）作为拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”、“公司”）2020年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对拓维信息控股子公司参与全国一体化算力网络国家（贵州）主枢纽中心IT设备采购（一期）项目投标暨关联交易进行了审慎核查，具体核查情况如下：

　　一、本次关联交易概述

　　贵安新区大数据科创城产业集群有限公司（以下简称“大数据科创城”）于2022年11月25日在贵阳市公共资源交易平台发布了《全国一体化算力网络国家（贵州）主枢纽中心IT设备采购（一期）招标公告》，建设包含超算中心、智算中心、科学数据中心等在内的复合型算力枢纽。拓维信息控股子公司贵州云上鲲鹏科技有限公司（以下简称“云上鲲鹏”）参加以上项目的公开投标。大数据科创城为云上鲲鹏少数股东贵安新区产业发展控股集团有限公司（以下简称“贵安产控”）的控股子公司，贵安产控持有云上鲲鹏22%的股份，持有大数据科创城60%的股份，因此招标人大数据科创城为公司及云上鲲鹏的关联方。若项目中标，与项目招标人签署相关交易合同亦构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：贵安新区大数据科创城产业集群有限公司

　　统一社会信用代码：91520900MA7MTUR01X

　　成立时间：2022-04-21

　　注册地址：贵州省贵安新区碧桂园绿色金融港项目（ZD-14地块）A2号楼5楼1-26号房

　　注册资本：10亿元人民币

　　法定代表人：刘恒

　　经营范围：许可项目:专利代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:数据处理服务;数据处理和存储支持服务;信息技术咨询服务;企业管理咨询;软件开发;大数据服务;互联网数据服务;计算机系统服务;信息系统集成服务;物联网技术服务;物联网技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;创业空间服务;会议及展览服务;知识产权服务(专利代理服务除外);自有资金投资的资产管理服务;以自有资金从事投资活动(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　大数据科创城为公司控股子公司云上鲲鹏少数股东贵安产控的控股子公司，贵安产控持有云上鲲鹏22%的股份，持有大数据科创城60%的股份。

　　（三）履约能力分析

　　关联方的股东为贵安新区产业发展控股集团有限公司（持股60%）和贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（持股40%），主要财务指标和经营情况良好，具有较强的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　云上鲲鹏本次参与项目招标将根据招标人提供的工程量清单提供设备采购及安装、技术指导及售后服务等内容，交易价格将根据投标结果确定，交易双方本着自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。若能成功中标，关联交易协议将由云上鲲鹏与关联方根据实际发生的业务情况签署。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　全国一体化算力网络国家（贵州）主枢纽中心IT设备采购（一期）项目建设全国领先的网络基础设施，促进跨层级、跨地域、跨系统的网络互联互通和数据协同应用，是打造全国先进绿色算力枢纽样板和国家“东数西算”工程的战略支点。如能成功中标并顺利实施以上项目，将对公司经营产生积极影响，扩大公司产品的市场占有率，提升品牌的知名度，形成公司在该领域的标杆项目。此关联交易不会对公司的独立性产生影响，也不会因该交易对关联人形成依赖。

　　五、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2022年年初至本公告披露日，公司与上述关联方不存在关联交易。

　　六、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　独立董事对公司控股子公司本次参与投标暨关联交易事项进行了认真的事前核查，认为公司控股子公司所涉及的关联交易是基于业务发展的实际需求而产生的，属于正常的商业交易行为。关联交易的价格公允合理，遵循了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并同意提交公司第八届董事会第十一次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司控股子公司本次参与投标暨关联交易事项属于正常的商业交易行为，交易价格依据市场价格公平、合理确定，遵循了公开、公平、公正的原则，本次交易将对公司经营产生积极影响，符合公司利益与长远发展目标。公司董事会审议上述关联交易的程序合法合规，不存在违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过；公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，中信建投对拓维信息系统股份有限公司控股子公司参与全国一体化算力网络国家（贵州）主枢纽中心IT设备采购（一期）项目投标暨关联交易事项无异议。

　　保荐代表人签名：宋杨  赵亮

　　中信建投证券股份有限公司

　　年    月    日

　　证券代码：002261          证券简称：拓维信息       公告编号：2022-080

　　拓维信息系统股份有限公司

　　第八届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第十一次会议于 2022年12月9日通过邮件方式发出会议通知，并于2022年12月13日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事9人，实际表决董事9人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定。本次会议由公司董事长李新宇先生主持，经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：

　　1、审议公司《关于控股子公司参与全国一体化算力网络国家（贵州）主枢纽中心IT设备采购（一期）项目投标暨关联交易的议案》

　　公司控股子公司贵州云上鲲鹏科技有限公司（以下简称“云上鲲鹏”）拟参与贵安新区大数据科创城产业集群有限公司（以下简称“大数据科创城”）发布的《全国一体化算力网络国家（贵州）主枢纽中心IT设备采购（一期）项目》的公开投标，大数据科创城为云上鲲鹏少数股东贵安新区产业发展控股集团有限公司（以下简称“贵安产控”）的控股子公司，贵安产控持有云上鲲鹏22%的股份，持有大数据科创城60%的股份，因此招标人大数据科创城为公司及云上鲲鹏的关联方。若项目中标，与项目招标人签署相关交易合同亦构成关联交易。

　　云上鲲鹏本次参与项目招标将根据招标人提供的工程量清单提供设备采购及安装、技术指导及售后服务等内容，交易价格将根据投标结果确定，交易双方本着自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。若能成功中标，关联交易协议将由云上鲲鹏与关联方根据实际发生的业务情况签署。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　《拓维信息系统股份有限公司关于控股子公司参与全国一体化算力网络国家（贵州）主枢纽中心IT设备采购（一期）项目投标暨关联交易的公告》及独立董事相关意见详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　特此公告。

　　拓维信息系统股份有限公司董事会

　　2022年12月14日

　　证券代码：002261          证券简称：拓维信息      公告编号：2022-081

　　拓维信息系统股份有限公司

　　第八届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届监事会第八次会议于2022年 12 月 9 日通过邮件方式发出会议通知，并于2022年12 月 13 日以现场会议方式召开。本次会议应表决监事3人，实际表决监事3人，会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席杨佳女士主持，经与会监事认真审议并表决，通过了如下决议：

　　1、审议公司《关于控股子公司参与全国一体化算力网络国家（贵州）主枢纽中心IT设备采购（一期）项目投标暨关联交易的议案》

　　监事会对该项议案认真审核后认为：

　　公司控股子公司本次参与投标暨关联交易事项属于正常的商业交易行为，交易价格依据市场价格公平、合理确定，遵循了公开、公平、公正的原则，本次交易将对公司经营产生积极影响，符合公司利益与长远发展目标。公司审议上述关联交易的程序合法合规，不存在违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　特此公告。

　　拓维信息系统股份有限公司监事会

　　2022年12 月14 日

　　证券代码：002261          证券简称：拓维信息         公告编号：2022-082

　　拓维信息系统股份有限公司

　　关于控股子公司参与全国一体化算力网络国家（贵州）主枢纽中心IT设备采购（一期）项目投标暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　一、关联交易基本情况

　　贵安新区大数据科创城产业集群有限公司（以下简称“大数据科创城”）于2022年11月25日在贵阳市公共资源交易平台发布了《全国一体化算力网络国家（贵州）主枢纽中心IT设备采购（一期）招标公告》，建设包含超算中心、智算中心、科学数据中心等在内的复合型算力枢纽。拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司贵州云上鲲鹏科技有限公司（以下简称“云上鲲鹏”）参加以上项目的公开投标。大数据科创城为云上鲲鹏少数股东贵安新区产业发展控股集团有限公司（以下简称“贵安产控”）的控股子公司，贵安产控持有云上鲲鹏22%的股份，持有大数据科创城60%的股份，因此招标人大数据科创城为公司及云上鲲鹏的关联方。若项目中标，与项目招标人签署相关交易合同亦构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　以上关联交易事项已经2022年12月13日召开的第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第八次会议审议通过。公司独立董事事先认可了上述关联交易预计事项，并发表了明确同意的独立意见。公司保荐机构中信建投对此出具了专项核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　公司名称：贵安新区大数据科创城产业集群有限公司

　　统一社会信用代码：91520900MA7MTUR01X

　　成立时间：2022-04-21

　　注册地址：贵州省贵安新区碧桂园绿色金融港项目（ZD-14地块）A2号楼5楼1-26号房

　　注册资本：10亿元人民币

　　法定代表人：刘恒

　　经营范围：许可项目：专利代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：数据处理服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；软件开发；大数据服务；互联网数据服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；物联网技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；创业空间服务；会议及展览服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　大数据科创城为公司控股子公司云上鲲鹏少数股东贵安产控的控股子公司，贵安产控持有云上鲲鹏22%的股份，持有大数据科创城60%的股份。

　　（三）履约能力分析

　　关联方的股东为贵安新区产业发展控股集团有限公司（持股60%）和贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（持股40%），主要财务指标和经营情况良好，具有较强的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　云上鲲鹏本次参与项目招标将根据招标人提供的工程量清单提供设备采购及安装、技术指导及售后服务等内容，交易价格将根据投标结果确定，交易双方本着自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。若能成功中标，关联交易协议将由云上鲲鹏与关联方根据实际发生的业务情况签署。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　全国一体化算力网络国家（贵州）主枢纽中心IT设备采购（一期）项目建设全国领先的网络基础设施，促进跨层级、跨地域、跨系统的网络互联互通和数据协同应用，是打造全国先进绿色算力枢纽样板和国家“东数西算”工程的战略支点。如能成功中标并顺利实施以上项目，将对公司经营产生积极影响，扩大公司产品的市场占有率，提升品牌的知名度，形成公司在该领域的标杆项目。此关联交易不会对公司的独立性产生影响，也不会因该交易对关联人形成依赖。

　　五、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　独立董事对公司控股子公司本次参与投标暨关联交易事项进行了认真的事前核查，认为公司控股子公司所涉及的关联交易是基于业务发展的实际需求而产生的，属于正常的商业交易行为。关联交易的价格公允合理，遵循了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并同意提交公司第八届董事会第十一次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司控股子公司本次参与投标暨关联交易事项属于正常的商业交易行为，交易价格依据市场价格公平、合理确定，遵循了公开、公平、公正的原则，本次交易将对公司经营产生积极影响，符合公司利益与长远发展目标。公司董事会审议上述关联交易的程序合法合规，不存在违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　六、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过；公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，中信建投对拓维信息系统股份有限公司控股子公司参与全国一体化算力网络国家（贵州）主枢纽中心IT设备采购（一期）项目投标暨关联交易事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、《第八届董事会第十一次会议决议》；

　　2、《第八届监事会第八次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

　　5、《中信建投证券股份有限公司关于拓维信息系统股份有限公司关于控股子公司参与全国一体化算力网络国家（贵州）主枢纽中心IT设备采购（一期）项目投标暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　拓维信息系统股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月14日

　　拓维信息系统股份有限公司

　　独立董事关于第八届董事会

　　第十一次会议相关事项的独立意见

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，作为拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就以下事项发表如下独立意见：

　　一、关于控股子公司参与全国一体化算力网络国家（贵州）主枢纽中心IT设备采购（一期）项目投标暨关联交易的独立意见

　　经核查，公司控股子公司本次参与投标暨关联交易事项属于正常的商业交易行为，交易价格依据市场价格公平、合理确定，遵循了公开、公平、公正的原则，本次交易将对公司经营产生积极影响，符合公司利益与长远发展目标。公司董事会审议上述关联交易的程序合法合规，不存在违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　综上所述，公司独立董事一致同意控股子公司参与全国一体化算力网络国家（贵州）主枢纽中心IT设备采购（一期）项目投标暨关联交易事项。

　　独立董事（签字）：秦 拯  曹 越  文 颖

　　二二二年十二月十四日

　　拓维信息系统股份有限公司

　　独立董事关于第八届董事会

　　第十一次会议相关事项的事前认可意见

　　根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎原则，基于独立判断，对拟提交公司第八届董事会第十一次会议审议的《关于控股子公司参与全国一体化算力网络国家（贵州）主枢纽中心IT设备采购（一期）项目投标暨关联交易的议案》进行了事前审查，现就议案相关事项发布意见如下：

　　一、关于控股子公司参与全国一体化算力网络国家（贵州）主枢纽中心IT设备采购（一期）项目投标暨关联交易的事前认可意见

　　我们认为：公司控股子公司所涉及的关联交易是基于业务发展的实际需求而产生的，属于正常的商业交易行为。关联交易的价格公允合理，遵循了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　我们一致同意将《关于控股子公司参与全国一体化算力网络国家（贵州）主枢纽中心IT设备采购（一期）项目投标暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十一次会议审议。

　　独立董事（签字）：秦拯   曹越   文颖

　　二二二年十二月十四日