孚能科技（赣州）股份有限公司 第二届监事会第八次会议决议公告

　　证券代码：688567      证券简称：孚能科技     公告编号：2022-106

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2022年12月12日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的通知于2022年12月7日发出。本次会议由监事会主席王正浩先生主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事审议并记名投票表决，会议通过了以下议案：

　　审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

　　经审议，监事会认为：公司关于2023年度日常关联交易额度预计事项是为了满足日常生产经营的需要，属正常商业行为，遵循了公平、自愿的交易原则，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形。日常关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形；该等日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成较大的依赖。监事会在审议该议案时，关联监事吴迪予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。出席会议的非关联监事一致同意公司关于预计2023年度日常关联交易的议案。

　　关联监事吴迪女士回避表决。

　　表决结果：4票赞成；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司关于2023年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2022-107）。

　　特此公告。

　　孚能科技（赣州）股份有限公司监事会

　　2022年12月14日

　　证券代码：688567      证券简称：孚能科技      公告编号：2022-107

　　孚能科技（赣州）股份有限公司关于

　　2023年度日常关联交易额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计日常关联交易是以正常生产经营业务为基础，根据具体产品的规格型号等方面并结合市场价格进行定价，定价合理、公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会因该关联交易对关联人形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　　孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。本次日常关联交易预计金额合计44.06亿元人民币，预计期间为2023年1月1日至2023年6月29日。本次董事会不存在需关联董事回避表决的情形。

　　公司董事会审计委员会就该议案发表了书面意见，审计委员会认为：本次预计的2023年度日常关联交易符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次2023年度日常关联交易预计事项。

　　公司独立董事已就该议案进行了事前认可，并在董事会上发表了明确同意的独立意见，认为：公司预计2023年度与关联人发生的关联交易系公司生产经营中正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。

　　因此，我们同意公司预计2023年度日常关联交易，并将该议案提交股东大会审议。

　　（二） 本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：亿元人民币

　　注1：同类业务仅包括公司2022年初至2022年11月30日销售商品收入、研发服务收入。

　　注2：上述数据未经审计。

　　（三） 前次日常关联交易的预计和执行情况

　　注3：公司于2021年12月27日召开孚能科技（赣州）股份有限公司2021年第三次临时股东大会审议通过了主要内容为“公司2022年度日常关联交易预计金额合计41.02亿元人民币”的《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，决议情况详见公司公告编号：2021-097的公告；

　　2022年7月18日召开孚能科技（赣州）股份有限公司2022年第二次临时股东大会审议通过了主要内容为“公司和全资子公司孚能科技（镇江）有限公司与Mercedes-Benz AG签订了相关多年供货协议之补充协议（适用于部分项目），约定Mercedes-Benz AG将购买孚能镇江约15,000万元美金（等值的美金和/或人民币）的货物。同时约定该货款将指定用于支付孚能镇江已购买、将要购买用于生产戴姆勒产品的原材料（含戴姆勒指定原材料）、购买生产戴姆勒产品过程中所需要的供应商服务。”的《关于与Mercedes-Benz AG签订补充协议暨关联交易的议案》，决议情况详见公司公告编号：2022-060的公告。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一） 关联人的基本情况

　　Mercedes-Benz Group AG为上市公司，Mercedes Benz AG、Mercedes-Benz U.S. International, Inc.为Mercedes-Benz Group AG能够控制的企业。截至2022年9月30日，Mercedes-Benz Group AG主要股东包括BAIC Group（持股9.98%）、Tenaciou3 Prospect Investment Limited（持股9.69%）和Kuwait Investment Authority（持股6.84%）等。Mercedes-Benz Group AG的2022年9月30日及2022年1月至9月主要财务指标如下：总资产26,213,500万欧元，净资产8,281,700万欧元，营业收入10,901,400万欧元，归属于Mercedes-Benz Group AG净利润1,052,000万欧元。

　　（二） 与上市公司的关联关系

　　公司第一届监事会成员马库斯·谢弗（Markus Sch?fer）先生（任期2021年7月23日至2022年6月29日）担任Mercedes-Benz AG董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》Mercedes Benz AG、Mercedes-Benz U.S. International, Inc. 自2022年6月29日至2023年6月29日视同公司的关联方。

　　（三） 履约能力分析

　　上述关联方依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力。公司已就上述交易与关联方签署相关合同、协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容和定价政策

　　本次预计与关联方之间发生的日常关联交易主要是为满足公司正常经营所发生的销售商品和提供劳务等关联交易，关联交易包括但不限于2023年年初至2023年6月29日向Mercedes Benz AG、Mercedes-Benz U.S. International, Inc.销售商品、提供劳务及服务、签订与销售商品和提供服务及劳务相关的价格调整或变更运输方式或提货地点或收取预付款指定用途或购买产品保险等补充协议。公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；相关交易均履行了必要的决策程序和审批程序，交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一） 关联交易的必要性

　　公司是一家新能源整体解决方案提供商，目前已成为全球三元软包动力电池的领军企业之一。上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于提高公司日常经营业务的效率，有利于公司快速抢占国际新能源汽车市场份额，挖掘新客户，提高公司知名度。符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

　　（二） 关联交易定价的公允性和合理性

　　公司与上述关联方的关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。

　　（三） 关联交易的持续性

　　公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司与上述关联方保持良好的合作伙伴关系，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：上述2023年度日常关联交易额度预计事项已经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联人产生较大依赖。综上，保荐机构对上述孚能科技2023年度日常关联交易预计事项无异议。

　　特此公告。

　　孚能科技（赣州）股份有限公司董事会

　　2022年12月14日

　　证券代码：688567        证券简称：孚能科技        公告编号：2022-108

　　孚能科技（赣州）股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年12月29日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第四次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年12月29日  9点 00分

　　召开地点：江西省赣州经济技术开发区金岭西路北侧彩蝶路西侧孚能科技行政楼三楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月29日

　　至2022年12月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过。相关公告已于2022年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上予以披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：戴姆勒大中华区投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

　　2、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人/执行事务合伙人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。拟现场出席本次股东大会的股东或代理人请于2022年12月23日17时之前将登记文件扫描件(详见登记方式)发送至邮箱farasisIR@farasisenergy.com.cn进行登记。股东或代理人也可通过信函方式办理登记手续，信函上请注明“股东大会”字样，信函以抵达公司的时间为准，须在2022年12月23日下午17时前送达。

　　（二）现场登记时间、地点

　　登记时间：2022年12月23日（上午9:00-12:00，下午13:00-17:00）

　　登记地点：江西省赣州经济技术开发区金岭西路北侧彩蝶路西侧孚能科技董事会办公室。

　　（三）注意事项

　　1、参会股东或代理人请在参加现场会议时携带上述证件。

　　2、公司不接受电话方式办理登记。参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续。

　　六、 其他事项

　　（一）受新冠肺炎疫情影响，公司鼓励全体股东优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。

　　（二）根据防疫要求，股东大会现场对参会人员实施防疫管控措施。现场参会人员个人行程、健康状况等相关信息须符合防疫的有关规定。为保护参会人员健康，不符合防疫要求的人员将无法进入会议现场。请参加现场会议的股东或代理人自备口罩，做好防疫措施，并配合会场检查，接受出示健康码检查等相关防疫工作要求。

　　（三）出席会议的股东或代理人交通、食宿自理。

　　（四）参会股东或代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（五）联系方式联系地址：江西省赣州经济技术开发区金岭西路北侧彩蝶路西侧孚能科技

　　联系人：陈先生

　　电话：0797-7329849

　　电子邮箱：farasisIR@farasisenergy.com.cn

　　邮政编码：341000

　　特此公告。

　　孚能科技（赣州）股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月14日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　孚能科技（赣州）股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月29日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。