美年大健康产业控股股份有限公司第八届董事会第十九次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康         公告编号：2022-150

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次（临时）会议于2022年12月8日以电子发送等形式发出会议通知，会议于2022年12月13日上午10时30分以通讯方式召开。应出席本次会议的董事为11名，实际出席会议的董事为11名。会议由公司董事长俞熔先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于公司下属全资子公司开展售后回租融资租赁业务暨公司提供担保的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《关于公司下属全资子公司开展售后回租融资租赁业务暨公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　2、审议并通过《关于为下属控股子公司提供担保额度的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《关于为下属控股子公司提供担保额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　3、审议并通过《关于变更会计师事务所的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于拟变更会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议并通过《关于召开2022年第七次临时股东大会的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《董事会关于召开2022年第七次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十九次（临时）会议决议；

　　2、独立董事对公司第八届董事会第十九次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事对公司第八届董事会第十九次（临时）会议相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年十二月十三日

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康         公告编号：2022-151

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　第八届监事会第九次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第九次（临时）会议于2022年12月8日以电子发送等形式发出会议通知，会议于2022年12月13日上午11时以通讯方式召开。应出席本次会议的监事3名，实际出席会议的监事3名，会议由监事会主席夏庆仁先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于变更会计师事务所的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，遵循独立、客观、公正的执业准则，满足公司2022年度的审计工作的要求。同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构。

　　《关于拟变更会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届监事会第九次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　监  事  会

　　二二二年十二月十三日

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康        公告编号：2022-152

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于公司下属全资子公司开展售后

　　回租融资租赁业务暨公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司本次提供担保的石家庄美年大健康体检管理有限公司（以下简称“石家庄美年”）等3家下属全资子公司的资产负债率超过70%，本次担保尚需提交公司股东大会审议，请投资者充分关注担保风险。

　　公司实际控制人及其配偶拟同时为本次交易提供连带责任保证，不收取担保费用，本次担保不构成关联交易。

　　一、交易情况概述

　　（一）交易概述

　　为进一步提升企业下一阶段主营业务发展的资金需求，盘活存量资产，优化长短期负债结构，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“公司”、“本公司”）拟与招银金融租赁有限公司（以下简称“招银金租”）开展售后回租融资租赁业务，融资金额合计不超过人民币2亿元，该额度将在集团内全资子公司中根据需要进行分配。

　　本次拟通过石家庄美年等六家下属全资子公司作为承租人与招银金租开展售后回租融资租赁业务，即以各承租人名下的设备作为租赁物开展售后回租融资租赁业务，本次融资金额合计不超过人民币1亿元，该融资合同利率为6.83%，保证金合计不超过人民币100万元，无手续费及担保费用，期限3年，等额本息季付，该额度将在上述六家全资子公司中根据需要进行分配。

　　公司与公司实际控制人及其配偶拟为本次融资租赁业务提供连带责任保证，担保债权之最高融资金额累计不超过人民币1亿元。招银金租不构成《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》中规定的公司关联方。本次交易除公司提供担保外，公司实际控制人俞熔先生及其配偶拟同时为本次交易提供连带责任保证，不收取担保费用。因此，本次开展售后回租融资租赁的交易不构成《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》中规定的关联交易，本次担保亦不构成关联交易。

　　（二）审批程序

　　公司于2022年12月13日召开了第八届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司下属全资子公司开展售后回租融资租赁业务暨公司提供担保的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，为提高工作效率，顺利推进本次交易，董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权代表全权办理本次交易相关事宜，授权自股东大会审议通过之日起生效。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：招银金融租赁有限公司

　　成立日期：2008年03月28日

　　法定代表人：施顺华

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1088号2幢21层、22层、23层一单元、24层

　　注册资本：人民币1,200,000万元

　　经营范围：融资租赁业务（含融资租赁业务项下的一般进出口贸易）；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；租赁资产证券化业务；基础类衍生产品交易业务（仅限于远期类、期权类、掉期类等三类基础类衍生产品交易）；中国银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：与公司不存在关联关系。

　　招银金租不是失信被执行人。

　　主要财务指标：截至2021年12月31日（经审计），总资产226,562,028千元，总负债201,078,424千元，净资产25,483,604千元，营业收入13,853,410千元，利润总额3,797,115千元，净利润2,890,705千元。截至2022年9月30日（未经审计），总资产271,084,228千元，总负债242,340,995千元，净资产28,743,233千元，营业收入12,823,205千元，利润总额3,165,667千元，净利润2,490,865千元。

　　三、标的资产情况

　　以公司六家下属全资子公司拥有的部分设备作为融资租赁物，标的资产不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　1、石家庄美年大健康体检管理有限公司

　　成立日期：2010年07月14日

　　法定代表人：周宝福

　　住所：河北省石家庄市桥西区友谊北大街75号新友合雅苑E座303

　　注册资本：人民币400万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；食品销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：公司间接持有其100%股权，石家庄美年为公司下属全资子公司。

　　石家庄美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　2、慈铭健康体检管理集团武汉有限公司（以下简称“慈铭武汉”）

　　成立日期：2009年04月03日

　　法定代表人：王再可

　　住所：武汉市江汉区北湖路3-85号

　　注册资本：人民币2,500万元

　　经营范围：对体检中心进行管理；投资咨询；企业形象策划；会议及展览服务；文化艺术策划；设计、制作、代理、发布国内外广告；电脑技术服务；体检信息管理系统软件开发。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）；诊疗服务（仅限分支机构经营）；健康体检服务（仅限分支机构经营）；食堂（仅限分支机构经营）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　与公司关系：公司间接持有其100%股权，慈铭武汉为公司下属全资子公司。

　　慈铭武汉不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　3、武汉美年大健康体检管理有限公司（以下简称“武汉美年”）

　　成立日期：2012年04月27日

　　法定代表人：段泽彪

　　住所：武汉市硚口区航空路1-5号2栋0516

　　注册资本：人民币2,400万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：公司间接持有其100%股权，武汉美年为公司下属全资子公司。

　　武汉美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　4、西安美年大健康健康管理有限公司（以下简称“西安美年”）

　　成立日期：2011年04月18日

　　法定代表人：张丽

　　住所：西安市经开区未央路164号双威迎宾广场三楼

　　注册资本：人民币3,000万元

　　经营范围：内科、外科、妇产科；妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、急诊医学科（急诊室）、中医科、医学检验科（临床体液、血液专业、临床生化检验专业）、医学影像科（X线诊断专业、CT诊断专业、磁共振成像诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业）、预防保健科、健康体检、医疗体检服务、预包装食品销售、餐饮服务。（以上经营范围仅限分支机构经营）；健康科技项目开发、健康档案管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：公司间接持有其100%股权，西安美年为公司下属全资子公司。

　　西安美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　5、西安曲江新区美年健康体检中心有限公司（以下简称“曲江美年”）

　　成立日期：2012年01月04日

　　法定代表人：张丽

　　住所：西安曲江新区慈恩路66号西安威斯汀大酒店西楼一层及负一层

　　注册资本：人民币600万元

　　经营范围：一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；远程健康管理服务；食品销售（仅销售预包装食品）；餐饮管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　与公司关系：公司间接持有其100%股权，曲江美年为公司下属全资子公司。

　　曲江美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　6、长春美年大健康宇宸医院有限公司（以下简称“长春美年”）

　　成立日期：2008年07月01日

　　法定代表人：和顺

　　住所：长春市朝阳区建设街888号

　　注册资本：人民币800万元

　　经营范围：内科；外科；妇产科，妇科专业；眼科；耳鼻咽喉科；口腔科；医学检验科；临床体液、血液专业、临床微生物学专业、临床化学检验专业、临床免疫、血清学专业；医学影像科、X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业；中医科；健康体检。（法律、法规和国务院决定禁止的项目，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件并在其核准的期限与范围内经营；一般经营项目可自主选择经营 ）

　　与公司关系：公司间接持有其100%股权，长春美年为公司下属全资子公司。

　　长春美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　（二）其他说明

　　公司本次为石家庄美年等六家下属全资子公司提供担保，不涉及关联担保。其中，最近一期经审计资产负债率70%以上的公司石家庄美年、武汉美年、西安美年资产负债率分别为81.72%、88.93%、71.15%；最近一期经审计资产负债率70%以下的公司慈铭武汉、曲江美年、长春美年资产负债率分别为43.35%、52.51%、54.08%。

　　五、担保协议的主要内容

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日后的两个日历年止。

　　担保金额：合同所担保债权之最高融资金额累计不超过人民币1亿元。

　　相关条款以实际签署的担保协议为准。

　　六、董事会意见

　　公司本次提供担保是为了满足下属子公司未来一定时期经营发展需要，用于下属子公司的融资业务，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。本次被担保对象均为公司下属全资子公司，公司能够充分了解其经营情况，对其日常经营具有绝对控制权，有能力对经营管理风险进行控制，担保风险小且处于可控范围内。公司进行的对外担保决策程序符合相关法律法规，不会损害公司及其他股东的利益。

　　七、本次交易对公司的影响

　　公司下属全资子公司本次开展资产售后回租融资租赁业务，有利于公司盘活存量资产，优化融资结构，拓宽融资渠道，进一步满足公司下一阶段主营业务发展对资金的需求。

　　本次交易不会影响公司对相关资产的正常使用，对公司生产经营不会产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益及公司业务的独立性。公司与公司实际控制人俞熔先生及其配偶为本次融资租赁事项提供连带责任担保，且未收取任何担保费用，有效提升了公司的融资能力，符合公司的整体利益。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年12月13日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币221,686.38万元，占公司2021年度经审计归属于母公司净资产的27.58%，其中公司为控股子公司累计提供担保余额为人民币201,214.06万元，占公司2021年度经审计归属于母公司净资产的25.03%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第十九次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年十二月十三日

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康         公告编号：2022-153

　　美年大健康产业控股股份有限公司关于

　　为下属控股子公司提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次被担保的天津市和平区美年美佳健康管理有限公司的资产负债率超过70%，请投资者充分关注担保风险。

　　本次担保不构成关联交易，本次担保尚需提交公司股东大会审议。

　　一、情况概述

　　2022年12月13日，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“公司”、“本公司”）召开了第八届董事会第十九次（临时）会议，审议通过《关于为下属控股子公司提供担保额度的议案》，同意公司为下属控股子公司天津市和平区美年美佳健康管理有限公司（以下简称“和平美年”）向银行申请综合授信事项提供不超过人民币2,000万元的担保；同意公司全资子公司东莞南城美年大健康门诊部有限公司（以下简称“南城美年”）为其下属控股子公司东莞美年大健康门诊部有限公司（以下简称“东莞美年”）向银行申请综合授信事项提供不超过人民币800万元的担保。

　　本次拟新增担保额度累计不超过人民币2,800万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的0.35%。其中，为资产负债率70%以上的子公司担保不超过2,000万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的0.25%，为资产负债率70%以下的子公司担保不超过800万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的0.10%。上述担保合同尚未签订，实际担保金额、期限等以担保合同为准。具体担保额度分配如下：

　　单位：万元

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况需求在股东大会批准的额度范围内具体执行并签署相关文件，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　二、被担保方基本情况

　　1、天津市和平区美年美佳健康管理有限公司

　　成立日期：2017年07月17日

　　法定代表人：李喆

　　住所：天津市和平区小白楼街曲阜道38号友谊精品广场四层L2

　　注册资本：人民币3,500万元

　　经营范围：一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股权结构：公司下属全资子公司天津美年投资管理有限公司持有其87.14%股权，关联方嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）持有其12.86%股权。公司间接持有和平美年87.14%股权，和平美年为公司下属控股子公司。

　　和平美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　2、东莞美年大健康门诊部有限公司

　　成立日期：2018年05月30日

　　法定代表人：王嘉红

　　住所：东莞松山湖高新技术产业开发区研发五路2号宏远研发大厦6号研发楼1层（13号铺、14号铺）、2层、3层、4层、5层、6层

　　注册资本：人民币2,000万元

　　经营范围：诊疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：东莞市美年健康医疗科技有限公司（以下简称“东莞美医”）持有其100%股权。公司下属全资子公司南城美年持有东莞美医59%股权，关联方研计（上海）企业管理有限公司持有东莞美医33.55%股权，非关联方南通美舜健康产业合伙企业（有限合伙）持有东莞美医7.45%股权。公司间接持有东莞美年59%股权，东莞美年为公司下属控股子公司。

　　东莞美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保系为公司下属控股子公司向银行申请综合授信提供担保，相关协议尚未签署，最终实际担保总额将不超过本次授予的拟担保额度，具体担保金额、担保期限、授信额度及授信期限以签订的相关合同为准。

　　四、董事会意见

　　公司本次担保计划是为了满足下属控股子公司未来一定时期经营发展需要，不会对公司产生不利影响，亦不会影响公司持续经营能力。

　　本次被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，公司能够充分了解其经营情况，对日常经营具有控制权，有能力对经营管理风险进行控制，担保风险小且处于可控范围内。公司进行的对外担保决策程序符合相关法律法规，不会损害公司及其他股东的利益。

　　和平美年和东莞美年均为公司控股子公司，经营情况稳定，具有实际债务偿还能力，公司本次提供担保，其他股东包括关联股东未按出资比例提供同等担保或反担保。但和平美年和东莞美年的经营活动相关各环节均处于公司有效监管之下，经营管理风险处于公司有效控制范围之内。公司能及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不会损害公司及其他股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年12月13日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币221,686.38万元，占公司2021年度经审计归属于母公司净资产的27.58%，其中公司为控股子公司累计提供担保余额为人民币201,214.06万元，占公司2021年度经审计归属于母公司净资产的25.03%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十九次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年十二月十三日

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康       公告编号：2022-154

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于拟变更会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）

　　2、原聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）

　　3、变更原因：鉴于原审计机构团队项目排期、人员工作安排等原因，经充分沟通、协调和综合评估，结合公司业务发展需要，公司拟聘请中审众环为公司2022年度审计机构。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月13日召开第八届董事会第十九次（临时）会议、第八届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任具备证券、期货业务资格的中审众环为公司2022年度审计机构，并提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟变更会计师事务所的基本情况

　　中审众环于1987年成立，2013年11月获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业并取得工商营业执照，注册地址为武汉市武昌区东湖路169号2-9层。中审众环是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格以及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一，具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：91420106081978608B

　　执行事务合伙人：管云鸿、杨荣华、石文先

　　首席合伙人：石文先

　　成立日期：2013年11月6日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　主要营业场所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层

　　经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务审计、基本建设决（结）算审核；法律、法规规定的其他业务；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　2、人员信息

　　截至2021年12月31日，中审众环共有合伙人199人，注册会计师1,282人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师780人。

　　3、业务规模

　　中审众环2021年经审计总收入人民币216,939.17万元，其中，审计业务收入人民币185,443.49万元，证券业务收入人民币49,646.66万元。2021年度上市公司客户 181 家，主要行业涉及：制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业、医疗、医药等。中审众环具有公司所在行业的审计业务经验。

　　4、投资者保护能力

　　中审众环2021年末职业风险基金为人民币1.08亿元，职业责任保险累计赔偿限额为人民币9亿元，符合法律法规相关规定。中审众环近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　5、独立性和诚信记录

　　中审众环近三年未因执业行为受到任何刑事处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施22次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　中审众环拟承做公司2022年度财务报表审计项目的拟定项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

　　（1）项目合伙人/签字注册会计师：谢卉，1998年成为中国注册会计师，2000年起开始从事上市公司审计，2019年起开始在中审众环执业，最近3年签署4家上市公司审计报告。

　　（2）签字注册会计师：杨胡伟，2019年成为中国注册会计师，2013年起开始从事上市公司审计，2019年起开始在中审众环执业，最近3年签署1家上市公司审计报告。

　　（3）质量控制复核人：孙奇，1996年成为中国注册会计师，1996年起开始从事上市公司审计，2019年起开始在中审众环执业，最近3年复核10家上市公司审计报告。

　　2、项目参与人诚信记录及独立性

　　项目合伙人谢卉、签字注册会计师杨胡伟和项目质量控制复核人孙奇最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　中审众环及项目合伙人谢卉、签字注册会计师杨胡伟、项目质量控制复核人孙奇按照职业道德守则的规定保持了独立性。

　　3、审计收费

　　中审众环的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司上一年度审计费用为767万元，其中年报审计费用人民币722万元，内部控制审计费用人民币45万元，2022年审计费用将根据公司实际业务情况，提请股东大会授权公司管理层与中审众环协商确定并签署相关协议。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　毕马威华振为公司2021年度审计机构，为公司提供审计服务年限为3年，为公司2021年度出具的审计报告审计意见类型为标准无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情形。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　鉴于原审计机构毕马威华振审计团队项目排期、人员工作安排等原因，经充分沟通、协调和综合评估，结合公司业务发展需要，公司拟聘任中审众环为公司2022年度的审计机构，聘期一年。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前、后任会计师事务所均进行了事先沟通说明，前、后任会计师事务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。因变更会计师事务所相关事项尚需提交公司股东大会审批，前后任会计师事务所将根据《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》有关要求，积极做好有关沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司第八届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，通过对拟聘任的会计师事务所中审众环相关资料进行审查，认为中审众环具备从事证券相关业务的资格，具有为上市公司提供年度审计服务的经验与能力，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面，能够满足公司对于审计机构的要求。同意聘任中审众环为公司2022年度审计机构，并将该议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事发表的事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　中审众环具备从事证券相关业务的资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，诚信状况良好，能够独立对公司的财务状况进行审计，满足公司2022年度财务审计及内部控制审计工作的要求。因此，我们同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　经核查，我们认为中审众环所具备从事证券相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，满足公司2022年度财务审计及内部控制审计工作要求。本次聘任会计师事务所，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。同意聘任中审众环为公司2022年度的审计机构，并将本议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2022年12月13日召开第八届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任中审众环为公司2022年度的审计机构，聘期一年。董事会提请股东大会授权公司管理层与中审众环协商确定2022年审计费用并签署相关协议。

　　（四）监事会意见

　　公司于2022年12月13日召开第八届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。公司监事会认为：中审众环具备从事证券相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，遵循独立、客观、公正的执业准则，满足公司2022年度的审计工作的要求。同意聘任中审众环为公司2022年度的审计机构。

　　（五）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、公司第八届董事会审计委员会第六次会议决议；

　　2、独立董事对公司第八届董事会第十九次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事对公司第八届董事会第十九次（临时）会议相关事项发表的独立意见；

　　4、公司第八届董事会第十九次（临时）会议决议；

　　5、公司第八届监事会第九次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年十二月十三日

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康        公告编号：2022-155

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董事会关于召开2022年

　　第七次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第七次临时股东大会现场会议的召开地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室，敬请投资者特别留意。

　　根据公司于2022年12月13日召开的第八届董事会第十九次（临时）会议，公司定于2022年12月29日召开2022年第七次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现就本次股东大会的有关事宜通知如下：

　　一、本次会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：公司2022年第七次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司第八届董事会第十九次（临时）会议决议召开，由公司董事会召集。

　　3、本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年12月29日（星期四）下午14:50。

　　（2）网络投票时间：2022年12月29日（星期四）9:15-15:00。

　　1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2022年12月29日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2）通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年12月29日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年12月22日。

　　7、出席对象：

　　（1）2022年12月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）其他相关人员。

　　8、现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提案名称

　　本次股东大会将就以下事项进行审议表决：

　　2、提案内容

　　上述议案已经公司2022年12月13日召开的第八届董事会第十九次（临时）会议审议通过，具体内容详见2022年12月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、其他说明

　　上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。议案1、2属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　三、出席现场会议登记方式

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件的信函或传真件登记；

　　（4）现场参会股东请仔细填写《美年健康股东现场参会登记表》（附件三），以便登记确认。

　　上述传真、信函或电子邮件请于2022年12月27日下午17:00前发出并送达至公司证券部，来信请寄：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部，邮编：200072，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-66773220；电子邮箱：zqb@health-100.cn；建议通过电子邮件方式提供登记材料，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2022年12月27日（上午9:00-12:00，下午13:00-17:00）。

　　3、登记地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

　　4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　2、会议联系方式：

　　联系人：刘丽娟；

　　电子邮箱：zqb@health-100.cn；

　　联系电话：021-66773289；

　　联系地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：

　　网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　4、疫情防控参会须知

　　为配合新型冠状病毒肺炎疫情防控的相关安排，保障参会股东及参会人员的健康安全，公司鼓励和建议股东优先考虑通过网络投票方式参与公司2022年第七次临时股东大会并行使表决权。股东如需现场参会，务必提前关注并遵守上海市有关疫情防控的规定和要求。请现场参会股东或股东代理人在参会当天往返路途及股东大会会议全程，做好个人防护工作。公司将根据最新的防疫要求执行股东大会现场会议地点的防疫管控，到达会场时，请配合工作人员安排引导，并配合落实参会登记等相关工作。届时股东及股东代理人如因疫情防控工作要求无法进入会议现场，敬请公司股东理解和支持。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十九次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年十二月十三日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：362044，投票简称：美年投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年12月29日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月29日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　2022年第七次临时股东大会授权委托书

　　兹委托         先生/女士代表本人（本单位）出席美年大健康产业控股股份有限公司2022年第七次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　委托人姓名或名称（签章）：       委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数：                   委托人证券账户号码：

　　受托人签名：                     受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：                 委托日期：2022年    月    日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　附件三：

　　美年健康股东现场参会登记表

　　注：请同时提供股东及股东代理人的身份证复印件或扫描件。

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康        公告编号：2022-156

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于股东部分股份解除质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）实际控制人俞熔先生及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例超过80%，请投资者注意相关风险。

　　今日，公司收到股东世纪长河科技集团有限公司（以下简称“世纪长河”）的通知，获悉世纪长河所持有本公司的部分股份办理了解除质押手续，具体事项如下：

　　一、股东股份解除质押的基本情况

　　二、股东股份累计质押情况

　　截至本公告披露日，公司实际控制人俞熔先生及其一致行动人合计持有公司股份697,555,590股，累计质押股份为605,327,989股，累计质押占其所持股份比例为86.78%。具体情况如下：

　　2俞熔先生已质押及未质押股份中的限售股份为高管锁定股。

　　3本公告内表格数据尾差系四舍五入造成。

　　三、其他说明

　　1、实际控制人及其一致行动人未来一年内到期的质押股份累计数量为10,682.3万股，占其所持股份比例15.31%，占公司总股本比例2.73%，对应融资余额人民币8,972万元；其中，未来半年内到期的质押股份累计数量为9,032.3万股，占其所持股份比例12.95%，占公司总股本比例2.31%，对应融资余额人民币2,807万元。实际控制人及其一致行动人资信情况良好，具备相应的资金偿付能力。

　　2、截至本公告披露日，实际控制人及其一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

　　3、实际控制人及其一致行动人质押的股份目前不存在平仓风险，未来股份变动如达到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形的，公司将严格遵守权益披露的相关规定，及时履行信息披露义务。同时提请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、告知函；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份质押及冻结明细表。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年十二月十三日