广州汽车集团股份有限公司 第四期股票期权激励计划（草案）摘要公告

　　A股代码：601238          A股简称：广汽集团          公告编号：临2022-084

　　H股代码：02238           H股简称：广汽集团

　　债券代码：122243        债券简称：12广汽02

　　重要内容提示:

　　股权激励方式：股票期权

　　股份来源：定向发行

　　公司拟向激励对象授予的股票期权总量为不超过23,400万份，即不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的2.24%。

　　股票期权的行权价格为11.99元/股

　　本次激励计划激励对象人数不超过3,200人。

　　一、公司基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）近三年主要业绩情况

　　1、主要会计数据

　　单位：元    币种：人民币

　　2、主要财务指标

　　（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

　　1、董事会成员构成

　　2、监事会成员构成

　　3、高级管理人员构成

　　二、本激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员、核心技术（业务）骨干等人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号，以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号，以下简称“《规范通知》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号，以下简称“《工作通知》”）、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178号，以下简称“《工作指引》”）和《广州汽车集团股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定本激励计划。

　　本计划坚持以下原则：

　　1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

　　2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

　　3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

　　4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

　　三、股权激励方式和标的股票来源

　　本激励计划采用股票期权的激励方式，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　四、授予股票期权的数量

　　本激励计划拟向激励对象授予股票期权不超过23,400万份，即不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的2.24%。依据本激励计划授予的股票期权及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司A股普通股总量不超过本激励计划获公司股东大会批准当日的公司已发行的A股普通股股本总额的10%。

　　本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的要求。

　　五、激励对象的范围及获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作通知》《工作指引》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本计划激励对象为公司高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员和核心技术（业务）骨干人员，不包括公司独立董事、外部董事、监事及按国资委监管要求由组织任命管理的企业负责人。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划授予的激励对象不超过3,200人，具体包括：

　　1、高级管理人员；

　　2、对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员；

　　3、核心技术（业务）骨干人员。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及按国资委监管要求由组织任命管理的企业负责人，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。所有激励对象在本激励计划的考核期内在公司任职并签署劳动合同，不含退休返聘人员。

　　激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的下述情形：

　　（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　（三）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，按规定将在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（四）激励对象获授的股票期权分配情况

　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司A股股票均未超过公司已发行A股普通股总额及公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的A股股票总数累计均不超过公司已发行A股普通股总额及公司股本总额的10%。

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　六、股票期权的行权价格及其确定方法

　　（一）股票期权的行权价格

　　股票期权的行权价格为11.99元/股，即满足行权条件后，激励对象可以该价格购买公司向激励对象增发的A股股票。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　（二）行权价格的确定方法

　　股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司A股股票交易均价；

　　（2）本激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　七、股票期权的授予、行权条件

　　（一）股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司应具备以下条件：

　　①公司治理结构规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　⑤建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

　　⑥证券监管部门规定的其他条件。

　　3、符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　4、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　（二）股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司应具备以下条件：

　　①公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　⑤建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

　　⑥证券监管部门规定的其他条件。

　　3、符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　4、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　5、公司业绩考核要求

　　本激励计划的行权考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　①本激励计划授予的股票期权行权业绩考核如下表所示：

　　注：a、以上“净利润”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润；“净资产收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

　　b、在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。

　　c、由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　d、公司属于中国证监会行业分类下的“汽车制造业”，上述“行业平均值”的样本为证监会“汽车制造业”分类下全部境内A股上市公司。

　　②同行业对标公司的选取

　　公司按照“市场可比、业务相似、经营稳定”的原则，从中国证监会行业分类制造业下的汽车制造业及申银万国行业分类下的“SW汽车整车”行业中，选取20家A股上市公司作为同行业对标企业。

　　在本激励计划有效期内若对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。

　　6、个人绩效考核要求

　　根据《广州汽车集团股份有限公司第四期股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象在绩效考核满足条件的前提下，相应的股票期权方能行权，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体如下：

　　个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。

　　7、因公司业绩考核不达标或个人绩效考核导致当期行权条件未成就的，对应的股票期权由公司注销，不得递延至下期行权。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面考核。

　　1、选取净利润（扣非）增长率、净资产收益率、主营业务收入增长率、研发投入占营业收入比例、应收账款周转率、现金分红比例作为业绩考核指标，该等指标属于公司核心的财务及业务指标，反映了公司的成长能力、盈利能力、收益质量、运营质量、股东回报等方面要求。

　　2、上述业绩指标目标值设定时已充分考虑行业状况和公司实际情况，经过了较为系统的合理预测和研究分析。

　　3、除公司业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据绩效考评结果，确定激励对象个人实际行权比例。

　　综上，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性、可操作性，考核指标目标值设定合理，同时具备一定的挑战性，体现了激励与约束效果，预计能够达到本激励计划实施目的。

　　八、本激励计划的相关时间安排

　　（一）有效期

　　本激励计划的有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（二）授予日

　　授予日由公司董事会在本激励计划报市国资委审批通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后且授予条件达成之日起60日内，授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

　　（三）等待期

　　等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划授予的股票期权等待期为自授予日起24个月、36个月、48个月。

　　（四）可行权日

　　可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司年度报告公告前60日内或有关会计年度结束之日起至年度报告公告之日止期间（以较短为准），因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日起算；

　　2、公司季度及半年度报告公告前30日内或有关季度、半年度期间结束之日起至公告之日止期间（以较短为准），因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日起算；公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4、中国证监会、上海证券交易所以及香港联合交易所有限公司规定的其它期间。

　　本次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权将自动失效并由公司注销。

　　（五）禁售规定

　　本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

　　3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

　　4、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　5、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　6、担任公司董事、高级管理人员的激励对象应将不低于授予股票期权总量的20%留至限制期满后的任期期满考核合格后行权，或在担任公司董事、高级管理人员的激励对象行权后，将持有不低于获授量20%的公司股票，至限制期满后的任期期满考核合格后方可出售。

　　九、本激励计划授予权益数量及权益价格的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1 股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4、增发、派息

　　公司在发生增发新股和派息的情况下，股票期权数量不做调整。

　　（二）行权价格的调整方法

　　若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　（三）股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议决定调整股票期权行权价格、股票期权数量等相关事项。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　十、本激励计划的实施程序

　　（一）激励计划的生效程序

　　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案并报董事会审议。

　　2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、公司聘请律师事务所对激励计划出具法律意见书，独立财务顾问发表专业意见。

　　5、公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　6、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

　　7、激励计划获得广州市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准。

　　8、公司发出召开股东大会的通知。

　　9、召开股东大会审议激励计划时，独立董事就本激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。

　　10、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

　　11、公司董事会根据股东大会授权，负责实施本激励计划的授予、行权和注销等事项。

　　（二）激励计划的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划。

　　2、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司召开董事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事发表明确意见。监事会对激励对象名单进行核实并发表意见。

　　3、公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　4、公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　5、公司根据激励对象签署协议情况制作激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日等内容。

　　6、公司向证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

　　（三）股票期权的行权程序

　　1、在可行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。

　　2、股票期权行权前，公司需向上海证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　3、公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

　　4、公司向工商登记部门办理工商变更登记手续。

　　（四）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致加速行权的情形；

　　（2）降低行权价格的情形。

　　（五）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权，并按照《公司法》相关规定进行处理。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销激励对象尚未行权的股票期权。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内行使股票期权的数量。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。因行使股票期权增发的股份须遵从公司章程要求，并在所有方面按比例享有平等投票权、分配权、转让权利及其他合法权利。

　　5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　7本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、公司与激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止本激励计划的情形。

　　当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

　　2、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立等情形；

　　3、公司未满足本激励计划设定的业绩考核目标，激励对象对应的已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合权益授出条件或权益行使安排的，已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象获授的股票期权已行权的，所有激励对象应当返还由本激励计划已获授全部利益。董事会应当根据本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到行权时间和业绩考核条件的股票期权可以行权，尚未达到行权时间和业绩考核条件的股票期权由公司注销：

　　（1）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职；

　　（2）激励对象死亡（由其法定继承人按规定行权）；

　　（3）激励对象丧失民事行为能力时；

　　（4）激励对象达到法定退休年龄正常退休的；

　　（5）激励对象因其他客观原因与公司解除或终止劳动关系。

　　2、发生以下任一情形时，激励对象所有未行权的股票期权由公司注销：

　　（1）激励对象成为独立董事、监事时；

　　（2）劳动合同期满不再续约的；

　　（3）激励对象主动辞职；

　　（4）激励对象绩效考核评价未达标或无法胜任工作被解除劳动合同；

　　（5）激励对象因其他个人原因被解除或终止劳动关系。

　　3、发生以下情形之一，激励对象已获授但未行权的股票期权由公司注销，由本计划已获得的利益全部返还公司：

　　（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职；

　　（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（3）受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为并受到处分的；

　　（4）未履行或者未正确履行职责给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的（以公司考核结果为定）；

　　（5）违反《公司法》《公司章程》所规定的忠实勤勉义务的。

　　4、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　十三、股票期权会计处理

　　（一）股票期权的会计处理

　　1、授权日：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

　　2、等待期：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

　　3、可行权日之后：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　4、根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。

　　（二）股票期权的公允价值及股份支付费用摊销

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值为2.92元（授予时正式测算）。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：11.76元/股

　　2、行权价格：11.99元/股

　　3、有效期为：3.7年

　　4、历史波动率：28.80%（采用汽车行业最近3.7年的波动率）

　　5、无风险利率：2.5349%（采用3年期国债到期收益率）

　　6、预期分红收益率：0%（本激励计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整股票期权的行权价格，按规定取值为0%）

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：会计成本除了与授予日、行权价格和行权数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准

　　（三）股份支付费用对公司业绩的影响

　　公司预估本激励计划的股份支付费用摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑激励计划有利于激发管理团队的积极性，管理团队与公司利益长期绑定能有效提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升幅度将高于因本计划产生的股份支付费用，符合公司稳定、长期发展要求。

　　（四）终止本激励计划的会计处理方法

　　本激励计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于未行权的股票期权（因未满足业绩条件而被取消的除外），将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。

　　十四、上网公告附件

　　1、《广州汽车集团股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）》；

　　2、《广州汽车集团股份有限公司第四期股股票期权激励计划实施考核管理办法》；

　　3、《广州汽车集团股份有限公司独立董事关于实施第四期股票期权激励计划相关事项的独立意见》；

　　4、《广州汽车集团股份有限公司监事会关于第四期股票期权激励计划相关事项的意见》；

　　5、《宁波小多信息咨询有限公司关于广州汽车集团股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》；

　　6、《北京市天元律师事务所关于广州汽车集团股份有限公司第四期股票期权激励计划的法律意见》。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2022年12月13日

　　A股代码：601238          A股简称：广汽集团          公告编号：临2022-083

　　H股代码：02238           H股简称：广汽集团

　　债券代码：122243      债券简称：12广汽02

　　广州汽车集团股份有限公司

　　第六届监事会第9次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广州汽车集团股份有限公司第六届监事会第9次会议于2022年12月12日（星期一）以通讯方式召开，本次会议应参与表决监事6名，实际参与表决监事6名。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定。

　　本次会议经过书面投票表决，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于第四期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于第四期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司监事会

　　2022年12月13日

　　A股代码：601238          A股简称：广汽集团          公告编号：临2022-082

　　H股代码：02238           H股简称：广汽集团

　　债券代码：122243      债券简称：12广汽02

　　广州汽车集团股份有限公司

　　第六届董事会第30次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广州汽车集团股份有限公司（简称本公司或公司）第六届董事会第30次会议于2022年12月12日(星期一)以通讯方式召开。本次应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定，所做决议合法有效。经与会董事投票表决，会议审议通过如下事项：

　　一、审议通过了《关于第四期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。

　　表决结果：冯兴亚、陈茂善为本次股权激励计划的受益人，作为关联董事回避表决；经其他9名非关联董事表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于第四期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。

　　表决结果：冯兴亚、陈茂善为本次股权激励计划的受益人，作为关联董事回避表决；经其他9名非关联董事表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第四期股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　表决结果：冯兴亚、陈茂善为本次股权激励计划的受益人，作为关联董事回避表决；经其他9名非关联董事表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于调整2022年度审计计划的议案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于修订<广州汽车集团股份有限公司内部审计管理办法>的议案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2022年12月13日