浙江祥源文旅股份有限公司关于发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过渡期损益情况的公告

　　证券代码：600576  　　　　 证券简称：祥源文旅　　　      公告编号：临2022-053

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）向祥源旅游开发有限公司（以下简称“祥源旅开”）发行股份购买北京百龙绿色科技企业有限公司（以下简称“百龙绿色”）100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司（以下简称“凤凰祥盛”）100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司（以下简称“黄龙洞旅游”）100%股权、齐云山旅游股份有限公司（以下简称“齐云山股份”）80%股份及杭州小岛网络科技有限公司（以下简称“小岛科技”）100%股权（以下简称“本次交易”）。2022年9月30日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准浙江祥源文化股份有限公司向祥源旅游开发有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2320号）。截至本公告披露日，公司已完成标的资产过户及相关工商变更登记手续，本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕，新增股份于2022年10月17日上市。具体内容详见公司分别于2022年10月1日、2022年10月11日、2022年10月19日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（临2022-038）、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（临2022-040）、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动的公告》（临2022-042）。

　　截至本公告披露日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已完成标的资产过渡期损益审计工作，有关情况如下：

　　一、标的资产过渡期间损益安排

　　根据《浙江祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之发行股份购买资产协议》、《浙江祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》、《浙江祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》约定，过渡期间标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。

　　二、标的资产交割过渡期间

　　根据《浙江祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之发行股份购买资产协议》、《浙江祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》、《浙江祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》约定：本次交易过渡期间为自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日）。若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益归属期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益归属期间损益审计截止日为当月月末。

　　本次交易评估基准日为2022年4月30日；标的资产之百龙绿色过户日为2022年10月9日，标的资产之凤凰祥盛过户日为10月8日，标的资产之黄龙洞旅游、齐云山股份、小岛科技过户日为2022年9月30日。本次交易过渡期间确定为2022年5月1日起至2022年9月30日止。

　　三、标的资产过渡期间审计情况

　　受公司聘请，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期间损益进行专项审计，并出具了《关于北京百龙绿色科技企业有限公司过渡期损益情况的专项审计报告》（容诚专字[2022]230Z2931号）、《关于凤凰祥盛旅游发展有限公司过渡期损益情况的专项审计报告》（容诚专字[2022]230Z2929号）、《关于张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司过渡期损益情况的专项审计报告》（容诚专字[2022]230Z2930号）、《关于齐云山旅游股份有限公司过渡期损益情况的专项审计报告》（容诚专字[2022]230Z2932号）和《关于杭州小岛网络科技有限公司过渡期损益情况的专项审计报告》（容诚专字[2022]230Z2928号）。

　　根据上述专项审计报告，按本次交易持股比例计算的过渡期标的资产百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份和小岛科技归属于母公司所有者权益净增加金额分别为2,691.72万元、1,769.99万元、903.34万元、211.92万元和210.56万元，合计为5,787.53万元，由上市公司享有。

　　四、备查文件

　　1.《关于北京百龙绿色科技企业有限公司过渡期损益情况的专项审计报告》（容诚专字[2022]230Z2931号）；

　　2.《关于凤凰祥盛旅游发展有限公司过渡期损益情况的专项审计报告》（容诚专字[2022]230Z2929号）；

　　3.《关于张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司过渡期损益情况的专项审计报告》（容诚专字[2022]230Z2930号）；

　　4.《关于齐云山旅游股份有限公司过渡期损益情况的专项审计报告》（容诚专字[2022]230Z2932号）；

　　5.《关于杭州小岛网络科技有限公司过渡期损益情况的专项审计报告》（容诚专字[2022]230Z2928号）。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会

　　2022年12月13日