新大洲控股股份有限公司关于中国长城 资产管理股份有限公司大连市分公司对 本公司债务重组项目签署补充协议的公告

　　证券代码：000571   证券简称：ST大洲   公告编号：临2022-081

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、事项概述

　　（一）2020年8月24日，新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大洲控股”）、本公司全资子公司海南新大洲实业有限责任公司（以下简称“海南新大洲实业”）与中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司（以下简称“长城资管”）签署了《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字〔2020〕122号），约定重组债务本金为人民币205,695,000.00元；同时，长城资管与海南新大洲实业签署了《抵押合同》（编号：中长资（大）合字〔2020〕122号-抵）。按照《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字〔2020〕122号）约定的条件长城资管对新大洲控股上述债务实施债务重组；海南新大洲实业自愿为重组后的债务提供抵押担保。

　　根据《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字〔2020〕122号），重组本金还款安排分别为：“（1）重组期满12个月累计偿还本金不低于30,854,250元；（2）重组期满24个月累计偿还本金不低于92,562,750元；（3）重组期满36个月累计偿还本金205,695,000元。”

　　截至目前，本公司依据上述协议已偿付重组债务本金人民币30,854,250元，债务重组本金余额为人民币174,840,750元。

　　（二）2020年8月24日，新大洲控股与长城资管签署了《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字〔2020〕123号），约定重组债务本金为人民币113,668,440.79元；同时，长城资管与海南新大洲实业签署了《抵押合同》（编号：中长资（大）合字〔2020〕123号-抵），长城资管与本公司全资子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）签订《连带保证合同》（中长资（大）合字〔2020〕123号-保）。按照《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字〔2020〕123号）约定的条件长城资管对新大洲控股上述债务实施债务重组；海南新大洲实业自愿为重组后的债务提供抵押担保，新大洲投资自愿为重组后的债务提供连带保证责任担保。

　　长城资管与新大洲控股于2021年11月11日签署《债务重组补充协议》（中长资（连）合字【2021】230-1号）与《股权质押合同》（中长资（连）合字【2021】230-2号），约定新大洲控股以持有的内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）3000万股股权质押，自愿为《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字〔2020〕123号）项下全部债务提供质押担保。

　　长城资管与新大洲控股于2022年6月17日签署《债务重组补充协议（二）》（中长资（连）合字【2022】107-2号）与《股权质押合同》（中长资（连）合字【2022】107-3号），约定新大洲控股以持有的五九集团12000万股股权质押，自愿为《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字〔2020〕123号）项下全部债务提供质押担保。

　　根据《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字〔2020〕123号），重组本金还款安排分别为：“（1）重组期满12个月累计偿还本金不低于17,050,266.12元；（2）重组期满24个月累计偿还本金不低于51,150,798.36元；（3）重组期满36个月累计偿还本金113,668,440.79元。”

　　截至目前，本公司依据上述协议已偿付重组债务本金人民币17,050,266.12元，重组债务本金余额为人民币96,618,174.67元。

　　（三）上述内容详见本公司于2020年8月21日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》和《证券日报》上《关于中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司拟在受让本公司债权后进行债务重组的公告》（公告编号：临2020-133）；2021年11月11日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》和《上海证券报》上《关于对中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司债务重组项目补充质押担保的公告》（公告编号：临2021-121）；2022年3月29日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》和《证券日报》上《关于对中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司债务重组项目补充质押担保的公告》（公告编号：临2022-020）。

　　（四）近日，本公司与长城资管就上述债务签署了《债务重组补充协议(三)》、《债务重组补充协议(四)》（以下简称“补充协议”），同意调整《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字〔2020〕122号）、《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字〔2020〕123号）的还款计划，各担保方均认可还款计划的调整，并一致同意签署补充协议并承诺继续按照已签订的相关担保合同的约定继续履行担保义务。具体内容如下：

　　二、补充协议的主要内容

　　（一）《债务重组补充协议(三)》的主要内容：

　　甲方（债权人）：中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司

　　乙方（债务人）：新大洲控股股份有限公司

　　丙方（抵押人）：海南新大洲实业有限责任公司

　　鉴于：

　　1、甲方、乙方、丙方于2020年8月24日与大连和升控股集团有限公司（以下简称“原债权人”）共同签署了《债权转让协议》（编号：中长资(大)合字〔2020〕120号），甲方已依法受让了原债权人对乙方所享有的本息合计为人民币205,695,000.00元（大写：贰亿零伍佰陆拾玖万伍仟元整）的贷款债权，其中本金180,000,000.00元（大写：壹亿捌仟万元整）；

　　2、乙方对甲方依据《债权转让协议》（编号：中长资(大)合字〔2020〕120号）承继并享有上述贷款债权及其项下担保权利的真实性、合法性、有效性不持异议，并承诺向甲方履行债务清偿义务；

　　3、甲方与乙方、丙方于2020年8月24日签署了《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字〔2020〕122号），约定重组债务本金为人民币205,695,000.00元（大写：贰亿零伍佰陆拾玖万伍仟元整）；同时，甲方与丙方签署了《抵押合同》（编号：中长资（大）合字〔2020〕122号-抵）。按照《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字〔2020〕122号）约定的条件对乙方实施债务重组；丙方自愿为重组后的债务提供抵押担保。

　　4、截至本补充协议签署之日，乙方依据《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字〔2020〕122号）已偿付重组债务本金人民币30,854,250.00元（大写：叁仟零捌拾伍万肆仟贰佰伍拾元整），《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字〔2020〕122号）项下债务重组本金余额为人民币174,840,750.00元，（大写：壹亿柒仟肆佰捌拾肆万零柒佰伍拾元整）。

　　5、为了缓释乙方因疫情影响导致的资金流动性压力，经乙方申请，甲方同意按照本补充协议约定，调整《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字〔2020〕122号）的还款计划，各担保方均认可本补充协议中约定的对《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字〔2020〕122号）还款计划的调整，并承诺继续按照已签订的相关担保合同的约定继续履行担保义务。

　　经甲方与乙方、丙方平等友好协商，达成如下补充协议，以兹信守：

　　第一条：债权债务确认

　　1.1各方一致确认：截至本补充协议签订日，乙方未偿还主合同（主合同指编号为中长资（大）合字〔2020〕122号的《债务重组协议》及本补充协议，下同）项下的债务重组本金余额为人民币174,840,750.00元，（大写：壹亿柒仟肆佰捌拾肆万零柒佰伍拾元整）。

　　1.2乙方、丙方对甲方所享有的上述债权合法性、有效性予以认可并不可撤销的放弃对该等债权的依据、效力、金额、诉讼时效、可撤销及其他可能存在的瑕疵进行抗辩的权利。

　　第二条 还款计划调整

　　《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字〔2020〕122号）约定的原重组本金还款安排为：

　　（1）重组期满12个月累计偿还本金不低于30,854,250元；

　　（2）重组期满24个月累计偿还本金不低于92,562,750元；

　　（3）重组期满36个月累计偿还本金205,695,000元。

　　各方一致同意将重组本金还款安排调整为：

　　乙方应于重组期24个月偿还的61,708,500元延期至2023年8月30日偿还，即2023年8月30日前（含当日）乙方应将债务重组本金余额人民币174,840,750.00元全部偿还完毕。本补充协议签订之日起至2023年8月30日前（含当日）利息按照7%计收，利息支付日为自然季（3.6.9.12）末月的20日为计息日，21日为支付日。

　　第三条 债务延期后的担保

　　3.1甲方与丙方签订的《抵押合同》（编号：中长资（大）合字〔2020〕122号-抵）继续履行。为了保证本补充协议的履行，丙方承诺以《抵押合同》（编号：中长资（大）合字〔2020〕122号-抵）项下抵押物（位于三亚市河东区榆亚大道三亚新大洲广场地下一层及一至二层面积合计14,487.17平方米房产，（《土地房屋权证》编号分别为：三土房（2013）字第09046号和三土房（2013）字第09202号））为乙方在主合同项下的全部债务提供抵押担保。

　　3.2抵押担保范围：除了主合同所述应清偿债务重组本金、重组收益、罚息外，还及于由此产生的违约金、损害赔偿金以及甲方为实现债权和担保权利所产生的费用（包括但不限于处置费用、税费、诉讼费、保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、差旅费等）。

　　3.3本次补充协议生效后，不涉及抵押登记手续的变更。

　　第四条 违约责任

　　4.1乙方、丙方认可还款计划的调整，并承诺按照已经签订相关担保合同约定履行担保义务；若乙方在还款计划调整后不能按照约定按期归还任何一期债权本息或发生其他违约事项，甲方有权宣布剩余全部债权立即到期，甲方有权采取包括但不限于资产保全、诉讼追偿、对外转让等方式处置债权，并有权要求债务人及担保人承担相应担保及违约责任。

　　4.2除本补充协议约定的违约责任外，协议各方违约责任仍依据《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字〔2020〕122号）、《抵押合同》（编号：中长资（大）合字〔2020〕122号-抵）约定执行。乙方、丙方违反本补充协议即视为违反《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字〔2020〕122号）及相关担保协议的约定，甲方有权按前述协议追究违约方的违约责任。

　　第五条 其他约定

　　《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字〔2020〕122号）保持不变继续有效，各方均应严格遵守，《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字〔2020〕122号）与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。本补充协议作为《债务重组协议》的有效补充，与《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字〔2020〕122号）具备同等法律效力。

　　（二）《债务重组补充协议(四)》的主要内容：

　　甲方（债权人）：中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司

　　乙方（债务人暨质押人）：新大洲控股股份有限公司

　　丙方（抵押人）：海南新大洲实业有限责任公司

　　丁方（保证人）：上海新大洲投资有限公司

　　鉴于：

　　1、甲方、乙方、丙方于2020年8月24日与大连和升控股集团有限公司（以下简称“原债权人”）共同签署了《债权转让协议》（编号：中长资(大)合字〔2020〕121号），甲方已依法受让了原债权人对乙方所享有的本息合计为人民币113,668,440.79元（大写：壹亿壹仟叁佰陆拾陆万捌仟肆佰肆拾元柒角玖分）的贷款债权，其中本金人民币100,000,000.00元（大写：壹亿元整）；

　　2、乙方对甲方依据《债权转让协议》（编号：中长资(大)合字〔2020〕121号）承继并享有上述贷款债权及其项下担保权利的真实性、合法性、有效性不持异议，并承诺向甲方履行债务清偿义务；

　　3、甲方与乙方于2020年8月24日签署了《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字〔2020〕123号），约定重组债务本金为人民币113,668,440.79元（大写：壹亿壹仟叁佰陆拾陆万捌仟肆佰肆拾元柒角玖分）；同时，甲方与丙方签署了《抵押合同》（编号：中长资（大）合字〔2020〕123号-抵），甲方与丁方签订《连带保证合同》（中长资（大）合字〔2020〕123号-保）。按照《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字〔2020〕123号）约定的条件对乙方实施债务重组；丙方自愿为重组后的债务提供抵押担保，丁方自愿为重组后的债务提供连带保证责任担保。

　　4、甲方与乙方于2021年11月11日签署《债务重组补充协议》（中长资（连）合字【2021】230-1号）与《股权质押合同》（中长资（连）合字【2021】230-2号），约定乙方自愿为《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字〔2020〕123号）项下全部债务提供质押担保。

　　5、甲方与乙方于2022年6月17日签署《债务重组补充协议（二）》（中长资（连）合字【2022】107-2号）与《股权质押合同》（中长资（连）合字【2022】107-3号），约定乙方自愿为《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字〔2020〕123号）项下全部债务提供质押担保。

　　6、截至本补充协议签署之日，乙方依据《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字〔2020〕123号）已偿付重组债务本金人民币17,050,266.12元（大写：壹仟柒佰零伍万零贰佰陆拾陆元壹角贰分），《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字〔2020〕123号）项下重组债务本金余额为人民币96,618,174.67元（大写：玖仟陆佰陆拾壹万捌仟壹佰柒拾肆元陆角柒分）。

　　7、为了缓释乙方因疫情影响导致的资金流动性压力，经乙方申请，甲方同意按照本补充协议约定，调整《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字〔2020〕123号）的还款计划，各担保方均认可本补充协议中约定的对《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字〔2020〕123号）还款计划的调整，一致同意签署本补充协议并承诺继续按照已签订的相关担保合同的约定继续履行担保义务。

　　经甲方与乙方、丙方、丁方平等友好协商，达成如下补充协议，以兹信守：

　　第一条：债权债务确认

　　1.1各方一致确认：截至本补充协议签订日，乙方未偿还主合同（主合同指编号为中长资（大）合字〔2020〕123号《债务重组协议》、编号为中长资（连）合字【2021】230-1号《债务重组补充协议》、编号为中长资（连）合字【2022】107-2号《债务重组补充协议（二）》及本补充协议，下同）项下的重组债务本金余额为人民币96,618,174.67元，（大写：玖仟陆佰陆拾壹万捌仟壹佰柒拾肆元陆角柒分）。

　　1.2乙方、丙方、丁方对甲方所享有的上述债权合法性、有效性予以认可并不可撤销的放弃对该等债权的依据、效力、金额、诉讼时效、可撤销及其他可能存在的瑕疵进行抗辩的权利。

　　第二条 还款计划调整

　　2.1《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字〔2020〕123号）约定的原重组本金还款安排为：

　　（1）重组期满12个月累计偿还本金不低于17,050,266.12元；

　　（2）重组期满24个月累计偿还本金不低于51,150,798.36元；

　　（3）重组期满36个月累计偿还本金113,668,440.79元。

　　各方一致同意将重组本金还款安排调整为：

　　乙方应于重组期24个月偿还的34,100,500元延期至2023年8月30日偿还，即2023年8月30日前（含当日）乙方应将债务重组本金余额人民币96,618,174.67元全部偿还完毕。本补充协议签订之日起至2023年8月30日前（含当日）利息按照7%计收，利息支付日为自然季（3.6.9.12）末月的20日为计息日，21日为支付日。

　　第三条 债务延期后的担保

　　3.1甲方与丙方签订的《抵押合同》（编号：中长资（大）合字〔2020〕123号-抵）继续履行。为了保证本补充协议的履行，丙方承诺以《抵押合同》（编号：中长资（大）合字〔2020〕123号-抵）项下抵押物（位于三亚市河东区榆亚大道三亚新大洲广场地下一层及一至二层面积合计14,487.17平方米房产，（《土地房屋权证》编号分别为：三土房（2013）字第09046号和三土房（2013）字第09202号））为乙方在主合同项下的全部债务提供抵押担保。

　　3.2甲方与丁方签订的《连带保证合同》（中长资（大）合字〔2020〕123号-保）继续履行。为了保证本补充协议的履行，丁方承诺为乙方在主合同项下的全部债务提供连带责任保证担保，保证期间为两年，自本补充协议约定的乙方债务履行期限届满之日起算。如发生法律、行政法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务被甲方宣布提前到期的，保证期间自主合同债务提前到期之日起两年。

　　3.3甲方与乙方签订的《股权质押合同》（中长资（连）合字【2021】230-2号与《股权质押合同》（中长资（连）合字【2022】107-3号）继续履行。为了保证本补充协议的履行，乙方承诺以其合法持有的内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司股权合计15000万股为乙方在主合同项下的全部债务提供质押担保。

　　3.4抵押、保证、质押担保范围：除了主合同所述应清偿债务重组本金、重组收益、罚息外，还及于由此产生的违约金、损害赔偿金以及甲方为实现债权和担保权利所产生的费用（包括但不限于处置费用、税费、诉讼费、保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、差旅费等）。

　　3.5本次补充协议生效后，不涉及抵押登记手续或质押登记手续的变更。

　　第四条 违约责任

　　4.1乙方、丙方、丁方认可还款计划的调整，并承诺按照已经签订相关担保合同约定履行担保义务；若乙方在还款计划调整后不能按照约定按期归还任何一期债权本息或发生其他违约事项，甲方有权宣布剩余全部债权立即到期，甲方有权采取包括但不限于资产保全、诉讼追偿、对外转让等方式处置债权，并有权要求债务人及担保人承担相应担保及违约责任。

　　4.2除本补充协议约定的违约责任外，协议各方违约责任仍依据《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字〔2020〕123号）、《抵押合同》（编号：中长资（大）合字〔2020〕123号-抵）、《连带保证合同》（中长资（大）合字〔2020〕123号-保）、《上市公司股票质押合同》（中长资（大）合字〔2020〕123号-质）、《债务重组补充协议》（中长资（连）合字【2021】230-1号）、《股权质押合同》（中长资（连）合字【2021】230-2号）、《债务重组补充协议（二）》（中长资（连）合字【2022】107-2号）及《股权质押合同》（中长资（连）合字【2022】107-3号）约定执行。乙方、丙方、丁方违反本补充协议即视为违反《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字〔2020〕123号）及相关补充协议与担保协议的约定，甲方有权按前述协议追究违约方的违约责任。

　　第五条 其他约定

　　《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字〔2020〕123号）、《债务重组补充协议》（中长资（连）合字【2021】230-1号）、《债务重组补充协议（二）》（中长资（连）合字【2022】107-2号）保持不变继续有效，各方均应严格遵守，《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字〔2020〕123号）、《债务重组补充协议》（中长资（连）合字【2021】230-1号）、《债务重组补充协议（二）》（中长资（连）合字【2022】107-2号）与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。

　　本补充协议作为《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字〔2020〕123号）、《债务重组补充协议》（中长资（连）合字【2021】230-1号）、《债务重组补充协议（二）》（中长资（连）合字【2022】107-2号）的有效补充，本补充协议与《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字〔2020〕123号）、《债务重组补充协议》（中长资（连）合字【2021】230-1号）、《债务重组补充协议（二）》（中长资（连）合字【2022】107-2号）具备同等法律效力。

　　三、签署补充协议的目的及对公司影响

　　本次签署补充协议的目的是调整还款计划、延缓还款时间，有助于缓释本公司因疫情影响导致的资金流动性压力，不存在损害公司或股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　1、中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司、新大洲控股股份有限公司、海南新大洲实业有限责任公司签署的《债务重组补充协议(三)》。

　　2、中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司、新大洲控股股份有限公司、海南新大洲实业有限责任公司、上海新大洲投资有限公司签署的《债务重组补充协议(四)》。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月15日