广东柏堡龙股份有限公司关于控股股东部分股份被动计划减持数量过半的进展公告

　　证券代码：002776       证券简称：ST柏龙           公告编号：2022-091

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月15日收到控股股东陈伟雄先生、陈娜娜女士的通知，国信证券已于2022年12月12日-2022年12月15日强制卖出柏堡龙股份1,456,841股（其中，陈伟雄123,445股，陈娜娜1,333,396股），占公司总股本的0.27%。

　　截至目前，公司于2022年12月9日披露的《关于控股股东部分股份被动减持的预披露公告》（公告编号：2022-087）中陈伟雄、陈娜娜计划被动减持股份数量已过半。根据《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，现将减持进展情况公告如下：

　　一、本次被动减持情况

　　1、被动减持股份来源：公司首次公开发行前的股份

　　2、本次被动减持前后持股变动情况如下：

　　3、本次被动减持的原因

　　本次控股股东陈伟雄、陈娜娜未按前期披露的《关于控股股东部分股份被动减持的预披露公告》所述计划减持期间进行减持公司股份主要系质权人国信证券对其部分股份进行了强制卖出处理，造成其被动减持公司股份。

　　二、风险提示及对公司的影响

　　1、截至2022年12月15日，国信证券已于2022年12月7日-2022年12月15日强制卖出柏堡龙股份10,143,024股（其中，陈伟雄5,367,781股，陈娜娜4,775,243股），占公司总股本的1.89%。陈伟雄、陈娜娜剩余持有公司的股份存在继续被强制卖出的风险。

　　2、陈伟雄、陈娜娜本次减持为质权人强制卖出造成的被动减持，未提前获悉公司任何未披露的信息，不存在利用内幕信息交易公司股票的行为；

　　3、陈伟雄、陈娜娜本次被动减持不会对公司治理结构及持续经营产生影响，未导致公司控制权发生变更；

　　4、公司将积极关注上述事项的进展情况，督促上述股东按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东柏堡龙股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月15日

　　证券代码：002776       证券简称：ST柏龙            公告编号：2022-090

　　广东柏堡龙股份有限公司关于收到

　　广东证监局《行政监管措施决定书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”或“柏堡龙”）于2022年12月15日，收到中国证券监督管理委员会下发的《行政监管措施决定书》（〔2022〕188号）。现将内容公告如下：

　　一、《行政监管措施决定书》内容

　　广东柏堡龙股份有限公司、陈伟雄、陈娜娜、王琦、江伟荣、胡秋：

　　经查，广东柏堡龙股份有限公司（以下简称ST柏龙或者公司)存在以下违规行为：

　　一、财务核算不规范

　　(一)其他应收款坏账准备计提不充分。2020年12月至2021年10月，ST柏龙因违规担保事项，4.1亿元银行理财产品及899万元利息被银行划扣，公司将相关款项记入其他应收款，并于2021年将欠款方调整为作为被担保方的7家供应商，但未计提任何坏账准备。经查，该7家供应商财务情况恶化，无力偿坏债务，其中4家拖欠公司财务资助款项9.38亿元，公司对相关应收款均已全额计提信用减值损失。针对前述违规担保可能对公司造成的损失，ST柏龙实际控制人陈伟雄、陈娜娜于2021年4月出具《承诺函》，作出了补偿承诺。但截至2022年6月末，《承诺函》提及的评估价值3亿元的土地使用权因对ST柏龙银行贷款提供担保仍处于质押状态，未能登记至公司名下，实际控制人对公司的现金补偿承诺也未落实。ST柏龙在未充分评估前述4.19亿元其他应收款预期信用损失率的情况下，所作出的会计估计不够谨慎，对2021年财务报表其他应收款坏账准备计提不充分，违反了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第四十七条、第五十三条、第五十八条、第六十条及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条的规定。

　　(二)其他非流动资产减值准备计提不充分。2018年2月，ST柏龙向广东南华建设集团有限公司（以下简称南华建设）预付工程款6000万元，2019年9月，双方协商终止合同，南华建设应无条件全额返还前述预付工程款。公司管理层在更换承建商的情况下，未对预付给前承建商的工程款及时进行催收。截至2021年末，相关预付工程款挂账超过3年，尚余5615万元未收回。公司披露的2021年财务报表未对相关预付工程款计提减值准备，违反了《企业会计准则第8号一一资产减值》第四条、第五条、第六条及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号)第三条的规定。

　　二、违规使用募集资金

　　(一)经董事会审批用于暂时补充流动资金的募集资金超期未归还。2020年10月16日，ST柏龙董事会审议通过使用不超过1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至目前，1亿元补流资金超期未归还，公司也未及时披露该情况。上述情形违反了《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告第44号）第八条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号)第三条的规定.

　　(二)未经董事会审批的募集资金违规补充流动资金。2021年1月至2021年12月，ST柏龙除使用募集资金购买理财产品产生的利息尚未转回募集资金账户专户外，还未经董事会审批，用闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金1.38亿元，其中1.02亿元被南粤银行划扣偿还银行借款。截至目前，上述违规补流的募集资金尚未归还，公司也未及时披露相关情况。上述情形违反了《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告第44号）第七条和第八条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号)第二条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条的规定。

　　三、有关监事履职情况的信息披露存在虚假记载

　　2020年6月至2021年4月，ST柏龙时任监事会主席胡秋长期失联，未实际履职，但2020年9月21日公司发布的《第三届监事会第三十四次会议决议公告》披露，该次监事会会议“应到监事3人，实到3人。会议由公司监事会主席胡秋女士主持”，2020年10月18日公司发布的《第三届监事会第三十五次会议决议公告》披露该次监事会会议“应到监事3人，实到3人。会议由公司监事会主席胡秋女士主持”，信息披露存在虚假记载。ST柏龙的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号)第二条、第三条的规定。

　　ST柏龙时任董事长陈伟雄、时任总经理陈娜娜对公司上述全部违规行为负有主要责任；时任董事会秘书江伟荣对违规使用募集资金、监事履职的相关信息披露问题负有主要责任；时任财务总监王琦对公司财务核算不规范、违规使用募集资金问题负有主要责任；时任监事胡秋未勤勉尽责，对公司监事履职相关信息披露问题负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条规定，我局决定对ST柏龙采取责令改正的行政监管措施，对陈伟雄、陈娜娜、江伟荣、王琦、胡秋采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。ST柏龙应对前述财务核算问题进行会计差错调整，及时更正相关年度定期报告，杜绝类似问题再次发生。相关整改工作应于2023年2月28日前完成，整改情况在中国证监会指定信息披露媒体上披露。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　二、相关说明

　　1、公司及相关人员高度重视决定书所提出的问题，深刻反思公司在信息披露和规范运作中存在的问题和不足。公司将严格按照广东证监局的要求采取切实有效的措施进行整改，进一步加强董事、监事、高级管理人员相关法律法规的学习，提升公司规范运作水平，完善内部控制，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

　　2、公司及相关当事人特就此事向广大投资者致以诚挚的歉意。公司将认真吸取教训，不断强化规范运作，并严格按照有关法律、法规的规定和要求,及时履行信息披露义务。

　　3、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

　　特此公告。

　　广东柏堡龙股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月15日