中华企业股份有限公司 2022年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600675        证券简称：中华企业      公告编号：临2022-051

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东大会召开的时间：2022年12月15日

　　(二)股东大会召开的地点：线上会议方式召开

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长李钟先生主持。本次股东大会以线上会议方式召开，会议采取了现场投票和网络投票相结合的表决方式。股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事8人，出席7人，副董事长王昕轶均因公务未能出席本次股东大会；

　　2、公司在任监事3人，出席1人，监事会主席沈磊、监事黄俊因公务未能出席本次股东大会；

　　3、董事会秘书出席本次股东大会；部分高管列席本次股东大会。

　　二、议案审议情况

　　(一)非累积投票议案

　　1、议案名称：关于公司提供财务资助的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　第1项议案对持股5%以下的股东表决情况已单独计票。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所

　　律师：俞爱婉、陶凯

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　中华企业股份有限公司董事会

　　2022年12月16日

　　上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　　证券代码：600675            股票简称：中华企业            编号：临2022-050

　　中华企业股份有限公司关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　是否需要提交股东大会审议：已在股东大会授权范围内，无需提交

　　交易内容：公司受上海淞泽置业有限公司（以下简称“淞泽置业”）委托，负责建设管理上海市浦东新区三林楔形绿地（含部分配套开发用地）15号（05-11）、17号（05-14）地块项目（以下简称“三林地块项目”）。

　　本次交易有利于进一步淬炼公司专业开发管理能力，巩固项目管理专业优势，增加收入和利润来源。

　　本次交易构成关联交易，属于重大关联交易，不构成重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　2021年9月，中华企业股份有限公司（以下简称“公司”、“中华企业”）与上海世博土地控股有限公司（以下简称“世博土控”）成功竞得淞泽置业95%股权。竞拍成功后，淞泽置业的股权比例如下：公司持股比例49%，世博土控持股比例46%，三林滨江生态建设有限公司（以下简称“三林滨江”）持股比例5%。淞泽置业负责开发建设三林地块项目。前述内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中华企业股份有限公司关于公司成功竞得上海淞泽置业有限公司95%股权暨关联交易的公告》（编号：临2021-046）。

　　公司受淞泽置业委托，负责建设管理三林地块项目，并签署相关代建合同、营销管理合同、销售代理合同等，其中项目代建费约为人民币2.01亿元、营销管理费约为人民币0.83亿元、销售代理佣金约为0.83亿元。此外，公司和世博土控、三林滨江等股东签订股东协议，明确各方股东的权利义务。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　1、上海淞泽置业有限公司

　　名称：上海淞泽置业有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：上海市浦东新区三林路338号

　　注册资本：300,000万人民币

　　经营范围：房地产开发，物业管理，停车场（库）经营，会展服务，酒店管理，企业管理咨询，市场营销策划，建筑装饰装修建设工程设计与施工，厨具、日用百货、化妆品、办公用品、服饰服饰、鞋帽、皮革制品、五金交电、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、眼镜、体育用品及器材、通讯设备、珠宝首饰、工艺美术品（象牙及其制品除外）、钟表、灯具的销售，验光配镜，各类广告的设计、制作、代理、发布，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（二）关联关系介绍

　　由于淞泽置业和公司同为公司控股股东下属控股公司，故此次交易构成关联交易。

　　（三）最近一年又一期的财务数据（单位：元）

　　三、关联交易对上市公司的影响

　　本次交易有利于进一步淬炼公司专业开发管理能力，巩固项目管理专业优势，增加收入和利润来源。本次委托管理依据客观的定价政策，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。此外，本次交易不构成对关联方形成较大的依赖。

　　四、关联交易的主要内容

　　（一）项目概况

　　甲方（委托人）：上海淞泽置业有限公司

　　乙方（受托人）：中华企业股份有限公司

　　项目名称：三林楔形绿地（含部分配套开发用地）15号（05-11）、17号（05-14）地块项目

　　（二）项目代建管理工作范围

　　包括但不限于：完成项目控规调整及土地转性；完成市场定位研究；组织项目方案设计编制（新设计或修改）;完成地产要求的项目全面预算工作；完成项目相关公益配套建设任务；项目前期咨询、勘察、规划设计、招投标、工程施工建设、安全文明施工、工程质量进度、建设资金、成本目标控制、竣工交付保修等开发环节的全过程管理，甲方或业主、招标代理单位、造价咨询单位、工程监理、供应商（供应商包括总包单位、分包单位、材料及设备供应商等）之间的协调，全部的合同、签证、会议（工程例会、论证会、协调会等）、档案管理工作等。

　　（三）项目代建费

　　本项目管理费为：预估含税总价人民币2.01亿元。

　　（四）代建合同主要条款

　　1、项目建设管理费的支付进度：

　　2022年-2024年每年按照工程开发进度或指定月份提取，如有剩余余额在2025年12月结算提取。

　　2、因淞泽置业责任使项目管理内容发生变化，而造成中华企业实际损失或管理成本增加的，淞泽置业应承担【总管理费1%】的违约责任，且若违约金不足以弥补损失或覆盖管理成本的，中华企业保留继续向淞泽置业追偿直至完全受偿的权利。

　　（五）营销委托管理范围

　　1、建立和完善项目营销管理规章制度及相关标准作业流程和各项细则；

　　2、产品定位；

　　3、形成定位定价报告和价格逻辑报告；

　　4、向政府有关部门办理项目销售相关的批文、证照，包括房管局核价、申报价格、办理预售许可证等；

　　5、把控项目营销节奏，结合不同销售节点制定匹配的营销策略总案。

　　（六）营销管理费

　　预估含税总价约为人民币0.83亿元。

　　（七）营销管理合同主要条款

　　1、中华企业负责以自己名义招标或委托营销全过程中所需的合作服务单位（代理公司除外），并承担项目各项宣传、推广和营销费用。

　　2、双方同意，除本合同另有约定的外，本合同不得提前解除。否则，一方要求提前解除本合同的，另一方同意的，要求提前解除本合同的一方应承担违约责任，违约金为人民币500万元。

　　（八）销售代理合同佣金

　　预估含税暂定总价合同总价为0.83亿元。

　　（九）销售代理合同主要条款

　　参与代理销售范围为在本合同约定的服务期限内，本项目内所有可售的住宅、商业建筑及车位。

　　（十）淞泽股东协议主要条款

　　项目执行委员会是经股东会批准，于董事会下设的日常经营决策机构，是连接项目公司董事会和经营管理层的重要机构，对董事会负责，在董事会授权下对项目开发建设和运营管理过程中的重大事项进行议事决策，决策事项由经营管理层或项目管理团队负责执行和落实。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易适用于公司2021年度股东大会年会审议通过的《关于公司2021年度日常关联交易实际发生额及2022年度预计日常关联交易发生额的议案》中日常关联交易事项，公司向关联方提供劳务不超过10亿元，授权时间为2021年度股东大会年会至2022年度股东大会年会期间。在上述议案批准的额度范围内，股东大会授权公司经营层根据中国证监会有关规定具体办理相关日常关联交易事项，无需另行召开董事会及股东大会。公司独立董事已对上述议案发表事前认可意见和独立意见。最近12个月，公司向关联方提供劳务累计发生115万元（不含本次交易金额）。

　　特此公告

　　中华企业股份有限公司

　　2022年12月16日