深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 关于召开2023年第一次临时 股东大会通知的公告

　　证券代码：002436            证券简称：兴森科技         公告编号：2022-12-111

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：2022年12月16日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合的方式

　　5、会议召开日期和时间：

　　(1)现场会议时间：2023年1月3日（星期二）14：30

　　(2)网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年1月3日9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2023年1月3日9:15至2023年1月3日15:00的任意时间。

　　6、股权登记日：2022年12月28日（星期三）

　　7、出席对象：

　　(1)截至2022年12月28日（星期三）15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　(2)公司董事、监事和高级管理人员；

　　(3)公司聘请的见证律师；

　　(4)根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：广州市黄埔区科学城光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议的具体提案如下:

　　以上提案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，详见公司登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第十九次会议决议公告》等相关公告。

　　议案1和议案3需以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、参加现场会议登记方法

　　1、登记地点：深圳市南山区沙河西路与白石路交汇处深圳湾科技生态园一区2栋A座8楼证券投资部

　　会务常设联系人：陈小曼、肖晓月

　　联系电话：0755-26062342

　　传    真：0755-26613189

　　电子邮箱：stock@chinafastprint.com

　　邮编：518057

　　2、登记时间：2022年12月29日9:00～12:00，14:00～17:00。

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东须持本人身份证原件、股东证券账户卡、持股凭证等办理登记手续，委托代理人凭本人身份证原件、委托人股东证券账户卡、授权委托书及股东身份证复印件等办理登记手续。

　　（2）法人股东代理人凭单位证明、股东账户卡、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、邮件或传真件方式登记，信函上请注明“参加股东大会”字样，不接受电话登记。信函、邮件或传真方式须在2022年12月29日17：00前送达本公司。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、注意事项

　　本次会议现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　六、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月十六日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362436

　　2、投票简称：兴森投票

　　3、填报表决意见：本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年1月3日的交易时间，即9:15～9:25，9:30～11:30和13:00～15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票开始的时间为2023年1月3日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托          先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　注：

　　1、 如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　2、如欲投同意票议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投反对票议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投弃权票议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　3、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人签名：                       委托人身份证号码：

　　委托人持股数：                     委托人证券账户号码：

　　受托人签名：                       受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：                   委托日期：

　　证券代码：002436           证券简称： 兴森科技          公告编号：2022-12-110

　　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

　　关于向金融机构申请银团授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月16日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向金融机构申请银团授信额度的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、银团授信额度情况概述

　　为满足广州集成电路FCBGA封装基板项目（以下简称“本项目”）建设资金需求，公司及全资子公司广州兴森半导体有限公司（以下简称“广州兴森半导体”）拟以银团贷款方式向金融机构申请项目贷款额度，具体如下：

　　（一）银团基本情况

　　牵头行：国家开发银行深圳市分行、中国进出口银行深圳分行

　　参贷行：招商银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司广州开发区分行、中国工商银行股份有限公司深圳南山支行等，实际参贷行以最终正式签署的合同为准。

　　（二）具体授信内容

　　借款主体：公司、广州兴森半导体

　　用款主体：广州兴森半导体

　　授信方式：共同借款

　　授信总额度：不超过29.40亿元人民币，具体各行承贷额度以最终正式签署的合同为准。

　　借款利率：以最终正式签署的合同为准。

　　借款期限：预计为10年（宽限期预计为2年，以最终正式签署的合同为准）。

　　担保方式：公司子公司广州兴森快捷电路科技有限公司拟为本项目贷款提供29.40亿元的全额连带责任保证担保；此外，广州兴森半导体拟以本项目的土地使用权及机器设备提供抵押担保；项目建成后,广州兴森半导体将增加地上建筑物为本项目贷款提供抵押担保（具体担保以最终正式签署的合同为准）。

　　综合授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额在综合授信额度内以公司及广州兴森半导体与相关机构实际发生的融资金额为准，融资期限、利率、信用结构等具体贷款条件以最终正式签署的合同为准。

　　授权公司董事长与相关机构签署前述综合授信额度项下的各项法律文件（包括但不限于授信、借款等有关的申请书、合同等本项目所须的各类法律性文件及后续不时之变更、补充）。

　　二、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月十六日

　　证券代码：002436         证券简称： 兴森科技       公告编号：2022-12-107

　　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

　　关于对全资子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月16日召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，现将对子公司增资事项公告如下：

　　一、增资事项概述

　　为支持全资子公司广州兴森投资有限公司（以下简称“兴森投资”）自身经营发展的需要，公司拟对兴森投资以现金方式进行增资，增资金额不超过40,000万元人民币，可视情况分期实施。本次增资完成后，兴森投资的注册资本将由10,000万元人民币变为不超过50,000万元人民币（最终以实际增资为准），公司仍持有兴森投资100%股权。

　　本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次增资标的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：广州兴森投资有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440112MABYR2RW4C

　　3、注册地址：广州市黄埔区光谱中路33号综合楼三楼

　　4、法定代表人：邱醒亚

　　5、成立日期：2022年10月10日

　　6、注册资本：10,000万元人民币

　　7、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；其他电子器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件制造；电子专用材料销售；电子专用材料制造；集成电路芯片设计及服务；电子元器件批发；计算机软硬件及外围设备制造；智能车载设备制造；伺服控制机构制造；工业控制计算机及系统制造；数字视频监控系统制造；电子产品销售；电子元器件零售；以自有资金从事投资活动。

　　8、兴森投资为2022年10月新成立的公司，暂无相关财务数据。

　　9、经在中国执行信息公开网查询，兴森投资非失信被执行人。

　　（二）增资前后股权结构

　　本次增资前，公司持有兴森投资100%股权，兴森投资为公司全资子公司；本次增资完成后，兴森投资的注册资本将由10,000万元人民币变为不超过50,000万元人民币，公司仍持有其100%股权，兴森投资仍为公司全资子公司。

　　（三）增资方式

　　公司将以现金方式进行增资，资金来源为自筹资金。

　　三、本次增资对公司的影响

　　本次增资是为扩充兴森投资的资本规模及支持其经营发展，将有利于促进兴森投资更好地发展业务，进一步提升运营能力及市场竞争力，符合公司整体战略规划及长远利益。

　　本次增资完成后，公司仍持有兴森投资100%股权，兴森投资仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月十六日

　　证券代码：002436        证券简称： 兴森科技      公告编号：2022-12-109

　　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

　　关于提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）公司为全资子公司提供担保事项

　　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月16日召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购股权的议案》，同意公司全资子公司广州兴森投资有限公司（以下简称“兴森投资”）收购揖斐电株式会社（Ibiden Co., Ltd.，以下简称“揖斐电”）持有的揖斐电电子（北京）有限公司（以下简称“北京揖斐电”）100%股权。详见《关于收购股权的公告》（公告编号：2022-12-108）。

　　公司拟就上述交易事项签署的《Share Purchase Agreement》及相关协议（主要指就监管账户签署的协议）项下义务的履行、付款和执行为兴森投资提供连带责任保证担保，担保有效期为自股东大会审议通过之日起至全额支付担保债务之日或《Share Purchase Agreement》终止之日或担保协议书面终止之日（孰早）止，以实际签署的合同为准。

　　授权公司董事长负责担保事项的具体实施并签署各项法律文件（包括但不限于连带责任担保合同及后续不时之变更、补充）。其他相关担保条款由相关方协商确定，并以实际签署的合同为准。

　　（二）为银团授信额度提供担保事项

　　公司于2022年12月16日召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向金融机构申请银团授信额度的议案》，为满足广州集成电路FCBGA封装基板项目（以下简称“本项目”）建设资金需求，同意公司及全资子公司广州兴森半导体有限公司（以下简称“广州兴森半导体”）以银团贷款方式向金融机构申请项目贷款额度不超过29.40亿元人民币，具体各行承贷额度以最终正式签署的合同为准。为支持项目融资，公司拟以共同借款方式为广州兴森半导体提供担保；公司全资子公司广州兴森快捷电路科技有限公司（以下简称“广州科技”）拟为本项目贷款提供29.40亿元的全额连带责任保证担保。此外，广州兴森半导体拟以本项目的土地使用权及机器设备提供抵押担保；项目建成后,广州兴森半导体将增加地上建筑物为本项目贷款提供抵押担保，具体以最终正式签署的合同为准；前述担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起1年。

　　授权公司董事长负责担保事项的具体实施并签署各项法律文件（包括但不限于连带责任担保合同、抵押合同及后续不时之变更、补充）。担保期限等其他相关担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定，并以最终正式签署的合同为准。

　　二、审议程序

　　公司第六届董事会第十九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》《关于提供担保的议案》，同意两项担保事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，前述担保事项尚需提请公司股东大会审议。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）广州兴森投资有限公司

　　1、被担保人名称：广州兴森投资有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440112MABYR2RW4C

　　3、注册地址：广州市黄埔区光谱中路33号综合楼三楼

　　4、法定代表人：邱醒亚

　　5、成立时间：2022年10月10日

　　6、注册资本：10,000万人民币

　　7、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；其他电子器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件制造；电子专用材料销售；电子专用材料制造；集成电路芯片设计及服务；电子元器件批发；计算机软硬件及外围设备制造；智能车载设备制造；伺服控制机构制造；工业控制计算机及系统制造；数字视频监控系统制造；电子产品销售；电子元器件零售；以自有资金从事投资活动。

　　8、产权及控制关系：公司持有兴森投资100%股权，兴森投资为公司全资子公司。

　　9、兴森投资为2022年10月新成立的公司，暂无相关财务数据。

　　10、本次担保不属于关联担保。

　　11、经在中国执行信息公开网查询，兴森投资非失信被执行人。

　　（二）广州兴森半导体有限公司

　　1、被担保人名称：广州兴森半导体有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440112MA9YCAK39Q

　　3、注册地址：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之828

　　4、法定代表人：邱醒亚

　　5、注册资本：人民币50,000万元

　　6、成立日期：2022年3月22日

　　7、经营范围：其他电子器件制造；电子元器件批发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；智能车载设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业控制计算机及系统制造；电子元器件制造；计算机软硬件及外围设备制造；伺服控制机构制造；电子元器件零售；集成电路芯片设计及服务；电子产品销售；数字视频监控系统制造；电力电子元器件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。

　　8、产权及控制关系：公司持有广州兴森半导体100%股权，广州兴森半导体为公司全资子公司。

　　9、最近一期主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　10、本次担保不属于关联担保。

　　11、经在中国执行信息公开网查询，广州兴森半导体非失信被执行人。

　　四、担保的主要内容

　　（一）公司为全资子公司提供担保事项

　　1、担保内容：兴森投资签署的《Share Purchase Agreement》及相关协议（主要指就监管账户签署的协议）项下义务的履行、付款和执行，包括但不限于购买价格款项的支付及兴森投资的赔偿义务（如有）。

　　2、担保期限：自股东大会审议通过之日起至全额支付担保债务之日或《Share Purchase Agreement》终止之日或担保协议书面终止之日（孰早）止，以实际签署的合同为准。

　　3、担保类型：连带责任保证担保。

　　4、其他相关担保条款由相关方协商确定，并以实际签署的合同为准。

　　（二）为银团授信额度提供担保事项

　　1、担保主体及担保方式：公司以共同借款方式为广州兴森半导体提供担保；广州科技为本项目贷款提供连带责任保证担保。此外，广州兴森半导体以本项目的土地使用权、机器设备、地上建筑物（该项为建成后新增加）提供抵押担保。

　　2、担保期限等其他相关担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定，并以实际签署的合同为准。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：公司为全资子公司提供担保事项是履行《Share Purchase Agreement》的约定，有助于收购事项的顺利推进。公司及子公司为银团授信额度提供担保事项是为了满足项目融资需求，解决项目建设资金，符合公司的发展战略。

　　本次被担保对象均为公司合并报表范围内企业，财务风险处于公司可控制范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及全资/控股子公司已审批的有效对外担保额度累计金额为1,899,535.00万元（含本次担保），占公司2021年经审计净资产504.88%，占总资产的228.80%。公司及全资/控股子公司实际发生对外担保余额为118,526.96万元，占公司2021年经审计净资产的31.50%，占总资产的14.28%，均为对合并报表范围内子公司提供的担保。

　　公司及全资/控股子公司无逾期对外担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

　　特此公告。

　　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月十六日

　　证券代码：002436             证券简称：兴森科技            公告编号：2022-12-108

　　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

　　关于收购股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次交易约定了基础购买价格及相应的价格调整机制，最终交易价格需经审计之后确认（审计基准日为2022年12月31日）。

　　2、本次交易尚需取得市场监督管理局等政府主管部门审批同意。

　　3、本次交易完成后，揖斐电电子（北京）有限公司将成为公司全资孙公司，公司能否对标的公司实施有效整合仍存在一定的不确定性。同时，标的公司的经营效益受宏观政策、经济周期、市场竞争、经营管理等多种因素的影响，可能存在经营业绩不达预期的风险。

　　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“兴森科技”或“公司”）于2022年12月16日召开的第六届董事会第十九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购股权的议案》，同意公司全资子公司广州兴森投资有限公司（以下简称“兴森投资”）以176.61亿日元（税前，按20.3日元=1元人民币的汇率计算为8.7亿元人民币，定价基准日为2022年6月30日）作为基础购买价格（将就净资产变动额等调整项对基础购买价格进行调整）收购揖斐电株式会社（Ibiden Co., Ltd.，以下简称“揖斐电”）持有的揖斐电电子（北京）有限公司（以下简称“标的公司”或“北京揖斐电”）100%股权。交易双方高度认可北京揖斐电现有团队的专业能力和敬业精神，一致认为本次交易将为北京揖斐电拓宽发展空间。本次交易完成后，兴森投资将持有北京揖斐电100%的股权，北京揖斐电将成为公司全资孙公司，纳入公司合并报表范围。未来，公司计划引入其他战略股东入股北京揖斐电共谋发展，持续加大研发力度，并增加对先进设备和工艺的投资，推进产品和技术的持续升级，提高其产品附加值。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项属于董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。因涉及工商变更等事项，本次交易尚需取得市场监督管理局等政府主管部门审批同意。具体情况如下：

　　一、 交易对方基本情况

　　1、企业名称：IBIDEN CO.,LTD.

　　日文原名：イビデン株式会社

　　中文名称：揖斐电株式会社

　　2、注册地址：岐阜县大垣市神田町2-1

　　3、公司类型：上市公司

　　4、法定代表人：青木武志

　　5、成立时间：1912年11月25日

　　6、注册资本：64,152 百万日元

　　7、主营业务：从事电子产品、陶瓷产品及其他电子产品的生产和销售。

　　8、股权关系：截至2022年9月30日，日本总信托银行株式会社（信托口径）持有揖斐电2,061.6万股，占揖斐电总股本的14.74%，为第一大股东。

　　9、最近一年一期主要财务数据：

　　单位：百万日元

　　注：交易对方的会计年度自公历4月1日至3月31日。

　　10、经在中国执行信息公开网查询，揖斐电非失信被执行人。

　　11、截至本公告披露日，交易对方与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　二、交易标的基本情况

　　1、企业名称：揖斐电电子（北京）有限公司

　　2、统一社会信用代码：91110302801148435G

　　3、注册地址：北京市北京经济技术开发区荣昌东街15号

　　4、法定代表人：宫崎信治

　　5、成立时间：2000年12月25日

　　6、注册资本：10,000万美元

　　7、类型：有限责任公司(外国法人独资)

　　8、经营范围：生产、加工高密度印制线路板、印制线路板设备的零部件、印制线路板材料；开发、设计高密度印制线路板、印制线路板设备的零部件、印制线路板材料；销售自产产品；对外提供印制线路板的分析、解析、测试、最终检测服务；提供自产产品的安装、调试、维修、技术咨询、技术服务；批发、进出口高密度印制线路板、印制线路板设备的零部件、印制线路板各类材料。

　　9、产权及控制关系：本次交易前，揖斐电持有北京揖斐电100%股权，北京揖斐电为揖斐电全资子公司。

　　10、最近一年一期主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　11、经在中国执行信息公开网查询，北京揖斐电非失信被执行人。

　　12、标的公司股权清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在重大争议、仲裁或诉讼事项；交易对方合法拥有标的公司的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。

　　13、截至本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　标的公司与交易对方的经营性往来情况如下：

　　单位：人民币元

　　注1：该笔知识产权许可费用约定付款条件尚未成就。

　　本次交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。

　　三、交易主要内容

　　1、交易主要情况

　　签署《Share Purchase Agreement》（《股权购买协议》）后，兴森投资将开立双方共同监管的监管账户，本次交易在首次交割先决条件（包括双方的陈述和保证在所有重大方面都是真实、准确和完整的；双方应已在所有重大方面履行其在首次交割日或之前应履行的义务；双方已计算并商定了调整后的购买价格；双方已签署了《过渡期服务协议》等相关协议及标的公司已取得ISO9000及UL认证，并在首次交割时保持有效等，具体以签署的合同为准）满足后，揖斐电将办理首次交割，待约定条件成就后，兴森投资将约定金额等值人民币付款至监管账户。标的公司取得新的营业执照后，本次交易即完成第二次交割，股份所有权从揖斐电到兴森投资的转移将在第二次交割日生效。交易对价将就净资产变动额（审计基准日及定价基准日净资产之间的差额）等调整项对基础购买价格进行调整，并在完成纳税等手续后从监管账户中支付最终交易价格（税后）给揖斐电。揖斐电在工商变更完成后5年内承诺与标的公司现有产品的不竞争义务。

　　交易各方均需按照前述流程及合同约定履行相应的义务。

　　2、定价依据：双方协商确定。

　　3、资金来源：自筹资金。

　　4、终止约定：在下列情况下，在第二次交割日之前，交易任一方可以提前10个工作日通知对方的方式终止协议：

　　（1）非由通知方造成或其产生重大影响造成，在约定日期（2023年12月16日）之前未能完成首次交割。

　　（2）另一方实质上违反了其在协议项下的任何义务，且此类违约行为在收到书面通知后30个工作日内未得到补救。

　　（3）双方签署的协议约定的其他情形。

　　5、其他主要协议

　　《过渡期服务协议》：自《股权购买协议》规定的第二次交割起不超过12个月（“过渡期”），仅在双方另行商定的情况下可以延长。交易对方为标的公司提供销售支持，包括与中国以外地区客户的关系管理，如韩国、越南和美国；质量控制支持；及与IT系统更新有关的技术服务及支持，具体以最终签署的协议约定为准。

　　6、其他相关说明：本次交易审计基准日为2022年12月31日，该基准日后至第二次交割日的损益由兴森投资承担或享有。

　　四、其他相关安排

　　1、本次交易不涉及人员安置情况。

　　2、兴森科技目前不会因本次交易产生新的关联交易。

　　3、本次交易完成后，兴森科技在人员、资产、财务等方面将继续与控股股东及其关联人保持独立。

　　五、本次交易的必要性、可行性及对公司的影响

　　1、产品和技术层面具备较好的协同性和互补性

　　北京揖斐电是揖斐电于2000年12月在北京经济技术开发区注册成立的全资子公司，其专注于面向移动通讯用印制电路板产品，以高性能微小导孔和微细线路的高密度互连电路板（普通HDI和Anylayer HDI）为主要产品，主要应用于智能手机、可穿戴设备、平板电脑等消费类终端电子产品，与国内外主流手机厂商在高端印制电路板产品领域建立了稳定的合作关系。近年来持续投入以促进产品和技术升级，开发并量产mSAP流程的类载板（SLP）和模组类封装基板产品，丰富了产品线并进一步巩固了其在客户群体中高端印制电路板领先厂商地位。

　　兴森科技通过多年的研发投入和积累，从传统PCB领域拓展至半导体ATE测试板和集成电路封装基板领域，2013年及2015年通过收购英国PCB快板工厂Exception PCB Solutions Limited及美国的ATE测试板工厂Harbor ELectronics, Inc.实现全球先进产能布局；自2011年开始启动收购欧洲一流的电子产品本地化服务及销售公司Fineline Global PTE Ltd.的股权，至2015年将其纳入合并报表范围，目前已实现了对德国、意大利、法国等34个欧洲国家集成电路及电子制造业客户的覆盖。

　　兴森科技已实现集成电路封装基板FCBOC、FCCSP、Coreless和ETS等产品的稳定量产，与国内外主流存储芯片、应用处理器芯片、射频芯片、传感器芯片客户建立起稳定的合作关系。同时，公司在FCBGA封装基板领域大力投资扩产，将于2022年底之前完成产线建设、2023年启动试产，以配套国内CPU、GPU、FPGA、ASIC等超大规模集成电路的国产化芯片封装配套需求，解决目前国内在该细分领域被“卡脖子”的现状，并力争成为该细分领域全球核心供应商。

　　本次交易完成后，兴森科技将在产品、客户、技术层面和北京揖斐电实现深度对接并推动对北京揖斐电转型升级的投资，充分发挥协同性和互补性：

　　（1）产品结构

　　公司实现PCB硬板、刚挠结合板、HDI板、类载板、封装基板等全产品线的布局，并将强化公司在HDI板、类载板、封装基板等高端产品领域的产能和技术优势。

　　（2）客户结构

　　除公司原有通信、工控、医疗、安防、半导体等行业客户外，标的公司将有助于公司进入高端智能手机市场，并有望打开公司CSP封装基板和FCBGA封装基板业务与头部消费电子行业客户的合作空间。

　　（3）技术层面

　　公司完成高多层PCB、Anylayer HDI、类载板、CSP封装基板和FCBGA封装基板的全领域产品布局，实现减成法（Tenting）、半加成法（mSAP）、加成法（SAP）等全技术领域的全面覆盖，具备从50微米至8微米高端精细路线能力产品的稳定量产能力，从技术能力、产能规模上进一步接近海外领先同行。

　　2、基于业务价值和团队能力层面的高度认可

　　公司、交易对手、标的公司及各方团队均高度认同此次合作。基于标的公司在HDI板、类载板和模组基板领域的能力，公司将全力支持标的公司和团队进一步提升研发能力、投资扩产和升级改造，在支持当地经济发展的情况下，强化标的公司在现有产品领域的技术和产能优势，更好地配套下游客户长期合作需求，同时加大和当地集成电路领域企业的协同合作，助力提高集成电路产业链国产化水平。另一方面，本次交易完成后，公司将启动针对团队的长期激励计划，以实现团队利益和公司利益的深度绑定，让团队有机会分享公司长期成长的价值。同时，公司也将结合双方的技术、产品和客户资源加强业务协同，实现对标的公司行业客户的导入和业务支持。

　　3、把握行业技术升级的趋势

　　根据Prismark报告，2021年全球HDI市场规模为118亿美元、同比增长19.6%，封装基板行业市场规模为144亿美元、同比增长44%。其中类载板（SLP）市场规模为21亿美元，预期到2026年市场规模将达34亿美元、占HDI比重上升至23%，复合增速为10.1%；模组基板市场规模为18亿美元，预期到2026年市场规模将达28亿美元、占封装基板行业比重为13.1%，复合增速为9.2%。

　　高端手机芯片朝着小型化、多功能、高集成度的方向演进，球间距缩小至0.3mm甚至更小，功能组件模组的数量持续增加，主板呈现尺寸扩大和层数增加的趋势，预期主流手机品牌旗舰机型会更多采用mSAP工艺的类载板以适应“短小轻薄”的发展趋势。随着5G手机渗透率的提升，SiP工艺从单面SMT、双面SMT发展至3D堆叠技术，对基板制程技术能力的要求显著提高，同时，5G智能手机需要支持的频段远超过4G智能手机，需要集成在射频前端模组中的滤波器、开关、天线和功放芯片数量大幅增加，单只5G智能手机中模组的数量和模组封装体的尺寸都超过4G智能手机，意味着模组基板的出货数量和价值量将会随着5G智能手机渗透率的提升而持续增长。

　　4、本次交易对公司的影响

　　综上，公司和标的公司之间在产品、客户、技术各层面均具备较好的协同性和互补性，本次交易将有助于公司在产品和技术层面实现一定程度的补强，提升公司的业务规模、构建新的利润增长点，符合公司长远战略规划。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，公司的资产规模和收入规模将会有所提升。另一方面，由于本次收购将会通过外部金融机构筹集部分收购资金，本次交易完成后公司将会新增部分负债，可能导致资产负债率提升，财务费用增加。

　　六、本次交易可能存在的风险及应对措施

　　1、政府主管部门审批风险

　　因涉及工商变更等，本次交易尚需取得市场监督管理局等政府主管部门审批同意，本次交易存在主管部门审批无法通过的风险。

　　应对措施：公司将按照主管部门相关规定及时、准确、完整的提交申请文件，与相关主管部门加强沟通，争取尽快完成相关审批程序。

　　2、合同履约风险

　　本次交易对方为外资企业，在股权交割过程中，若双方因各种不可抗力因素未能履行合同约定的义务，本次交易的实施将存在不确定性。

　　应对措施：在遇到法定条件或交易对方违约可能损害公司利益情况时，公司将及时采取中止履行或解除合同的方式来维护自身权益。

　　3、资金筹措及偿债风险

　　本次交易的资金主要来源于公司自筹资金，如果公司无法及时、足额从金融机构筹集到相关款项，则存在无法按时支付交易对价的风险。同时，如公司以贷款方式筹集资金，将可能导致负债规模增加，资产负债率上升，从而使得偿债风险上升。

　　应对措施：公司将积极与金融机构磋商，尽快达成合作；同时，公司将统筹资金安排，确保本次交易的顺利推进。

　　4、收购完成之后的整合与经营风险

　　本次交易完成后，北京揖斐电将成为公司全资孙公司。虽然公司与标的公司在产品、客户、技术层面均具备较好的协同性和互补性，但公司能否在资产、业务、人员、财务等方面对标的公司实施有效整合仍存在一定的不确定性。同时，标的公司的经营效益受宏观政策、经济周期、市场竞争、经营管理等多种因素的影响，可能存在经营业绩不达预期的风险。

　　应对措施：公司将在保持标的公司独立运营的基础上，通过实施有效激励以稳定团队，并在研发、扩产、市场等方面给予充分支持，尽最大努力支持标的公司的发展。

　　七、其他说明

　　公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十九次会议决议；

　　2、《Share Purchase Agreement》。

　　特此公告。

　　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月十六日

　　证券代码：002436           证券简称： 兴森科技          公告编号：2022-12-106

　　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

　　第六届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议的会议通知于2022年12月11日以电子邮件的方式发出。

　　2、本次会议于2022年12月16日10:00在广州市黄埔区科学城光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司四楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。其中董事刘新华先生、范晓宁先生，独立董事朱宁先生通讯表决。

　　3、本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

　　4、监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　5、本次会议由董事长邱醒亚先生主持。

　　6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律法规和内部制度的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》

　　同意公司对全资子公司广州兴森投资有限公司（以下简称“兴森投资”）以现金方式进行增资，增资金额不超过40,000万元人民币，可视情况分期实施。本次增资完成后，兴森投资的注册资本将由10,000万元人民币变为不超过50,000万元人民币（具体以实际增资为准），公司仍持有兴森投资100%股权。

　　同意授权董事长签署增资相关文件；授权公司经营管理层全权办理本次增资相关事宜。

　　《关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2022-12-107）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购股权的议案》

　　同意兴森投资以176.61亿日元（税前，按20.3日元=1元人民币的汇率计算为8.7亿元人民币，定价基准日为2022年6月30日）作为基础购买价格（将就净资产变动额等调整项对基础购买价格进行调整）收购揖斐电株式会社（Ibiden Co., Ltd.，以下简称“揖斐电”）持有的揖斐电电子（北京）有限公司（以下简称“北京揖斐电”）100%股权。

　　本次交易前，揖斐电持有北京揖斐电100%股权，北京揖斐电为揖斐电全资子公司。本次交易完成后，兴森投资将持有北京揖斐电100%股权，北京揖斐电将成为兴森投资全资子公司。

　　《关于收购股权的公告》（公告编号：2022-12-108）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》

　　同意公司就兴森投资现金收购北京揖斐电100%股权签署的《Share Purchase Agreement》及相关协议（主要指就监管账户签署的协议）项下义务的履行、付款和执行为兴森投资提供连带责任保证担保，担保有效期为自股东大会审议通过之日起至全额支付担保债务之日或《Share Purchase Agreement》终止之日或担保协议书面终止之日（孰早）止，以实际签署的合同为准。

　　同意授权公司董事长负责担保事项的具体实施并签署各项法律文件（包括但不限于连带责任担保合同及后续不时之变更、补充）。其他相关担保条款由相关方协商确定，并以实际签署的合同为准。

　　《关于提供担保的公告》（公告编号：2022-12-109）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该事项尚需提请公司股东大会审议。

　　4、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向金融机构申请银团授信额度的议案》

　　《关于向金融机构申请银团授信额度的公告》（公告编号：2022-12-110）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该事项尚需提请公司股东大会审议。

　　5、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提供担保的议案》

　　为支持公司、公司全资子公司广州兴森半导体有限公司（以下简称“广州兴森半导体”）就广州集成电路FCBGA封装基板项目（以下简称“本项目”）向银团申请项目贷款，同意公司以共同借款方式为广州兴森半导体提供担保；同意公司全资子公司广州兴森快捷电路科技有限公司为本项目贷款提供29.40亿元的全额连带责任保证担保。此外，广州兴森半导体将以本项目的土地使用权及机器设备提供抵押担保；项目建成后,广州兴森半导体将增加地上建筑物为本项目贷款提供抵押担保，具体以最终正式签署的合同为准；前述担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起1年。

　　同意授权公司董事长负责担保事项的具体实施并签署各项法律文件（包括但不限于连带责任担保合同、抵押合同及后续不时之变更、补充）。担保期限等其他相关担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定，并以最终正式签署的合同为准。

　　《关于提供担保的公告》（公告编号：2022-12-109）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该事项尚需提请公司股东大会审议。

　　6、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2023年1月3日（星期二）14：30在广州市黄埔区科学城光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司四楼会议室召开公司2023年第一次临时股东大会。

　　《关于召开2023年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2022-12-111）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月十六日