云南城投置业股份有限公司 关于重大资产重组的进展公告

　　证券代码：600239        证券简称：ST云城         公告编号：临2022-159号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次重组的基本情况

　　为优化云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）资产结构，增强企业抗风险能力，公司及下属全资子公司天津银润投资有限公司（下称“天津银润”）拟通过在云南产权交易所公开挂牌转让的方式，出售公司持有苍南银泰置业有限公司（下称“苍南银泰”）70%的股权、杭州海威房地产开发有限公司（下称“杭州海威”）70%的股权、平阳银泰置业有限公司（下称“平阳银泰”）70%的股权、杭州云泰购物中心有限公司（下称“杭州云泰”）70%的股权、宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司（下称“宁波泰悦”）19%的股权、宁波银泰置业有限公司（下称“宁波银泰”）70%的股权、黑龙江银泰置地有限公司（下称“黑龙江银泰”）70%的股权、名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司（下称“淄博银泰”）70%的股权、哈尔滨银旗房地产开发有限公司（下称“哈尔滨银旗”）70%的股权、台州银泰置业有限公司（下称“台州银泰”）70%的股权、北京房开创意港投资有限公司（下称“北京房开”）90%的股权以及天津银润持有宁波泰悦51%的股权（前述拟转让股权下称“标的资产”，前述资产出售下称“本次重大资产出售”，前述被转让股权公司下称“标的公司”）。本次重大资产出售的交易对方将根据公开挂牌结果确定，交易对方以现金方式购买标的资产。根据公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）董事会决议，康旅集团指定全资子公司云南城投康源投资有限公司（下称“康源公司”）按照不高于经有权限的国有资产监督管理机构备案的标的股权评估结果参与竞买公司本次转让的标的资产。

　　二、本次重组的进展情况

　　2020年4月29日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，2020年5月6日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及相关公告。

　　2020年5月18日，公司收到上海证券交易所《关于对云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函〔2020〕0525号）（下称“《审核意见函》”）。次日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司关于公司收到上海证券交易所关于对公司重大资产出售暨关联交易预案的审核意见函的公告》。公司对《审核意见函》高度重视，积极组织公司相关部门并会同中介机构就《审核意见函》所提的问题进行逐项落实，2020年6月16日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司关于上海证券交易所对公司重大资产出售暨关联交易预案的审核意见函的回复公告》。

　　公司分别于2020年11月25日和2020年12月14日，召开了第九届董事会第十六次会议和2020年第十次临时股东大会，审议通过《关于公司本次交易方案调整构成重大调整的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》以及《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2020年11月27日和2020年12月15日分别进行了披露。

　　公司分别于2021年3月22日和2021年4月19日，召开了第九届董事会第二十次会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》和《关于公司本次交易拟对外签署<产权交易合同>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2021年3月23日和2021年4月20日分别进行了披露。

　　公司在云南产权交易所就拟转让的标的资产进行正式挂牌，经云南产权交易所组织交易，确定北京银泰置地商业有限公司为杭州海威70%股权的最高报价方，报价为122,865,730.00元；确定康旅集团下属全资子公司康源公司为苍南银泰70%股权等其他10家标的资产的最高报价方，报价均为挂牌底价。

　　截至2021年7月，平阳银泰、杭州海威、苍南银泰、杭州云泰、宁波泰悦共五家公司完成股权变更登记手续；宁波银泰、黑龙江银泰、淄博银泰、哈尔滨银旗、台州银泰、北京房开共六家公司暂未完成股权变更登记手续，公司将继续积极推进本次重大资产出售的后续实施工作。

　　公司将按相关规定及时履行信息披露义务，公司的信息披露媒体为上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关信息均以上述媒体发布的公告为准。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月17日

　　证券代码：600239        证券简称：ST云城         公告编号：临2022-160号

　　云南城投置业股份有限公司关于公司

　　重大资产重组（2022年）的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次重组的基本情况

　　云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）（含全资下属公司天津银润投资有限公司）拟以公开挂牌方式对外出售昆明城海房地产开发有限公司（下称“昆明城海）100%的股权、西安东智房地产有限公司100%的股权、海南天联华投资有限公司75%的股权、海南天利投资发展有限公司75%的股权、昆明云城尊龙房地产开发有限公司74%的股权、台州银泰商业有限公司70%的股权、杭州西溪银盛置地有限公司70%的股权、杭州萧山银城置业有限公司67%的股权、云南东方柏丰投资有限责任公司（下称“东方柏丰”）51%的股权、陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司51%的股权、西安国际港务区海荣实业有限公司51%的股权、西安海荣青东村房地产开发有限公司51%的股权、云尚发展（淄博）有限公司51%的股权、宁波奉化银泰置业有限公司70%的股权（前述拟转让股权下称“标的资产或标的公司”，前述资产出售下称“本次重大资产出售”）。公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）指定云南城投康源投资有限公司（康旅集团全资子公司，下称“康源公司”）或其下属公司按照挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　二、本次重组的进展情况

　　2022年4月21日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司关于公司筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：临2022-031号），并于2022年5月21日发布了《云南城投置业股份有限公司关于公司筹划重大资产重组暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2022-047号），披露了本次重大资产重组进展情况的相关信息。

　　2022年6月17日，公司召开第九届董事会第四十一次会议及第九届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，2022年6月18日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案》及相关公告。

　　2022年7月1日,公司收到上海证券交易所《关于对云南城投置业股份有限公司重大资产重组预案的信息披露的问询函》（上证公函〔2022〕0667号）（下称“《问询函》”），次日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司收到上海证券交易所关于对公司重大资产重组预案的信息披露的问询函公告》（公告编号：临2022-065号）。公司对《问询函》高度重视，积极组织公司相关部门并会同中介机构就《问询函》所提的问题进行逐项落实，2022年7月16日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司关于上海证券交易所<关于对云南城投置业股份有限公司重大资产重组预案的信息披露的问询函>的回复公告》（公告编号：临2022-068号）。

　　2022年9月30日，公司召开第九届董事会第四十七次会议及第九届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，2022年10月1日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关公告。

　　2022年10月20日，公司收到交易所下发的《关于对云南城投置业股份有限公司重大资产重组草案的问询函》（上证公函〔2022〕2590号）（下称“《问询函》”）。上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查。2022年11月5日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司关于上海证券交易所<关于对云南城投置业股份有限公司重大资产重组草案的问询函>的部分回复公告》（公告编号：临2022-133号），对于《问询函》中问题1、2、3、6、7、8进行回复，并根据《问询函》对草案及其摘要等相关文件进行了相应的修改和补充披露。2022年11月23日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司关于上海证券交易所<关于对云南城投置业股份有限公司重大资产重组草案的问询函>的补充回复公告》（公告编号：临2022-147号），对于《问询函》中问题4、5进行回复。

　　公司已在云南产权交易所就拟转让的标的资产进行正式挂牌，经云南产权交易所组织交易，确定云南柏丰企业管理（集团）有限公司（下称“云南柏丰”）为东方柏丰51%股权的最高报价方，报价为25,000.00元；确定康旅集团下属全资子公司康源公司为昆明城海100%的股权等其他13家标的资产的最高报价方，报价均为挂牌底价。最终交易对方需经公司股东大会审议后确认。

　　公司及全资下属公司天津银润投资有限公司已向本次交易除东方柏丰外的11家非全资标的企业的中小股东发出《是否行使优先购买权的函》，东方柏丰由于摘牌方为参股股东云南柏丰，因此无需发出相关函件。相关中小股东均未在规定的时间内书面回复行使优先购买权。根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，相关中小股东已放弃行使优先购买权。

　　2022年12月9日，公司召开第九届董事会第五十一次会议及第九届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司本次交易对外签署<产权交易合同>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，2022年12月10日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及相关公告。

　　后续，公司将根据重大资产重组的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行决策程序，并及时履行信息披露义务。

　　三、风险提示

　　本次重组包括交易对方及交易价格的正式交易方案、拟与交易对方签署的《产权交易合同》等事项尚需公司股东大会审议通过方可生效，该事项尚存在一定的不确定性。本次重组的信息以公司指定的信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将按相关规定及时履行信息披露义务，公司的信息披露媒体为上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关信息均以上述媒体发布的公告为准。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2022年12月17日

　　证券代码：600239        证券简称：ST云城       公告编号：临2022-161号

　　云南城投置业股份有限公司关于董事会、

　　监事会延期换届选举的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第九届董事会、监事会的任期将于2022年12月19日届满。鉴于公司董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作尚在推进中，为确保董事会、监事会相关工作的连续性和稳定性，公司第九届董事会和监事会将延期换届，公司董事会各专门委员会的任期也相应顺延。

　　在公司董事会、监事会换届选举工作完成之前，公司第九届董事会全体董事、第九届监事会全体监事及董事会各专门委员会全体成员将依照法律法规和《云南城投置业股份有限公司章程》的规定，继续履行董事、监事相应的义务和职责。

　　公司董事会、监事会延期换届不会影响公司的正常运营。公司将积极推进相关工作，尽快完成董事会、监事会的换届选举工作，并及时履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月17日