威龙葡萄酒股份有限公司关于 对上海证券交易所《关于威龙葡萄酒股份 有限公司募集资金直接永久补充流动 资金相关事项的问询函》的回复公告（上接C9版）

　　（上接C9版）

　　（三）本次补流资金不归还募集资金账户符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求，相关资金不存在直接或间接流向控股股东及其关联方或其他被实质占用的情形；

　　（四）相关资金的后续安排符合公司发展需求，在公司拟采取的保障措施有效执行的情况下，可以确保相关资金用于上市公司的经营和发展。

　　问题四

　　请你公司全体董事、监事及高级管理人员明确说明在上述募投项目的实施、推进、终止及结余永久补流等相关事项过程中所做的工作，并就本人是否勤勉尽责发表意见。请独立董事就本次及前期结余募集资金并永久补充流动资金事项是否有利于上市公司中小股东利益发表明确意见。

　　【公司回复】

　　一、公司全体董事、监事、高级管理人员在原募投项目立项、实施、推进和投向变更等事项中的工作

　　公司董事、监事、高级管理人员按照中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理等相关法律法规规定，在募投项目的实施、推进、终止及结余永久补流等相关事项过程中积极履行勤勉尽责的义务，执行相关决策程序并发表意见，密切关注募投项目的进展情况和资金使用情况，针对募投项目可能面临的实施难度和市场未来变化风险等情况进行充分沟通、审慎评估募投项目的后续实施、推进以及终止的必要性。详细情况如下：

　　（一）在项目立项事项中的工作，原募投项目立项时，公司结合我国葡萄酒行业的政策导向、市场行情以及自身需求、未来总体规划、投资风险等情况进行了充分的了解以及评估，并就项目本身的可行性编制了相关的可行性研究报告。公司董事、监事、高级管理人员审阅了募集资金使用的可行性分析报告，审慎分析了募投项目的实施可行性，于2017年12月5日公司第四届董事会第六次会议和2017年第五次临时股东大会审议通过将“1.8万亩有机酿酒葡萄种植项目”变更为“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”。于2016年9月12日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《公司本次非公开发行A股股票方案》等相关议案，同意公司非公开发行集资金并投资于“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”。2017 年6月18日，公司第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，公司结合财务状况及投资计划，对发行价格及定价原则，发行数量，非公开发行股票决议有效期限，拟投入募集资金金额等事项做了相应调整。

　　（二）在项目实施、推进事项中的工作在募投项目实施过程中，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，公司董事会在募集资金到位后的每年度均按相关法律法规的要求审议并通过了年度募集资金存放与实际使用情况的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。并且公司董事、监事、高级管理人员在募投项目的实施、推进过程中积极履行勤勉职责义务，密切关注募投项目的实施进度、实施条件、实施环境及相关产品的市场情况。根据目前中国葡萄酒市场环境以及公司的市场发展情况，公司目前年产原酒供应近两年内能够满足公司的生产经营需要，公司对原酒的需求压力减少，为降低募集资金投资风险和提高募集资金的使用效率，公司决定暂缓澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种植项目进度。公司于 2019 年 8 月 27 日召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议以及公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于关于首发部分募投项目延期的议案》。由于政治环境、进出口政策等影响，公司的原酒进口受到限制，公司无法及时获取澳大利亚的原料，募投项目实施环境发生较大变化，且公司目前年产原酒供应近两年内能满足公司的生产经营需要，因此公司根据当前发展战略布局，本着谨慎使用募集资金的原则，为提高募集资金使用效率，经审慎研究，决定暂缓澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种植项目进度，从而推动公司平稳发展。公司根据目前募集资金投资项目的实际建设情况，拟将“澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种植项目”的达成预定可使用状态的日期从 2021 年 12 月延期至 2023 年 12 月。公司于 2021 年 12 月 15 日召开的第五届董事会第八次临时会议、第五届监事会第六次临时会议以及公司 2021 年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司首发募投项目延期的议案》。独立董事对该事项发表了同意意见。

　　（三）在募投项目投向变更等事项中的工作

　　2017 年 1 月 17 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于终止实施部分首发募集资金投资项目的议案》，决定终止实施部分首发募集资金投资项目“4 万吨有机葡萄酒生产项目”和“营销网络建设项目”。2017 年 12 月 5 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分首发募集资金投资项目的议案》，决定将“1.8万亩有机酿酒葡萄种植项目”变更为“澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种植项目”。

　　（四）在募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补充流动资金事项中的工作

　　公司于2022年12月1日召开的第五届董事会第十四次临时会议、第五届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项及终止的议案》《关于首次公开发行募投项目结余募集资金直接永久补流的议案》《关于2016年度非公开发行募投项目结项及终止的议案》《关于2016年度非公开发行募投项目结余募集资金直接永久补流的议案》。

　　二、监事会、独立董事就本次终止首次公开发行募投项目“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”和2016年度非公开发行募投项目“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”，并将两个募投项目剩余募集资金 0.85 亿元和 1.31 亿元用于永久补充流动资金事项发表明确意见

　　（一）监事会意见

　　公司本次终止募集资金投资项目，并将剩余募集资金用于直接永久补充流动资金是公司根据当前募投项目的实际运作情况和市场竞争格局进行充分评估后的决策，符合公司实际情况及未来发展的需要，不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东利益。监事会同意公司终止本次募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次终止募集资金投资项目，并将剩余募集资金用于直接永久补充流动资金是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公司营运能力、降低财务费用支出、满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益；本次事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此，独立董事一致同意终止本次募集资金投资项目并将剩余募集资金用于直接永久补充流动资金，同意将该议案提交至公司股东大会审议。

　　综上，公司董事、监事、高级管理人员已经按照法律法规要求，对原募投项目立项、实施、推进和投向变更等事项履行了必要的工作职责，对原募投项目可能面临的实施难度和市场前景变化风险等尽可能地进行了充分审慎评估，就募集资金临时补流及永久补流的相关决策履行了应尽的勤勉尽责义务。

　　【保荐机构回复】

　　一、核查程序

　　（一）查阅了募投项目推进过程中相关的董事会、监事会决议、独立董事意见；

　　（二）查阅了募投项目推进过程中，公司内部管理相关会议纪要等资料；

　　（三）查阅了独立董事就本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项发表的专项意见。

　　二、核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　（一）公司全体董事、监事及高级管理人员已明确说明在上述募投项目的实施、推进和变更投向等相关事项过程中所做的工作，并已就本人是否勤勉尽责发表了明确意见；

　　（二）公司监事会、独立董事就本次终止募投项目并将剩余募集资金直接永久补充流动资金事项已发表明确意见。

　　问题五

　　请保荐机构就上述问题逐项发表意见，并结合在公司募投项目的实施、推进及终止过程中所做的工作，说明是否根据相关规定履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务。

　　【保荐机构回复】

　　一、保荐机构已就上述问题逐项发表意见

　　保荐机构就上述问题的核查意见详见问题一至四的回复。

　　二、保荐机构在公司本次募投项目的实施、推进及终止过程中所做的工作

　　保荐机构在募投项目实施过程中积极履行持续督导义务，密切关注项目进展情况以及行业环境变化，对公司募投项目中可能面临的问题以及存在的风险与公司管理层进行了充分沟通，并针对本次募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补充流动资金事项进行核查：

　　（一）获取公司募集资金使用台账，核查募集资金的具体使用情况，抽查了大额支付凭证及相关合同等，核查募集资金使用的合规性；

　　（二）查阅并取得了公司募集资金使用情况的鉴证报告、募集资金专户银行对账单；

　　（三）查阅并取得公司募投项目前期立项文件和可行性分析报告；

　　（四）核查并分析了葡萄酒行业的发展趋势及政策变化，了解公司关于市场战略安排的规划，核查募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补充流动资金的合理性；

　　（五）查阅公司董事会、监事会、独立董事关于前期募投项目或募集资金作出的相关决议或意见；

　　（六）获取了公司关于审议本次募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补充流动资金事项的董事会和监事会决议以及独立董事明确同意的意见，核查本次募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补充流动资金的合规性。

　　综上，保荐机构对威龙股份履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务，对需要保荐机构核查的事项发表了明确意见并进行了信息披露，确保公司募集资金的合理合法使用，保障了公司和中小股东的利益。

　　特此公告

　　威龙葡萄酒股份有限公司董事会

　　2022年12月17日

　　证券代码：603779        证券简称：威龙股份       公告编号：2022-103

　　威龙葡萄酒股份有限公司股东及

　　一致行动人减持股份结果公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 大股东持股的基本情况

　　威龙葡萄酒股份有限公司持股5%以上股东深圳市仕乾投资发展有限公司在本次减持计划实施前持有公司股份74,183,000股,占公司总股本的22.29%，一致行动人深圳市中世邦投资有限公司在本次减持计划实施前持有公司股份3,350,565股，占公司总股本的1.01%，何平在本次减持计划实施前持有公司股份140,930股，占公司总股本的0.04%，王勉在本次减持计划实施前持有公司股份912,000股，占公司总股本的0.27%。

　　● 减持计划的实施结果情况

　　公司于2022年5月25日披露《威龙葡萄酒股份有限公司股东及一致行动人减持股份计划公告》（公告编号：2022-043），公司5%以上股东深圳市仕乾投资发展有限公司及其一致行动人深圳市中世邦投资有限公司、何平、王勉：

　　1、拟在本次减持计划公告披露之日起15个交易日后的六个月内（窗口期等 不得减持股份）通过集中竞价交易方式减持以司法拍卖取得的公司股份不超过 6,654,900股，拟在本次减持计划公告披露之日起3个交易日后的六个月内（窗 口期等不得减持股份）通过大宗交易方式减持以司法拍卖取得的公司股份不超过 13,309,900 股，合计不超过 19,964,800 股，不超过公司总股本的 6.00%。

　　2、拟在本次减持计划公告披露之日起15个交易日后的六个月内（窗口期等 不得减持股份）通过集中竞价交易方式减持以集中竞价取得的公司股份不超过 5,491,995 股，不超过公司总股本的 1.65%。

　　3、深圳市仕乾投资发展有限公司及其一致行动人深圳市中世邦投资有限公 司、何平、王勉本次减持计划拟共计减持股份不超过 25,456,795 股，不超过公 司总股本的 7.65%。

　　自 2022 年 6 月 17 日起至 2022 年 7 月 1 日，股东深圳市仕乾投资发展有限公司通过集中竞价方式减持公司股份 3,328,000 股，股东何平通过集中竞价方式减持公司股份 140,930 股，合计减持数量 3,468,930 股，合计减持比例为公司股份总数的 1.04%。具体内容详见 2022 年 7 月 2 日披露《威龙葡萄酒股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-053）

　　自 2022 年 7 月 20 日起至 2022 年 7 月 20 日，股东深圳市中世邦投资有限公司通过集中竞价方式减持公司股份880,000股，减持比例为公司股份总数的0.26%。 具体内容详见 2022 年 9 月 17 日披露《威龙葡萄酒股份有限公司股东及一致行动人减持股份进展公告》（公告编号：2022-072）

　　自 2022 年 10 月 27 日起至 2022 年 11 月 11 日，股东深圳市中世邦投资有限公司通过集中竞价方式减持公司股份 2,415,465 股，股东王勉通过集中竞价方式减持公司股份 912,000 股，合计减持数量 3,327,495 股，合计减持比例为公司股份总数的 1%。具体内容详见 2022 年 11 月 12 日披露《威龙葡萄酒股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-087）

　　自 2022 年 12 月 7 日起至 2022 年 12 月 12 日，股东深圳市仕乾投资发展有限公司通过集中竞价方式减持公司股份 3,327,500 股，减持比例为公司股份总数的 1%。具体内容详见 2022 年 12月 13日披露《威龙葡萄酒股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-101）

　　2022 年12月 16 日，威龙葡萄酒股份有限公司收到公司股东深圳市仕乾投资发展有限公司及其一致行动人深圳市中世邦投资有限公司、何平、王勉的函告，自 2022年6月17日通过集中竞价方式开始减持，截至 2022 年 12月 16 日累计减持公司股份 12,146,895 股,减持数量占公司总股本3.65%。本次减持计划时间区间已届满。

　　现将相关情况公告如下：

　　一、 减持主体减持前基本情况

　　上述减持主体存在一致行动人：

　　二、 减持计划的实施结果

　　(一) 大股东及董监高因以下事项披露减持计划实施结果：

　　披露的减持时间区间届满

　　(二) 本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致        √是     □否

　　(三) 减持时间区间届满，是否未实施减持        □未实施     √已实施

　　(四) 实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例）     □未达到     √已达到

　　(五) 是否提前终止减持计划        □是     √否

　　特此公告。

　　威龙葡萄酒股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月17日