中国铁建股份有限公司 关于引入投资者对部分子公司增资 实施市场化债转股的公告

　　证券代码：601186             证券简称：中国铁建          公告编号：临2022—044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 为降低本公司下属4家全资子公司中铁十四局集团有限公司（以下简称中铁十四局）、中铁十八局集团有限公司（以下简称中铁十八局）、中铁二十局集团有限公司（以下简称中铁二十局）和中铁城建集团有限公司（以下简称中铁城建）（上述4家全资子公司合并或单独称为标的公司）的资产负债率，中国铁建股份有限公司（以下简称中国铁建或公司）拟引入中银金融资产投资有限公司（以下简称中银资产）、建信金融资产投资有限公司（以下简称建信投资）、工银金融资产投资有限公司（以下简称工银投资）、交银金融资产投资有限公司（以下简称交银投资）4家投资者（上述4家投资机构合称投资者）合计出资人民币100亿元对标的公司进行增资，实施市场化债转股（以下简称本次增资或本次交易）。

　　● 本次交易是公司实施市场化债转股、积极稳妥降低企业杠杆率工作的重要组成部分，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　● 本次增资完成后，公司继续作为标的公司控股股东，仍然拥有对标的公司的实际控制权。

　　● 本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　　一、 本次交易概述

　　（一） 本次交易的基本情况

　　为持续推进稳杠杆工作，确保公司资产负债率保持稳定，中国铁建拟在标的公司层面实施市场化债转股。投资者拟以现金依据评估值对公司下属全资子公司中铁十四局、中铁十八局、中铁二十局、中铁城建合计增资人民币100亿元。

　　2022年12月16日，投资者分别与中国铁建及各标的公司签署关于投资者投资该等标的公司的《投资协议》，约定由投资者以现金对标的公司进行增资，增资金额合计人民币100亿元，标的公司以所获增资款用于偿还标的公司以银行贷款为主的债务。各投资者投资金额如下表所示：

　　单位：亿元

　　（二） 关联关系说明

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次增资的投资方不属于中国铁建的关联方，本次增资不构成关联交易。

　　（三） 审批程序

　　2022年12月16日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于引入投资者对中铁十四局集团有限公司等四家子公司增资的议案》，同意引入中银资产等4家投资者对标的公司实施市场化债转股，增资合计人民币100亿元。

　　本次增资无需提交公司股东大会审议。

　　（四） 本次增资不构成重大资产重组

　　本次投资者对标的公司合计增资金额为人民币100亿元，该金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成上市公司重大资产重组。

　　二、 交易对方的情况介绍

　　（一） 中银资产

　　1. 基本情况

　　2. 股东情况

　　中国银行股份有限公司持有中银资产100%股权。

　　3. 与公司之间的关联关系

　　截至本公告日，中银资产与公司不存在关联关系。

　　4. 主要财务数据

　　截至2021年12月31日，中银资产的总资产为人民币848.68亿元，净资产为人民币179.66亿元，2021年营业收入为人民币21.46亿元，净利润为人民币20.50亿元。

　　（二） 建信投资

　　1. 基本情况

　　2. 股东情况

　　中国建设银行股份有限公司持有建信投资100%股权。

　　3. 与公司之间的关联关系

　　截至本公告日，建信投资与公司不存在关联关系。

　　4. 主要财务数据

　　截至2021年12月31日，建信投资的总资产为人民币1401.78亿元，净资产为人民币317.12亿元，2021年营业收入为人民币48.07亿元，净利润为人民币36.13亿元。

　　（三） 工银投资

　　1. 基本情况

　　2. 股东情况

　　中国工商银行股份有限公司持有工银投资100%股权。

　　3. 与公司之间的关联关系

　　截至本公告日，工银投资与公司不存在关联关系。

　　4. 主要财务数据

　　截至2021年12月31日，工银投资的总资产为人民币1726.31亿元，净资产为人民币401.12亿元，2021年营业收入为人民币159.25亿元，净利润为人民币101.88亿元。

　　（四） 交银投资

　　1. 基本情况

　　2. 股东情况

　　交通银行股份有限公司持有交银投资100%股权。

　　3. 与公司之间的关联关系

　　截至本公告日，交银投资与公司不存在关联关系。

　　4. 主要财务数据

　　截至2021年12月31日，交银投资的总资产为人民币570.71亿元，净资产为人民币143.20亿元，2021年营业收入为人民币43.18亿元，净利润为人民币29.06亿元。

　　三、 标的公司及本次增资的基本情况

　　（一） 中铁十四局

　　1. 基本情况

　　2. 最近一年一期主要财务指标

　　单位：万元

　　注：以上2021年末财务数据已经具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合肥分所审计并出具《审计报告》（XYZH/2022HFAA10637）。2022年1-9月的财务数据未经审计。

　　3. 增资方案

　　本次增资价格根据评估结果确定。根据上海立信资产评估有限公司出具的资产评估报告（信资评报字（2022）第A10228号），以2021年12月31日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结果。中铁十四局的净资产评估值为人民币1,244,516.04万元，增值率为83.41%。

　　投资者以现金合计人民币2,500,000,000元对中铁十四局增资，其中711,534,495.23元计入注册资本，1,788,465,504.77元计入资本公积。投资者合计获得中铁十四局20.98%的股权。增资前后，中铁十四局各股东的持股比例情况具体如下：

　　（二） 中铁十八局

　　1. 基本情况

　　2. 最近一年一期主要财务指标

　　单位：万元

　　注：以上2021年末财务数据已经具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合肥分审计并出具《审计报告》（XYZH/2022HFAA10893）。2022年1-9月的财务数据未经审计。

　　3. 增资方案

　　本次增资价格根据评估结果确定。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（天兴评报字（2022）第2206号），以2021年12月31日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结果。中铁十八局的净资产评估值为人民币1,222,213.27万元，增值率为125.26%。

　　投资者以现金合计人民币2,500,000,000元对中铁十八局增资，其中694,081,269.45元计入注册资本，1,805,918,730.55元计入资本公积。投资者合计获得中铁十八局19.70%的股权。增资前后，中铁十八局各股东的持股比例情况具体如下：

　　（三） 中铁二十局

　　1. 基本情况

　　2. 最近一年一期主要财务指标

　　单位：万元

　　注：以上2021年末财务数据已经具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（信会师报字[2022]第ZG23882号）。2022年1-9月的财务数据未经审计。

　　3. 增资方案

　　本次增资价格根据评估结果确定。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（天兴评报字（2022）第2207号），以2021年12月31日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结果。中铁二十局的净资产评估值为人民币1,090,440.81万元，增值率为82.75%。

　　投资者以现金合计人民币3,000,000,000元对中铁二十局增资，其中1,001,981,312.68元计入注册资本，1,998,018,687.32元计入资本公积。投资者合计获得中铁二十局29.59%的股权。增资前后，中铁二十局各股东的持股比例情况具体如下：

　　（四） 中铁城建

　　1. 基本情况

　　2. 最近一年一期主要财务指标

　　单位：万元

　　注：以上2021年末财务数据已经具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（信会师报字[2022]第ZG20599号）。2022年1-9月的财务数据未经审计。

　　3. 增资方案

　　本次增资价格根据评估结果确定。根据上海立信资产评估有限公司出具的资产评估报告（信资评报字[2022]第A100227号），以2021年12月31日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结果。中铁城建的净资产估值为人民币519,137.40万元，增值率为106.89%。

　　投资者以现金合计人民币2,000,000,000元对中铁城建增资，其中789,838,722.91元计入注册资本，1,210,161,277.09元计入资本公积。投资者合计获得中铁城建28.31%的股权。增资前后，中铁城建各股东的持股比例情况具体如下：

　　四、 本次交易相关协议的主要内容和履约安排

　　2022年12月16日，就每一标的公司的债转股增资，中国铁建、该标的公司与投资于该标的公司的各投资者分别签署《投资协议》，投资者对各标的公司增资的《投资协议》的主要内容包括：

　　（一） 合同主体

　　本次增资中每一标的公司增资的相关合同主体包括中国铁建、该标的公司及投资者。

　　（二） 增资方案

　　1. 定价依据及定价方式

　　投资者以现金向标的公司增资。投资者在本次增资后对标的公司的出资金额，按照其实际认缴金额计算。投资者认缴的新增注册资本按以下公式计算：

　　每一投资者认缴的注册资本=该合格投资者对标的公司的出资金额÷[（标的公司股权评估值-过渡期内分红金额）÷标的公司截至本协议签署日的实收资本]。

　　“标的公司股权评估值”，系指标的公司100%股权于本次增资基准日（以下简称基准日，为2021年12月31日）的评估值，具体以资产评估机构出具的《资产评估报告》中所载明的标的公司股权评估值（如标的公司有存续的永续债，系指扣除永续债金额后的公司股权评估值）为准。

　　“过渡期内分红金额”指2022年标的公司向中国铁建进行利润分配的金额。

　　本次增资完成后，中国铁建、投资者在标的公司的股权比例按如下方式确定：（1）每一投资者持有标的公司的股权比例=该合格投资者认缴的注册资本÷（标的公司截至本协议签署日的实收资本+合格投资者认缴的注册资本）；（2）中国铁建持有标的公司的股权比例=（标的公司股权评估值-过渡期内分红金额）÷（合格投资者增资款项总金额+标的公司股权评估值-过渡期内分红金额）。

　　2. 资金用途

　　标的公司在本次增资中所获得的资金将用于清偿标的公司所负有的以银行贷款为主的债务。

　　3. 过渡期间损益安排

　　标的公司在基准日至增资日期间（以下简称过渡期）所发生的损益（以下简称期间损益）均由中国铁建享有及承担。

　　（三） 先决条件

　　本次增资的履行以下列先决条件均获得满足为前提：

　　1. 本次增资获得有权主体同意采取非公开协议方式进行增资的书面文件；

　　2. 本次增资已完成并取得相关的内、外部的全部批准及备案手续（包括但不限于标的公司股东作出的同意本次增资的股东决定、中国铁建作出的同意本次增资的董事会决议、国有资产评估备案机构已出具对本次增资的评估报告的备案意见等），且已将该等批准、备案文件（提供复印件加盖公章）递交给投资者；

　　3. 本次增资的交易文件包括投资协议、增资协议、资金监管协议（含偿债清单）已经各方签署并生效；

　　4. 为办理此次股权增资业务，标的公司有权决策机构已按照其公司章程及法律法规出具文件同意本次增资，标的公司原股东承诺针对投资者的本次增资放弃优先认缴出资权；

　　5. 截至增资日，各方在协议项下所作的陈述、保证及承诺持续保持真实、完整、准确；

　　6. 截至增资日，标的公司的财务、业务经营、资产状况于签署本协议时未发生重大不利变化。

　　如于2022年12月31日届满时，上述先决条件仍未获得全部满足，除非中国铁建及本次增资的全体投资者另行协商一致，协议及本次增资将终止并不再履行。

　　（四） 实施

　　上述之先决条件全部达成后的5个工作日中的任一日（具体由中国铁建确定）为本次增资的履行日（以下简称增资日），中国铁建应在本次增资先决条件满足后的1个工作日内书面通知全体投资者该等先决条件的达成及增资日的具体日期，并向全体投资者提供协议先决条件相关文件的复印件。

　　投资者应于增资日完成出资。标的公司应当于增资日后40个工作日内向其注册登记之工商行政管理机关提交本次增资的工商变更登记申请。

　　（五） 退出安排

　　1. 重组退出

　　在增资完成后60个月内，各方协商一致后，中国铁建可以以向投资者定向发行的中国铁建股票为对价收购投资者所持有的标的股权，在该项换股交易中，标的股权的定价及中国铁建股票的发行价格均按资本市场的行业惯例本着公平合理的原则确定。

　　2. 收购退出

　　如增资完成后60个月内未能实现重组退出，自前述期限届满之日起6个月内，中国铁建有权（但无义务）以以下价格收购投资者所持有的标的公司全部（而非部分）股权：

　　收购价格=投资者就本次增资实缴出资金额+（P-D）/75%

　　P为投资者持股期间标的公司按照业绩预期金额计算应向投资者分配并支付的全部利润分配款项。

　　D为投资者持股期间标的公司已经向投资者分配并支付的全部利润分配款项。

　　（六） 协议生效

　　协议经各方法定代表人或授权代表签署（签字或盖章）并加盖公章后生效。

　　（七） 违约责任

　　任何一方违反协议的约定、配合义务或违反其在协议项下所作出的声明、保证和承诺，其他方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿其因此而遭受的损失。

　　五、 本次增资的目的及对公司的影响

　　公司通过开展债转股业务，引入长期权益性资金，全部增资款将用于偿还标的公司各自存量负债。本次债转股可以有效降低资产负债率和带息负债规模，调整优化资产负债结构。本次债转股完成后，公司带息负债减少，对公司财务状况和经营成果产生积极影响，有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力。

　　特此公告。

　　中国铁建股份有限公司董事会

　　2022年12月17日