上海南方模式生物科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通公告

　　证券代码：688265         证券简称：南模生物        公告编号：2022-060

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次上市流通的战略配售股份数量为323,953股，限售期为自上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南模生物”）股票上市之日起12个月。公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。

　　● 除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为29,897,613股

　　● 本次上市流通日期为2022年12月28日

　　一、本次上市流通的限售股类型

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年11月2日出具的《关于同意上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3469号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票19,490,900股，并于2021年12月28日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为77,963,513股，其中限售股60,340,234股，占公司总股本的77.40%，无限售条件的流通股为17,623,279股，占公司总股本的22.60%。

　　本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股和战略配售股份，其中：战略配售限售股股东1名，对应限售股数量323,953股，占公司股本总数的0.42%；其他限售股股东6名，对应限售股数量29,897,613股，占公司股本总数的38.35%。本次上市流通的限售股涉及股东共计7名，对应限售股数量共计30,221,566股，占公司总股本的38.76%，限售期为公司股票上市之日起12个月。现锁定期即将届满，将于2022年12月28日起上市流通。

　　二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股和战略配售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。

　　三、本次上市流通的限售股的有关承诺

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《首次公开发行股票科创板上市公告书》等文件，本次申请限售股上市流通的股东对其所持股份的承诺如下：

　　（一）持股5%以上股东关于股份锁定、持股及减持意向的承诺

　　上海科技创业投资有限公司、深圳前海海润荣丰投资合伙企业（有限合伙）、北京康君宁元股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：

　　“自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　本承诺人减持股份依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。”

　　“一、本企业在所持发行人股票的锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

　　二、本企业在减持发行人股票时，将提前三个交易日予以公告（但持有发行人股份低于5%时除外），并在相关信息披露文件中披露本企业的减持原因、拟持股数量、未来持股意向、减持行为对发行人治理结构、股权结构及持续经营的影响。

　　三、本企业减持所持有的发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　四、若违反上述承诺的，本企业自愿将减持发行人股票所获收益上缴发行人享有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本企业支付的报酬和本企业应得的现金分红，同时本企业不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本企业将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。”

　　（二）其他股东关于股份锁定、持股及减持意向的承诺

　　上海张江集体资产投资经营管理有限公司、上海恒赛青熙创业投资中心（有限合伙）、上海浦东新兴产业投资有限公司承诺：

　　“自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　本承诺人减持股份依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。”

　　（三）战略配售股份的限售情况

　　公司高级管理人员与核心员工通过“富诚海富通南模生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”参与公司首次公开发行战略配售，按照发行价格认购首次公开发行的新股，并承诺本次配售的股票限售期限为自公司首次公开发行并上市之日起12个月。

　　截至本公告披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，保荐机构海通证券认为：南模生物本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；南模生物关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

　　综上，保荐机构对南模生物本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

　　五、本次上市流通的限售股情况

　　（一）本次上市流通的限售股总数为30,221,566股

　　1.本次上市流通的战略配售股份数量为323,953股，限售期为12月。本公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量;

　　2.除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为29,897,613股。

　　（二）本次上市流通日期为2022年12月28日

　　（三）限售股上市流通明细清单

　　注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

　　（四）限售股上市流通情况表

　　六、上网公告附件

　　《海通证券股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

　　2022年12月17日