中曼石油天然气集团股份有限公司 关于实际控制人协议转让部分股份 暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：603619          股票简称：中曼石油       公告编号：2022-115

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中曼石油”）实际控制人之一的朱逢学先生为归还股票质押融资贷款、降低股票质押风险，朱逢学先生与青岛皓云资产管理有限公司（代皓云资产4号私募证券投资基金）（以下简称“青岛皓云”）、申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）于2022年12月16日签署了《股份转让协议》，朱逢学先生通过协议转让方式转让其持有的1,100万股公司股份，股份转让价款偿还其在申万宏源的质押融资债务，化解质押风险。

　　● 本次股份转让不涉及公司控制权变更，公司控股股东仍为上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控股”），实际控制人仍为朱逢学先生和李玉池先生，本次协议转让完成后，朱逢学先生持股比例由11.29%减少至8.54%，朱逢学先生及其一致行动人持股比例由52.18%减少至49.43%。本次股份转让事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

　　● 本次股份转让还需上海证券交易所进行合规性审核并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。本次交易最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 本次协议转让概述

　　公司于2022年12月16日收到实际控制人朱逢学先生的通知，朱逢学先生于2022年12月16日与青岛皓云资产管理有限公司（代皓云资产4号私募证券投资基金）及申万宏源签订了《股份转让协议》，朱逢学先生拟通过协议转让方式向青岛皓云转让其持有的1,100万股公司股票（占公司总股本的2.75%），用以偿还其在申万宏源质押融资贷款，降低股票质押风险。本次协议转让完成后，朱逢学持有公司34,163,398股股份，占公司总股本的8.54%，朱逢学及其一致行动人中曼控股、李玉池、上海共兴投资中心（有限合伙）、上海共荣投资中心（有限合伙）、上海共远投资中心（有限合伙）合计持有公司197,703,116股股份，占公司总股本的49.43%。

　　二、协议各方的基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　姓名：朱逢学

　　住所：上海市浦东新区江山路

　　身份证号：41092819**********

　　（二）受让方基本情况

　　名称：青岛皓云资产管理有限公司（代皓云资产4号私募证券投资基金）

　　统一社会信用代码：91370285MA3PGW2J81

　　住所：山东省青岛市莱西市姜山镇杭州路312号

　　法定代表人：王云飞

　　注册资本：1000.00万人民币

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：以自有资金对外投资，资产管理（以上项目未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务，并依据金融办、中国人民银行青岛市中心支行、银监局、保监局、证监局、公安局、商务局颁发的许可证从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）质权方基本情况

　　名称：申万宏源证券有限公司

　　统一社会信用代码：913100003244445565

　　住所：上海市徐汇区长乐路989号45层

　　法定代表人：杨玉成

　　注册资本：5350000.00万人民币

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　经营范围：许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　三、股权转让协议的主要内容

　　甲方（出质人/出让方）：朱逢学

　　乙方（受让方）：青岛皓云资产管理有限公司（代皓云资产4号私募证券投资基金）

　　丙方（质权人）：申万宏源证券有限公司

　　甲乙丙三方根据上海证券交易所《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、上海证券交易所《股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司股份协议转让业务办理指南》等相关通知和规定，经充分协商，就甲方将其持有的中曼石油1,100万股股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙丙三方的权利义务，特签订本协议。

　　（一） 转让标的股份

　　1.甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，丙方同意标的股份转让。

　　2.自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。

　　（二）标的股份转让价格

　　甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的70.04%，即标的股份转让价格为人民币13.02元/股，转让价款共计人民币143,220,000.00元。

　　（三）转让价款的支付方式

　　乙方应于向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续当日，向甲方支付转让价款。经甲乙丙三方一致同意，乙方将标的股份转让价款直接划付至甲方指定的如下银行账户，用于归还甲方在丙方的股票质押借款利息及本金。

　　收款方名称： 申万宏源证券有限公司

　　银行名称：招商银行上海分行外滩支行

　　银行账号：021900370810975

　　甲方确认乙方将标的股份转让价款划付至上述指定账户之日起，视为乙方完成转让价款的支付，甲方和丙方之间相应的股票质押借款负债视为清偿完毕。

　　（四）标的股份过户

　　1.本协议生效后，甲、乙、丙三方应于协议签订后1个工作日内向上海证券交易所提交关于标的股份协议转让的确认申请。本次协议转让取得上海证券交易所的确认文件后2个工作日内，甲乙丙三方应共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理如下手续：

　　2.由甲方、乙方负责提供所有办理标的股份转让过户手续时股转双方须交付的文件并办理标的股份转让过户的手续；丙方应根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对于标的股份质权人的要求，就本次股份转让配合甲方、乙方签署相关法律文件。

　　3.按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用；

　　4.办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

　　（五）甲方的承诺及保证

　　1.甲方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

　　2.甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

　　3.甲方同意及批准本协议及本协议项下股份转让。

　　4.本协议项下所转让标的股份是甲方合法取得的；没有任何第三人对所转让标的股份提出权利主张；也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股份作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。

　　（六）乙方的承诺及保证

　　1.乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

　　2.乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

　　3.乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的批准及授权。

　　4.乙方承诺标的股份过户登记在其名下后遵守上市公司章程，全面履行法律法规和章程约定的各项义务。

　　（七）丙方的承诺及保证

　　1.丙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

　　2.丙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

　　（八）税收和费用

　　1. 甲方因协议转让取得股份转让款所产生的个人所得税由甲方自行筹资承担，不在股份转让款中扣除。甲方、乙方应按照有关税收征收管理制度及时办理纳税申报、税收缴纳等相关事项。

　　2. 其他由于签署以及履行本协议而发生的除股份转让款以外的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。

　　（九）保密和信息披露

　　1.甲乙丙三方均须严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关上市公司保密和信息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。

　　2.本协议任何一方在未得到其他两方书面允许时，不得将本协议内容向甲乙丙三方及各自聘请之中介机构以外的其他方披露，但乙方根据合同约定向其投资者进行披露的除外，本保密条款不适用于有关主管部门要求的披露。

　　（十）违约责任

　　1.本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或作出的赔偿）时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议终止而免除。

　　2.本协议一方对违约方的任何违约及延误行为给予的任何宽容、宽限，或延缓行使其根据本协议享有的权利或权力，除非法律另有规定，不能视为该方对其权利或权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方根据本协议和中国有关法律法规享有的一切权利和权力；而单独或部分地行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不应妨碍其进一步行使上述或其他权利和补救办法。

　　3.对于无法预见、无法抗拒、无法避免且在本协议签署之日后发生的不可抗力事件，包括但不限于国家法规、政策、证券交易所规则等方面的重大变动；地震、台风、水灾、火灾等自然性灾害；不可预测或无法控制的系统故障、设备故障、通讯故障、停电、网络病毒、黑客攻击等突发事故的情况，导致甲方无法全部履行或部分履行本协议的，甲方不承担违约责任，但是，甲方应当在合理行为能力范围内勤勉尽责，以降低此类事件对其他当事人方的影响。

　　（十一）法律适用及争议解决方式

　　1.本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

　　2.本协议生效后，协议各方应履行协议约定的义务，一方不履行或不完全履行协议给其他方造成经济损失的，责任方应当赔偿。

　　3.与本协议有关的任何争议，各方均应当通过友好协商的方式解决。各方不愿协商或者协商不成的，任何一方均有权向丙方所在地人民法院提起诉讼。除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照本协议继续履行各自的义务。

　　4.争议处理期间，各方当事人应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本协议约定的义务。

　　5.本协议各部分是可分割的。如果本协议中的任何条款、承诺或约定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分,本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。

　　（十二）协议的生效、变更和终止

　　1.本协议自甲乙丙三方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日成立并生效。

　　2.本协议一式五份，甲方执两份，乙方执两份，丙方执一份。

　　3.经三方协商一致，三方可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。

　　4.本协议于下列情形之一发生时终止：

　　1）经三方协商一致终止；

　　2）法律法规规定的其他协议终止事由。

　　5.本协议签订之日起后的10个交易日内（上海证券交易所审核时间不计算在内），无论基于何种原因导致标的股份未能按照本协议5.1.3条款完成过户的，乙方均有权单方面解除本协议。

　　四、对公司的影响

　　本次协议转让有利于降低实际控制人负债规模，降低质押风险,不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。同时，本次协议转让对公司的资产、财务、业务等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。

　　五、其他相关说明和风险提示

　　1、本次股份转让事项不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规及承诺的情形，《股份转让协议》约定的条款不存在违反相关适用法律、行政法规强制性或者禁止性规定的情形。

　　2、本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更，不会对公司生产经营造成影响。

　　3、本次股份转让还需上海证券交易所进行合规性审核并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。若交易各方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　4、公司将密切关注本次股份转让事项的进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，本次交易能否最终实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告！

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2022年12月17日