永和流体智控股份有限公司 关于控股股东、实际控制人签署 《股份转让协议》暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：002795          证券简称：永和智控        公告编号：2022-111

　　公司控股股东、实际控制人曹德莅保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东、实际控制人曹德莅先生与欧文凯先生签署了《股份转让协议》，曹德莅先生拟将其持有的公司15,500,000股股份（占公司股份总数的5.01%）以每股9.0445元的价格，转让给欧文凯先生。

　　2、本次股份转让不涉及本公司控股股东及实际控制人的变更。

　　3、本次股份转让不涉及控股股东权益变动，不触及要约收购，亦不构成关联交易。

　　4、本次股份转让尚需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。上述相关手续是否可以通过存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　5、本次股份转让事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。相关后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　公司于近日收到公司控股股东、实际控制人曹德莅先生的通知，获悉曹德莅先生于2022年12月15日与欧文凯先生签署了《股份转让协议》，根据协议约定，曹德莅先生拟将其持有的本公司15,500,000股股份（占公司股份总数的5.01%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给欧文凯先生，股份转让价款以不低于定价基准日永和智控二级市场收盘价的90%为定价基准确认，每股转让价格为人民币9.0445元，股份转让总价款为人民币140,189,750元（大写：壹亿肆仟零壹拾捌万玖仟柒佰伍拾元整）。股份转让款分两期支付，曹德莅先生在收到全部股份转让价款且具备转让条件后，与欧文凯先生共同前往或授权他人前往中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。

　　股份转让前后，曹德莅先生及其一致行动人持股情况如下：

　　股份转让前，欧文凯先生未持有本公司股份；股份转让后，欧文凯先生将持有本公司股份15,500,000股（占公司股份总数的5.01%），成为本公司持股5%以上股东。

　　本次签署的《股份转让协议》不会导致上市公司控股股东、实际控制人的变更。

　　二、 权益变动相关方的基本情况

　　（一） 出让方基本情况

　　出让方名称：曹德莅，截至本公告披露日，曹德莅持有本公司47,600,000股股份，占公司总股本15.38%，系公司控股股东、实际控制人。

　　经查询，出让方不是失信被执行人。

　　（二） 受让方基本情况

　　受让方名称：欧文凯，截至本公告披露日，欧文凯未持有本公司股份，与本公司及下属子公司无关联关系。

　　经查询，受让方不是失信被执行人。

　　三、 《股份转让协议》的主要内容　　甲方（转让方）：曹德莅

　　身份证号：422************1333

　　住所：四川省成都市金牛区

　　乙方（受让方）：欧文凯

　　身份证号：441*************3331

　　住所：广东省深圳市南山区

　　本协议的甲方也可称“转让方”，乙方也可称“受让方”。

　　本协议每一方单独称为“一方”，合称为“双方”。

　　第一章 定义和释义

　　第一条 除非另有特别解释和说明，下列用语在本协议书中均依如下定义进

　　行解释：

　　1.1  本协议书：指本协议书及所有附件，包括经双方不时修改并生效的补充协议，本协议书的附件以及补充协议与本协议书具有同等的法律效力。

　　1.2  永和智控：指永和流体智控股份有限公司（证券代码：002795)。

　　1.3  本次股份转让：指按照本协议书的约定，甲方向乙方转让其持有的本协议项下的永和智控标的股份。

　　1.4  标的股份：指甲方拟转让的、乙方拟受让的永和智控15,500,000股股份（占永和智控股份总数的5.01%)。

　　1.5  定价基准日：指本次股份转让协议签署日的前一交易日。

　　1.6  股份转让价款：指根据本协议书第三条之规定，乙方向甲方支付的受让标的股份的价款。

　　1.7  本协议书生效日是：指本协议书签署之日。

　　1.8  股份过户：指根据本协议书第五条所规定，标的股份在登记结算公司过户登记至乙方名下。

　　1.9  股份过户日：指标的股份过户完成之日。

　　1.10  过渡期间：指自本协议签订之日起至标的股份过户日止的期间。

　　1.11  中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

　　1.12  登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

　　1.13  元：指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。

　　1.14  工作日：指除中国法定周末双休日、公共休假日之外的工作日，如行使某项权利、履行某项义务须通过其他机构场所（如证券交易所、证券登记结算机构、银行）进行，则为该机构的工作日。

　　第一条  除非本协议书另有规定或上下文另有明确要求，否则：

　　2.1  本协议书中所引用的“条款”及“附件”均指本协议书的条款及附件，本协议书的附件为本协议书不可分割的组成部分。

　　2.2  本协议书的条款，附件序号和标题以为方便参阅而设，不影响本协议书的释义或解释。

　　2.3  在本协议书项下，如可行使某项权利的首日日期为非工作日，则可在该日期后的首个工作日行使该项权利：如应当履行某项义务的首日日期为非工作日，则应该在该日期后的首个工作日履行该项义务。

　　2.4  在提到任何法律或任何法律的任何规定时，应包括应适用的相关法律、规则、部门规章和规范性文件，以及包括该等法律的修订和重新制定，替代其的任何法律或依其颁布的所有条件和法律文件。

　　2.5本协议书所称的“已披露的情况”是指双方根据相关监管部门要求在指定的公开信息领域披露的情况，及双方在本次股份转让过程中互相向对方提供的材料中所披露的情况，及以双方在本协议书及本协议书相关附件材料，互相签署的备忘录及其他文件中所披露的相关情况。

　　第二章 标的股份

　　第三条 股份转让及价格

　　3.1  甲方同意将其持有的永和智控【15,500,000】股股份（占永和智控股份总数的【5.01】%)以及由此所衍生的所有股东权益，转让给乙方。股份转让价款为140,189,750元（大写：壹亿肆仟零壹拾捌万玖仟柒佰伍拾元整）。

　　第三章 股份转让价款支付及股份过户

　　第四条 股份转让价款支付方式

　　4.1  经甲方与乙方协商一致，本次标的股份转让价款以不低于定价基准日永和智控二级市场收盘价的90%为定价基准确认，即每股受让价格为人民币9.0445元，标的股份转让总价款为人民币140,189,750元（大写：壹亿肆仟零壹拾捌万玖仟柒佰伍拾元整）。

　　4.2  首期股份转让价款1500,000元（大写：壹佰伍拾万元整），乙方应在本协议签订后七个工作日内支付给甲方。

　　4.3  剩余股份转让价款138,689,750元（大写：壹亿叁仟捌佰陆拾捌万玖仟柒佰伍拾元整），乙方应在12个月内支付给甲方。

　　第五条 甲方在收到全部股份转让价款且甲方具备转让条件后，与乙方共同前往登记结算公司办理标的股份过户登记手续。

　　第六条 乙方将在标的股份过户登记至其名下后，根据登记的股份比例按照公司章程和法律法规享有股东相应的权利、承担股东相应的义务。

　　第四章 陈述、保证与承诺

　　第七条 双方在本协议书签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议书签署之后以及履行期间持续有效。

　　第八条 甲方作出的陈述、保证、承诺如下：

　　8.1  具有签署本协议书的权限。

　　8.2  保证已就本协议书涉及的有关情况向乙方作了披露，向乙方提供的一切资料，文件都是完全真实、准确、完整的、没有任何虚假、错误或遗漏不真实。

　　8.3  签署、交付及履行本协议书，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等程序。

　　8.4  甲方不存在任何针对标的股份的悬而未决的诉讼、仲裁。

　　8.5  协助永和智控、乙方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。

　　8.6  在本协议书生效后，按本协议书的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。

　　8.7  签署和交付需由甲方签署的与本股份转让有关的文件及证书等。

　　8.8  及时履行法律法规、本协议书其他条款约定的各项义务。

　　第九条 乙方作出的陈述、保证、承诺如下：

　　9.1  有权签署本协议书，至本协议书约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议书各项义务的必要权利与授权。

　　9.2  乙方保证其在本协议书报相关审核和批准机关批准时符合相关法律规定关于受让主体的各项资格要求。

　　9.3  乙方保证按照本协议书约定及时、足额向甲方支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付股份转让价款的资金来源合法。

　　9.4  保证已就本协议书涉及的有关情况向甲方作了充分披露，向甲方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。

　　9.5  签署及履行本协议书，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

　　9.6  保证将按照诚实信用原则，就本协议书约定事宜积极办理及配合其他方办理向中国证监会、交易所、登记结算公司等监管机构申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。协助永和智控、甲方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。

　　9.7  在本协议书签署后，按本协议书的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份转让事宜。

　　9.8  及时履行法律法规、本协议书其他条款约定的各项义务。

　　第十条 以上双方的保证、承诺与责任不影响双方在本协议书其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。

　　第五章 保密

　　第十一条 本协议书任何一方，只为实现本协议书的目的使用协议对方根据本协议书的规定提供的全部信息及本协议书之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、深圳证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议书有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：

　　11.1在一方提供该等信息前，已经为协议他方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；

　　11.2根据适用法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息；

　　11.3合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等信息；

　　11.4在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密很必要的信息。

　　第十二条 双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人（但双方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、债务人除外）透露或传达。

　　第六章 争议解决与违约责任

　　第十三条 凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交本合同签订地有管辖权的法院处理。

　　第十四条 本协议书签署后，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议书项下的任何义务，保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担损失赔偿责任。

　　第七章 不可抗力和法律变动

　　第十五条 不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等类似的事件。

　　第十六条 法律变动是指在本协议书生效后的任何时间，因颁布新的相关法律法规、规范性文件或任何相关法律法规、规范性文件的实施、修订、废止或执行中的他方，同时提供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响。

　　第八章 本协议书的效力

　　第十七条 本协议书自双方签署之日起生效。

　　第十八条 变更和解除

　　18.1本协议书的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。

　　18.2除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书。

　　18.3如永和智控与乙方不能成功合作的，则甲方有权单方解除本协议且不承担违约责任。

　　四、 本次权益变动对公司的影响

　　本次《股份转让协议》的签署不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会影响公司正常的经营活动，不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。

　　五、 其他说明及风险提示

　　1、 本次签署的《股份转让协议》不触及要约收购，不构成关联交易。

　　2、 本次股份转让不违反《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、 部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

　　3、 本次股份转让尚需深圳证券交易所合规性审核通过和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户。上述确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性，相关信息以公司刊载于指定信息披露媒体的公告为准。

　　4、 公司将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定， 密切关注相关事项并及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要 求及时履行信息披露义务。本次交易能否最终实施完成尚存在不确定性，敬请广 大投资者注意投资风险。

　　六、 备查文件

　　《股份转让协议》

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司董事会

　　2022年12月16日

　　证券代码：002795            证券简称：永和智控                公告编号：2022-112

　　永和流体智控股份有限公司关于

　　签署《关于普乐新能源科技（泰兴）有限公司之增资协议之补充协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、 永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次与交易各方签署的《关于普乐新能源科技（泰兴）有限公司之增资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），系公司于2022年11月28日披露的《关于签署<普乐新能源科技（泰兴）有限公司之增资协议>的公告》关于公司增资事项所签署的补充协议，为前述《增资协议》的重要补充和对相关事项的进一步约定。

　　2、 欧文凯及欧文凯所控制的企业（包括但不限于普乐新能源科技（徐州）有限公司、深圳市普乐新能源投资有限公司）将与普乐新能源科技（泰兴）有限公司（以下简称“普乐泰兴”）签署知识产权转让协议，将其所持有的所有光伏电池产业专利技术、实用新型等知识产权（包括已申请的和已授予的，包括专利权和专利申请权，以本补充协议附件知识产权清单为准）以欧文凯名义按知识产权实缴出资的方式投资到普乐泰兴，该等知识产权的出资定价以资产评估机构的评估价值为准。

　　3、本《补充协议》的签署不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司对普乐泰兴的增资金额未达到公司董事会及股东大会审议标准，但如本公司在增资的实施过程中发生了对外借款或其他事项，且该事项达到《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》所规定的审议标准，则公司需在具体实施前召开董事会或股东大会审议相关事项。

　　一、补充协议的基本情况

　　（一）基本情况

　　为抢占光伏电池行业发展先机，公司基于上市公司综合优势拟战略拓展光伏电池新产业。2022年11月25日，公司与欧文凯先生、向亮睿女士、普乐泰兴签署了《关于普乐新能源科技（泰兴）有限公司之增资协议》，约定了公司向普乐泰兴增资的相关事宜。具体情况详见公司于2022年11月28日披露的《关于签署<普乐新能源科技（泰兴）有限公司之增资协议>的公告》（公告编号：2022-102）。

　　现本公司、曹德莅先生、欧文凯先生、向亮睿女士、普乐泰兴就前述增资事宜项下的增资款缴付、资金支持、激励、远期发展、经营管理、债务方面达成了进一步的商议和决定，前述交易各方于2022年12月15日签署了《关于普乐新能源科技（泰兴）有限公司之增资协议之补充协议》。

　　（二） 审批情况

　　本协议的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等有关规定，公司对普乐泰兴的增资金额未达到公司董事会及股东大会审议标准。但如本公司在增资的实施过程中发生了对外借款或其他事项，且该事项达到《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》所规定的审议标准，则公司需在具体实施前召开董事会或股东大会审议相关事项。

　　二、 交易对手方情况

　　（一） 曹德莅先生，系中国公民，其身份证号为422************1333，其住所为四川省成都市金牛区。截至目前持有本公司股份4760万股，系本公司控股股东、实际控制人。曹德莅先生不存在失信被执行人情况。

　　（二） 欧文凯先生，系中国公民，其身份证号为4416**********3331，其住所为广东省深圳市南山区。截至目前系普乐泰兴的控股股东、执行董事，持有其99%的股权。截至本公告披露日，欧文凯先生未持有本公司股份，与本公司无关联关系。欧文凯先生不存在失信被执行人情况。

　　（三） 向亮睿女士，系中国公民，其身份证号为4331**********0520，其住所为江苏省苏州市相城区。截至目前持有普乐泰兴1%的股权。截至本公告披露日，向亮睿女士未持有本公司股份，与本公司无关联关系。向亮睿女士不存在失信被执行人情况。

　　三、 标的公司基本情况

　　普乐新能源科技（泰兴）有限公司

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　统一社会信用代码：91321283MA27QNPT8E

　　法定代表人：欧文凯

　　注册资本：3000万元

　　成立日期：2022-09-19

　　注册地址：泰兴市高新技术产业开发区科创路西侧168号

　　经营范围：一般项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：普乐新能源科技（泰兴）有限公司与本公司无关联关系。

　　主要财务数据：普乐新能源科技（泰兴）有限公司系新成立公司，暂无相关财务数据。

　　经查询，普乐新能源科技（泰兴）有限公司不属于失信被执行人情况。

　　四、补充协议的主要内容

　　（1）永和流体智控股份有限公司，系经中国证券监督管理委员会核准并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，住所为浙江省台州市玉环市清港镇工业产业集聚区（“永和智控”或“上市公司”）；

　　（2）欧文凯，系中国公民，其身份证号为441************331，其住所为广东省深圳市南山区；

　　（3）向亮睿，系中国公民，其身份证号为433*************520，其住所为江苏省苏州市相城区；

　　（4）曹德莅，系中国公民 ，其身份证号为422************333，其住所为四川省成都市金牛区

　　（5）普乐新能源科技（泰兴）有限公司，系一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，其住所为泰兴市高新技术产业开发区科创路西侧168号（“公司”）。

　　在本补充协议中每一方以下单独称“一方”、“该方”，合称“各方”，互称“一方”、“其他方”。

　　本补充协议签署日之前，各方已签署了《关于普乐新能源科技（泰兴）有限公司之增资协议》（“增资协议”），约定了永和智控向公司增资的相关事宜；现经各方进一步商议，就相关增资事宜做如下约定：

　　（一）增资款的缴付

　　永和智控在达成如下全部条件后七（7）个工作日内向公司缴付增资款：

　　1、各方已签署了令永和智控满意的公司新章程。

　　2、各方已获得本次增资所需的所有批准、同意和放弃，包括但不限于本补充协议的各方取得各自内部的审批程序、任何政府机构或其他人士的所有许可、备案、授权、批准或同意。其中，公司执行董事/董事会、股东会已有效通过所有必要的决议，包括：

　　（1）同意本次增资，并批准、签署增资交易文件；

　　（2） 公司现股东放弃在本次增资中行使优先认购权及其他相关权利（如有）；

　　（3）同意公司组建新一届董监高团队；

　　（4）以及永和智控按照其内部规范治理文件获得董事会、股东大会的决议通过。

　　3、在本协议签署当日，欧文凯及欧文凯所控制的企业（包括但不限于普乐新能源科技（徐州）有限公司、深圳市普乐新能源投资有限公司）与公司签署知识产权转让协议，将其所持有的所有光伏电池产业专利技术、实用新型等知识产权（包括已申请的和已授予的，包括专利权和专利申请权，以本补充协议附件知识产权清单为准）以欧文凯名义按知识产权实缴出资的方式投资到公司。

　　该等知识产权的出资的定价应当以资产评估机构的评估价值为准，但如评估价值合计高于2970万元（大写人民币：贰仟玖佰柒拾万元整）的，则该等知识产权的实缴注册资本的出资额按2970万元（大写人民币：贰仟玖佰柒拾万元整）计算，超出2970万元（大写人民币：贰仟玖佰柒拾万元整）价值部分计入公司资本公积。

　　欧文凯及欧文凯所控制企业应在本协议签署后四（4）个月内完成该等知识产权的转让（变更）工作将该等知识产权登记至公司名下。因该等知识产权转让所发生的税、费等全部由欧文凯及欧文凯所控制企业承担。

　　欧文凯应将欧文凯及欧文凯所控制企业所掌握的其他知识产权（即不在附件知识产权清单内，但截至本协议签署之日欧文凯或欧文凯所控制企业已经申请以及已经取得获得授权的知识产权）以合理方式无偿转让给公司（包括0元转让或直接以公司名义申请）。

　　在永和智控缴付增资款后的十（10）日内，公司应向工商部门、税务部门等政府部门申请并完成增资所涉及的变更登记/备案事项，各方应对此予以配合并提供必要协助。

　　（二）公司股权结构

　　在完成变更登记后，公司的股权结构如下：

　　（三）资金支持

　　1、永和智控在履行必要的审批程序且符合法律法规、规范性文件的前提下，永和智控同意分期向公司提供人民币8,000万元（大写人民币：捌仟万元整）、12,000万元（大写人民币：壹亿贰仟万元整）的资金（该等资金可以为借款或新增出资；如为借款的，则借款利率另行约定，借款期限不短于24个月），资金应用于1GW光伏电池片生产线设备采购。在具备条件的情况下，各方应促使光伏电池片项目首期产能落地2GW。为免疑义，本次增资的投资款已包含在前述资金额度内。该等2亿元（大写人民币：贰亿元整）资金的提供具体时间如下：

　　（1）首期8,000万元（大写人民币：捌仟万元整），其中3,122.4490万元（大写人民币：叁仟壹佰贰拾贰万肆仟肆佰玖拾元整）为增资款，按本补充协议约定的增资款支付时间和支付条件支付；剩余4,877.5510万元（大写人民币：肆仟捌佰柒拾柒万伍仟伍佰壹拾元整）为借款，在永和智控登记为公司股东且欧文凯及欧文凯所控制企业已向国家知识产权总局提交转让（变更）申请（需提交受理通知书为证）后五（5）日内提供；

　　（2）第二期12,000万元（大写人民币：壹亿贰仟万元整），在首期款全部支付完成后三（3）个月内提供。

　　各方确认：永和智控提供的2亿元（大写人民币：贰亿元整）资金应用于1GW光伏电池片生产线设备采购，该2亿元（大写人民币：贰亿元整）资金的使用必须符合上市公司财务管理的规范和上市公司财务监管的要求。

　　如发生如下任一情形的，永和智控有权要求欧文凯回购永和智控所持有的公司全部股权，同时有权要求偿还永和智控提供的借款本息，并终止增资协议和本补充协议：

　　（1） 公司未能在本协议签署后四（4）个月内登记成为本补充协议第一条第3款所约定的全部知识产权的权利人；

　　（2） 永和智控提供的2亿元（大写人民币：贰亿元整）到账后六（6）个月内，公司未能实现1GW光伏电池片生产线达产并取得生产资质。

　　欧文凯回购永和智控实缴注册资本的价格按以下方式计算：

　　回购价格=永和智控实缴资金金额+实缴资金的资金利息（自实缴之日起按年化利率5%计算）。

　　（四）激励

　　为促进公司发展，在达成相应业绩条件后，大股东将给予公司管理团队及技术团队奖金奖励；并在符合上市公司股权激励政策的前提下，永和智控将对公司管理团队及技术团队给予股权激励（股权激励和奖金奖励可同时享有，互不冲突），具体按以下方式进行考核和实施：

　　1、 奖金奖励

　　为鼓励公司管理团队和技术团队创造良好的经营业绩，早日实现光伏产业快速发展，大股东同意授予公司管理团队和技术团队奖金奖励。公司管理团队和技术团队在完成本款约定的业绩条件下，可获得的奖金总计不超过9700万元（大写人民币：玖仟柒佰万元整），具体按以下方式计算：

　　（1）2023年，公司净利润达到8000万元（大写人民币：捌仟万元整）的，公司管理团队和技术团队可获得30%的奖金，即2910万元（大写人民币：贰仟玖佰壹拾万元整）；

　　（2）2024年，公司净利润达到30,000万元（大写人民币：叁亿元整）的，公司管理团队和技术团队可获得40%的奖金，即3880万元（大写人民币：叁仟捌佰捌拾万元整）；

　　（3）2025年，公司净利润达到60,000万元（大写人民币：叁亿元整）的，公司管理团队和技术团队可获得30%的奖金，即2910万元（大写人民币：贰仟玖佰壹拾万元整）；

　　（4） 公司任一年度未能达成约定的业绩，则公司管理团队和技术团队不可获取该年度可获得的奖金；但公司2023年至2025年三（3）年期结束时累计净利润总额达到98,000万元（大写人民币：玖亿捌仟万元整）的，则公司管理团队和技术团队可获取因某年业绩不达标而未能获取的奖金，但公司管理团队和技术团队累计获取的奖金总额不得超过9700万元（大写人民币：玖仟柒佰万元整）。

　　以上公司净利润以上市公司聘请的审计机构的审计结果为准，具体奖励人员及分配方案由公司决定。

　　2、 股权激励

　　（1）公司达成如下经营目标后，2023年永和智控将择机启动给予公司管理团队及技术团队股权激励：

　　公司1GW光伏电池片生产线在公司2亿元（大写人民币：贰亿元整）资金全部提供后六（6）个月内达产并取得生产资质。

　　（2）公司达成如下经营目标后，2024年永和智控将择机启动给予公司管理团队及技术团队股权激励：

　　公司2023年度净利润超过8000万元（大写人民币：捌仟万元整）（以上市公司聘请的审计机构的审计结果为准）。

　　（3）以上两（2）期股权激励的累计总份额不超过永和智控已发行股票总额的10%，具体方案及具体实施以永和智控根据证券监管部门批准的激励方案为准。

　　（五）远期发展

　　1、 永和智控将持续支持公司发展，在符合上市公司监管及国家产业政策的前提下，通过融资、定增、可转债等财务支持方式，以协助公司完成2023年至2025年的量产目标，即2025年累计建成10GW光伏电池片产能，并在2026年实现产能释放。

　　2、 光伏产业属于技术密集型产业，具有较高的技术门槛和科技壁垒，永和智控在该等产业领域上缺乏足够的行业资源及人才储备，而欧文凯先生在光伏产业耕耘多年，掌握了多项光伏电池专利及相关电池产品的量产工艺，具备深厚的行业背景和行业知识。有鉴于此，为弥补短板，更好促进永和智控在光伏产业的发展，永和智控及实控人将促成欧文凯先生成为新一届永和智控董事会的董事候选人，并促成1名具有光伏电池产业背景的专业人士成为新一届永和智控董事会的独立董事候选人。

　　3、 如公司营业收入及利润达到永和智控合并营业收入及利润的50%以上后，永和智控将根据各产业发展情况，择机启动对现有医疗、阀门产业进行产业结构优化或剥离，以集中优势资源聚焦光伏电池产业。

　　4、 如公司完成4GW光伏电池片产能达产后，永和智控择机启动对公司剩余49%股权的收购，大股东予以支持。

　　（六）公司经营管理

　　在本次增资后，为加快泰兴光伏电池片项目的顺利实施和落地，各方同意推选欧文凯担任公司执行董事、公司法定代表人及总经理，负责公司的日常经营管理，在符合永和智控控股子公司管理办法和公司章程规定的情况下，欧文凯享有公司经营事项的决定权。

　　（七）公司债务

　　现有股东承诺：公司自设立之日起至本补充协议签署之日，除因《2GW电池片生产厂房装修及配套设施建设EPC总包合同》（合同相对方：江阴市万阳净化工程安装有限公司）及《技术咨询服务合同》（即环评合同，合同相对方：南京国环科技股份有限公司）所产生的应付账款外，无任何其他债务，如公司有外其他债务的，因该等其他债务所导致公司产生的支出或损失，由现有股东在该等支出或损失发生后予以公司等额补偿。

　　（八）其他

　　1、 在签署本补充协议后，永和智控不再和本协议之外的任何主体开展同类产业合作，但增资协议及本补充协议终止的除外。

　　2、 本补充协议为增资协议不可分割的一部分，本补充协议约定与增资协议不一致的，以本补充协议约定为准，本补充协议未尽事宜，以增资协议约定为准。

　　3、 本补充协议自各方签署后成立，在永和智控履行上市公司必要的审批程序后生效。

　　五、对公司的影响

　　本次《补充协议》系对已签署的增资协议做进一步补充，对本次增资项下的相关重要事项进行细化，并重点对公司战略拓展光伏电池产业后的产业发展、经营管理、团队激励等进行了重要约定和规划。本协议的签署有助于公司本次增资事宜的顺利实施；有助于促进公司及交易各方携手共进，合力促成光伏电池项目的顺利推进和达产，为公司创造更大的价值。

　　本《补充协议》对公司本年度财务状况需视本协议后续合作的实施和执行情况而定，公司目前无法准确预测该协议对公司本年度财务状况的影响。从长远来看，公司战略投资光伏电池产业有助于公司在产业链端形成竞争优势，成为光伏新一代技术的重要推动者和参与者，能够增厚公司整体经营利润，提升综合竞争力及盈利能力。

　　本次协议的签订不影响公司现有业务的经营发展，公司主要业务不会因履行本协议受到任何影响。

　　六、风险提示

　　基于谨慎性原则考虑，交易对手方能否将其所持有的所有光伏电池产业专利技术、实用新型等知识产权（包括已申请的和已授予的，包括专利权和专利申请权，以本补充协议附件知识产权清单为准）投资到普乐泰兴存在不确定性，因此，本次增资事宜能否最终实施尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　光伏电池业务产业投资存在市场环境、行业发展、管理经验等风险，由于项目的建设实施需要一定的周期，预计短期内不会对公司业绩产生重大影响。项目建成并完全投产后，实际达产情况及达产时间受国家政策、法律法规、行业宏观环境、市场开发、经营管理等方面的影响，尚存在不确定性。

　　公司将持续关注后续进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法 律法规的要求及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者：有关公司信息以公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告为准。

　　七、备查文件

　　《关于普乐新能源科技（泰兴）有限公司之增资协议之补充协议》

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司董事会

　　2022年12月16日

　　证券代码：002795          证券简称：永和智控         公告编号：2022-110

　　永和流体智控股份有限公司

　　关于签署《框架协议之终止协议书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 协议签署情况

　　2022年11月23日，永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、公司控股股东及实际控制人曹德莅先生、曹德莅先生的一致行动人余娅群女士、湖州禾澄股权投资合伙企业（有限合伙）、欧文凯先生（以下简称“各方”）签署了《框架协议》。具体内容详见公司于2022年11月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人签署<框架协议>的公告》（公告编号：2022-095）。

　　二、 协议进展情况

　　现经友好协商，上述各方一致决定终止前述已签署的《框架协议》，并于2022年12月15日签署了《框架协议之终止协议书》，主要内容如下：

　　各方一致确认并同意：自本终止协议生效之日起终止各方在《框架协议》项下的所有权利义务关系，各方之间不再履行《框架协议》的相关约定。

　　各方一致确认并同意：本终止协议生效之后，各方之间因《框架协议》所产生的所有权利义务关系等全部了结，各方之间所有基于《框架协议》发生的权利义务关系结清，再无任何未决事项，各方之间不存在任何争议或纠纷，各方之间互不承担任何责任。

　　三、 备查文件

　　《框架协议之终止协议书》

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司董事会

　　2022年12月16日