延安必康制药股份有限公司 第五届董事会第四十七次会议决议公告

　　证券代码：002411         证券简称：*ST必康        公告编号：2022-151

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十七次会议于2022年12月15日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议于2022年12月16日下午以现场与通讯相结合的方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市锦业一路与丈八二路十字东南角永威时代中心31楼会议室）。应出席会议的董事7人，实际到会7人，其中独立董事3人，公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长韩文雄先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经过记名投票表决，审议通过了如下议案：

　　以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权的议案》。

　　为解决剥离亏损资产，改善公司财务状况，化解公司经营风险，实现股东价值最大化，公司拟向广东倚阳实业有限公司与东莞恒元产业发展有限公司出售持有的陕西必康100%股权，本次交易合计转让价格为人民币1元。

　　具体内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权的公告》（公告编号：2022-153）。

　　公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月十七日

　　证券代码：002411         证券简称：*ST必康          公告编号：2022-152

　　延安必康制药股份有限公司

　　第五届监事会第三十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十七次会议于2022年12月16日以现场与通讯方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市锦业一路与丈八二路十字东南角永威时代中心31楼会议室）。本次会议于2022年12月15日以电话或电子邮件的形式通知了全体监事。应出席会议的监事3人，实际到会3人。会议由监事会主席陈亮先生主持。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经过记名投票表决，审议通过了如下议案：

　　以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权的议案》。

　　本次出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权可以解决公司逾期债务，缓解公司资金压力，改善公司财务状况，化解公司经营风险，增强公司持续经营和健康发展的能力，符合公司整体发展战略的需要，实现股东价值最大化。公司董事会的决策内容及审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　监事会

　　二二二年十二月十七日

　　证券代码：002411         证券简称：*ST必康       公告编号：2022-153

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于拟出售陕西必康制药集团控股

　　有限公司部分资产及股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”、“上市公司”或“公司”）于2022年10月26日召开第五届董事会第四十一次会议及第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟出售部分资产及股权的议案》，公司拟将股权及资产内部重组划转后的陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”、“标的公司”）100%股权予以对外出售。陕西必康本次股权对外出售的交易方式拟采取公开挂牌交易、协议转让等一切有利于上市公司利益实质性维护与保障的合法合规路径和形式。2022年12月16日，公司召开第五届董事会第四十七次会议与第五届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于拟出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权的议案》，公司拟以人民币1元的交易总对价将所持有的全资子公司陕西必康100%股权及资产出售给广东倚阳实业有限公司（以下简称“倚阳实业”）与东莞恒元产业发展有限公司（以下简称“恒元发展”）（以下简称“本次交易”）。

　　2、本次交易不构成关联交易，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　3、本协议相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，具体的实施内容和进度存在不确定性，具体事项以最终交易进展为准。

　　4、公司将根据《公司章程》、公司《重大经营与投资决策管理制度》等规定将本次交易提交2022年第七次临时股东大会审议，转让协议将在公司股东大会审议通过后生效。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行相应的审议程序及信息披露义务。本次股权转让事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　为解决剥离亏损资产，改善公司财务状况，化解公司经营风险，实现股东价值最大化，公司拟向倚阳实业与恒元发展出售持有的陕西必康100%股权及资产，本次交易合计转让价格为人民币1元。

　　本次交易转让的股权价格以亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所的审计报告为依据确定，基准日为2022年10月31日，陕西必康截止基准日的净资产为-46,348,172.65元。公司拟以人民币1元转让陕西必康100%股权，并签订《股权转让协议》。

　　本次交易完成后，陕西必康不再纳入公司合并报表范围。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易尚须获得股东大会的批准。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）交易对方的基本信息之一

　　（二）交易对方的基本信息之二

　　（三）股权结构：

　　广东倚阳实业有限公司：

　　东莞恒元产业发展有限公司：

　　（四）关联关系与诚信情况

　　截至本次董事会召开日，广东倚阳实业有限公司与公司及公司前十大股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易。经在相关网站查询，广东倚阳实业有限公司不属于失信被执行人。

　　截至本次董事会召开日，东莞恒元产业发展有限公司与公司及公司前十大股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易。经在相关网站查询，东莞恒元产业发展有限公司不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的资产的基本信息

　　本次出售的标的资产是经内部股权及资产划转后的陕西必康。公司于2022年10月26日召开第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的议案》；随后于2022年11月23日召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的议案》，并于2022年11月28日召开第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于与全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署资产划转补充协议的议案》。内容详见公司分别于2022年10月28日、2022年11月24日与2022年11月29日在巨潮资讯网披露的《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的公告》、《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的公告》和《关于与全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署资产划转补充协议的公告》（公告编号：2022-116、2022-131、2022-138）。

　　（二）标的资产的权属

　　截至目前，标的公司为公司全资子公司。

　　资产权属：因公司与延安城市建设投资（集团）有限责任公司委托贷款涉及诉讼，公司所持有的陕西必康100%股权被陕西省延安市中级人民法院司法冻结，涉诉金额为1.98亿元。

　　（三）标的资产主要财务数据

　　单位：元

　　注：以上财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所审计。

　　（四）标的资产担保情况

　　截至目前，公司为陕西必康及其子公司提供担保余额共计127,709.14万元。该部分担保对应的负债将由上市公司进行代偿，同时陕西必康已向上市公司按账面值划转相应资产进行了抵消，公司拟通过使用出售九州星际科技有限公司股权所获得的款项归还此部分债务。

　　（五）标的资产失信情况

　　经查询，陕西必康属于失信被执行人，其失信情况涉及案件为(2021)陕1024执264号，(2021)陕1024执540号，(2021)陕1024执790号，(2022)陕1024执283号，(2022)陕0115执2132号，被执行人的履行情况为全部未履行，具体情形为有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务及其他规避执行。纳入失信被执行人名单的被执行人，执行法院将依照《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定》第一条的规定，对被执行人采取限制消费措施。公司正在积极筹措资金，采取各项措施尽快解除陕西必康股权对外出售存在的限制和相关风险。

　　（六）审计情况

　　公司聘请符合《证券法》规定的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所对陕西必康财务报表进行了审计，并出具了《陕西必康制药集团控股有限公司资产重组的模拟合并财务报表审计报告》（亚会专审字（2022）第01370018号），审计基准日为2022年10月31日，陕西必康净资产为-46,348,172.65元。

　　（七）合并范围变更、资金占用等情况

　　本次交易完成后，将导致公司合并报表范围不再包含陕西必康。截至本次董事会召开日，上市公司借用陕西必康资金29,850,238.59元。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的定价基准日为2022年10月31日，根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所出具的《陕西必康制药集团控股有限公司资产重组的模拟合并财务报表审计报告》（亚会专审字（2022）第01370018号），陕西必康净资产为-46,348,172.65元，经双方协商确定以经审计的净资产为依据，本次交易合计转让价格为人民币1元。本次交易在公平的基础上按市场规则进行，交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次交易协议主要内容

　　甲方（转让方）：延安必康制药股份有限公司

　　乙方1（受让方）：广东倚阳实业有限公司

　　乙方2（受让方）：东莞恒元产业发展有限公司

　　丙方（目标公司）：陕西必康制药集团控股有限公司

　　（如无特别说明，本协议以下所称的“乙方”均系乙方1和乙方2的合称）

　　（一）交易方案和价格

　　1.1乙方1自甲方受让其持有的目标公司70%股权，乙方2自甲方受让其持有的目标公司30%股权（以下简称“标的资产”），甲方同意向乙方转让前述标的资产。

　　1.2基于亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所出具的《陕西必康制药集团控股有限公司资产重组的模拟合并财务报表审计报告》（亚会专审字（2022）第01370018号），甲、乙双方经协商一致，本次交易标的资产转让价格为人民币1.00（大写：壹）元整。

　　（二）交易价款的支付

　　2.1乙方以货币资金的形式向甲方支付本次交易的价款。

　　2.2乙方向甲方支付本次交易价款的具体步骤和安排是：标的资产交割日起7日内，乙方向甲方支付转让价款1.00（大写：壹）元。

　　2.3乙方1和乙方2按照其受让的丙方股权相对比例分别按比例向甲方支付前述转让价款，但乙方1和乙方2对各自付款义务向甲方承担连带责任。

　　（三）标的资产的交割

　　3.1各方确认，本协议签订时，标的资产存在查封、冻结等权利限制。本协议生效后，甲方应当协调有关方面解除对标的资产的查封、冻结等权利限制情形，并于本协议生效后5日内将标的资产所有权转移至乙方并办理工商变更登记手续。

　　各方同意并确认，如在前述期限内未能完成工商变更登记手续，至前述约定的工商变更登记期限止，丙方已依照《中华人民共和国公司法》第三十一条向乙方签发出资证明书并依照《中华人民共和国公司法》第三十二条将乙方记载于丙方置备的股东名册的，视为标的资产完成交割，乙方依法行使股东权利；但甲方、丙方协助乙方办理工商变更登记手续的义务不因此而免除。

　　3.2甲方承诺按照其于2022年10月26日第五届董事会第四十一次会议通过并公告的《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的议案》和2022年11月28日第五届董事会第四十四次会议通过并公告的《关于与全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署资产划转补充协议的议案》等涉及的资产划转事项办理完毕。

　　3.3甲方应在办理标的资产交割时向乙方交付与标的资产相关的全部权利凭证，并签署交割确认书。

　　前述资料文件由丙方建档存管。

　　3.4除非各方另有约定，交割确认书签署后，乙方成为标的资产的权利人，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，依法承担作为标的资产所有人的相关责任和义务。

　　3.5各方同意并确认，甲方、丙方资产划转过程中，部分丙方名下负债由甲方对外偿还后向丙方进行了抵消。在交割日前丙方已经计提坏账准备的应收账款权益仍归甲方所有，丙方应努力实现该部分应收账款的收回，该部分应收账款实际收回的，相应款项和权益仍归甲方所有。

　　（四）过渡期安排

　　4.1各方确认，自本协议签订日起至交割日止为过渡期。

　　4.2各方同意，目标公司过渡期内所产生的任何利润、收益、红利、股息（包括本协议签署时尚未分配的目标公司以往的利润、收益、红利、股息），均由交割日后目标公司的股东享有，甲方对其不主张任何特别的分配权利。

　　4.3各方确认，过渡期内，乙方有权自行或指定第三方在不影响目标公司正常生产经营的前提下：

　　（1）核对目标公司的资产、负债、人员；

　　（2）查阅目标公司的资质、证照、合同、协议、账册、财务记录、数据及其他文件；

　　（3）与目标公司的高级管理人员、员工讨论目标公司的业务、事务、财务及会计事项等；

　　（4）审阅乙方为进行本次交易而要求审阅的其他必要信息。

　　4.4甲方和丙方承诺，过渡期内应当促使目标公司：

　　（1）根据适用法律的规定及适用合同的约定，保持与过去一致的经营方式持续正常地经营业务；

　　（2）支付或履行相关债务、税费及其他应到期债务；

　　（3）尽最大努力维持其资产处于和现有状况同等条件下的合理损耗、折旧；

　　（4）尽最大努力保持完整的现有组织结构、部门经理及以上职级管理人员、核心技术骨干，以及与客户、供应商及其他交易方之间的关系；

　　（5）采取合理必要的行动完成本次交易；

　　（6）保证现有业务组织的完整；

　　（7）维持所有经营资产和设备（包括任何自有或经许可持有的知识产权）处于正常运营和良好保养状态；

　　（8）在正常业务过程中对知识产权进行注册、维续和更新。

　　4.5甲方和丙方承诺，过渡期内应当确保目标公司不得实施下列行为：

　　（1）增加、减少、分配、发行、收购、偿还、转让、质押、赎回或授予目标公司的注册资本、股权或股本权益（实施本次交易除外）；

　　（2）宣布、支付和进行任何股息、红利或向股东进行任何分配；

　　（3）涉及（或导致）目标公司控制权变更的行为（实施本次交易除外）；

　　（4）发行债券或其他债权类证券；

　　（5）将目标公司任何董事、监事、高级管理人员、部门经理及以上职级管理人员、核心技术骨干的薪酬待遇或其劳动合同、竞业限制协议、职务发明及保密协议作出修改；

　　（6）任何可能对本协议陈述与保证事项造成不利影响的行为或不作为；

　　（7）其他任何可能导致在交割日后乙方持有的目标公司股权被摊薄或目标公司的估值下降的行为或不作为，或其他任何会直接或间接改变乙方拟享有的权利的行为或不作为。

　　（五）丙方公司治理

　　5.1交割日后，按照有利于目标公司高质量发展的原则，丙方股东会将修订或重新制定公司章程，按照公司法和丙方公司章程的规定进行治理。

　　5.2丙方新的公司治理结构由股东会届时按照有利于目标公司运营和保障股东利益的原则确定。

　　（六）税费承担

　　本次交易所涉及的税费由各方按照有关法律、法规及规范性文件各自承担。

　　（七）陈述与保证

　　7.1就本次交易，甲方陈述和保证如下：

　　（1）甲方依照中国法律设立并有效存续，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；目标公司的业务符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；

　　（2）甲方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、甲方的章程等内部规定及甲方的其他内部规定；

　　（3）甲方向本协议其他方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息依法形成和取得，内容真实、准确和有效，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（4）甲方合法持有目标公司100%的股权，股权权属清晰；

　　（5）甲方确保目标公司截止交割日的资产（包括土地、厂房、机器设备、知识产权等有形和无形资产）权属清晰；

　　（6）甲方保证已将目标公司截止交割日的所有负债（与担保合并）向乙方完整披露；

　　（7）自本协议签署之日起至交割日期间，甲方确保目标公司正常运营，不出现目标公司重大减值或遭受重大资产损失或严重经营困难等重大不利情形。

　　7.2就本次交易，乙方陈述和保证如下：

　　（1）乙方依照中国法律设立并有效存续，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；

　　（2）乙方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；乙方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、乙方的章程及乙方的其他内部规定；

　　（3）乙方向本协议其他方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（4）乙方将依约签署与本次交易交割有关的一切必要文件，与其他方共同向有关部门办理本次交易的审批或变更手续，并依约协助办理任何与其他方有关的审批或申请程序；

　　（5）乙方确认已依据对其适用的法律法规履行了充分的信息披露义务，不存在任何隐瞒、遗漏及误导性陈述的情形。除已公开披露的相关信息外，乙方不存在其他债务（如或有负债等）及其他将导致本协议签署后乙方履约能力产生重大不利变化的情形；

　　（4）乙方支付的价款来源合法，不存在此等款项及其支付被政府有关部门进行处罚、收缴、追索等法律风险。

　　（八）不可抗力

　　8.1不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的事件，该等事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该等事件包括但不限于地震、台风、洪水、战争、动乱、罢工、疫情、法律法规政策变化导致合同履行产生法律障碍、政府原因或任何其它类似事件；

　　8.2如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知其他方，并在5天内提供证明文件说明该事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的情况，然后由各方协商是否延期履行本协议或解除本协议。

　　（九）违约责任

　　9.1除不可抗力外，本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。

　　9.2因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应当承担违约责任并赔偿守约方的实际损失。

　　9.3乙方未按照本协议约定向甲方支付交易价款的，每逾期一日，乙方应当按照乙方应支付未支付交易价款的每日万分之三的标准向甲方支付违约金；逾期超过15日的，甲方有权解除本协议，并还可以要求乙方赔偿损失。

　　9.4甲方未按照本协议约定向乙方交割标的资产的，每逾期一日，甲方应当按照乙方已支付交易价款的每日万分之三的标准向乙方支付违约金；逾期超过15日的，乙方有权解除本协议，并还可以要求甲方在解除通知发出后3日内返还已付交易价款，赔偿损失。

　　（十）争议解决

　　各方对本协议约定事项履行过程中发生争议的，应当友好协商解决；协商不成的，各方均有权向合同签订地人民法院起诉。

　　（十一）协议的生效、变更、解除、终止

　　11.1本协议自各方盖章后成立，自甲方股东大会批准后生效。

　　11.2本协议履行过程中，经各方一致同意，可以对本协议进行修改或补充，修改或补充是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。签订补充协议的，补充协议的效力优先于本协议的适用。

　　11.3本协议应在本协议中规定的所有权利和义务履行完毕时终止，但其亦可因下列任一情形而提前终止：

　　（1）本次交易未得到双方有权决策机构批准；

　　（2）一方根据法律规定或者本协议的约定解除本协议；

　　（3）各方协商一致同意提前终止本协议。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　（一）本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

　　（二）本次交易完成后，陕西必康不再纳入公司合并报表范围内。

　　（三）本次出售资产不会产生同业竞争。

　　七、交易对手方履约能力及付款能力

　　广东倚阳实业有限公司与东莞恒元产业发展有限公司资信情况良好，具备上述股权转让价款的支付能力，公司认为其履约不存在重大不确定性。

　　八、本次交易目的、存在风险

　　1、本次交易目的

　　公司通过本次股权转让将剥离亏损产业，符合公司发展需要，有利于优化资源配置，盘活资产存量，促进公司聚焦核心业务，提升公司竞争力，符合公司及全体股东的长远利益。

　　2、存在的风险

　　本协议相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，具体的实施内容和进度存在不确定性，具体事项以最终交易进展为准。

　　截止本公告日，标的资产存在查封、冻结等权利限制，因此存在协议签订后不能如期办理股权过户的风险。

　　公司将根据《公司章程》、公司《重大经营与投资决策管理制度》等规定将本次交易提交2022年第七次临时股东大会审议，转让协议将在公司股东大会审议通过后生效。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行相应的审议程序及信息披露义务。

　　九、对公司的影响

　　1、本次交易完成后，有利于增强公司持续经营和健康发展的能力，符合公司整体发展战略的需要。

　　2、本次交易完成后，将有利于减少公司负债，有利于公司加快解决债务风险和经营困难，对公司财务状况产生积极影响。

　　3、本次交易完成后，公司将不再持有陕西必康的股权，陕西必康将不再纳入公司合并报表范围。

　　4、针对本次交易事项，公司以2022年10月31日为基准进行测算，预计本次交易对公司2022年度合并口径净利润的影响金额为24,076.70万元。

　　十、监事会意见

　　本次出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权可以解决公司逾期债务，缓解公司资金压力，改善公司财务状况，化解公司经营风险，增强公司持续经营和健康发展的能力，符合公司整体发展战略的需要，实现股东价值最大化。公司董事会的决策内容及审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

　　十一、独立董事意见

　　经认真核查，我们认为，根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所出具的《陕西必康制药集团控股有限公司资产重组的模拟合并财务报表审计报告》（亚会专审字（2022）第01370018号），本次股权交易定价合理。本次股权转让是基于公司整体发展战略的需要，有利于优化资源配置，盘活资产存量，促进公司聚焦核心业务，提升公司竞争力，增强公司持续经营和健康发展的能力，减少公司负债，加快解决债务风险和经营困难，对公司财务状况产生积极影响。符合公司整体发展战略的需要，实现股东价值最大化。本次交易事项符合相关法律、法规的规定，审议程序合法合规。本次交易本着平等合作原则进行，公平、公正，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意上述事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　十二、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四十七次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第三十七次会议决议；

　　3、独立董事关于有关事项的独立意见；

　　4、《股权转让协议》；

　　5、《陕西必康制药集团控股有限公司资产重组的模拟合并财务报表审计报告》（亚会专审字（2022）第01370018号）。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月十七日

　　证券代码：002411          证券简称：*ST必康        公告编号：2022-154

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于增加临时提案暨2022年

　　第七次临时股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月14日披露了《关于召开2022年第七次临时股东大会的通知》，公司定于2022年12月29日在公司会议室（陕西省西安市锦业一路与丈八二路十字东南角永威时代中心31楼）召开2022年第七次临时股东大会。具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-150）。2022年12月15日，公司股东周新基先生（截至2022年12月15日，周新基先生直接持有公司股份数量为90,417,118股，占公司总股本的5.90%）向公司董事会提请增加2022年第七次临时股东大会的临时提案《关于拟出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权的议案》。

　　公司于2022年12月16日召开第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于拟出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权的公告》（公告编号：2022-153）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

　　经核查，周新基先生的身份符合上述规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度的规定，因此，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2022年第七次临时股东大会审议。因上述临时提案的增加，公司2022年第七次临时股东大会的审议提案有所变动，其他事项均保持不变，公司2022年第七次临时股东大会的具体补充通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：公司2022年第七次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第四十六次会议审议通过，现决定召开2022年第七次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《延安必康制药股份有限公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2022年12月29日（星期四）下午14:00开始

　　网络投票时间为：2022年12月29日（星期四）

　　其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年12月29日（星期四）上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年12月29日（星期四）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。届时将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2022年12月26日（星期一）。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2022年12月26日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件二），该股东代理人不必是本公司的股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：公司会议室（陕西省西安市锦业一路与丈八二路十字东南角永威时代中心31楼）

　　二、会议审议事项

　　议案1已经公司第五届董事会第四十六次会议审议通过，议案2已经公司第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第三十七次会议审议通过。具体内容详见公司分别于2022年12月14日、2022年12月17日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述议案将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　　本次股东大会审议的议案2为特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　三、现场会议登记方法

　　1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记（股东登记表格式见附件三），本公司不接受电话方式登记。

　　4、出席会议的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记。

　　5、登记时间：2022年12月27日（星期二），上午8:30-11:30，下午13:30-17:30。

　　6、登记地点：公司证券事务部（陕西省西安市锦业一路与丈八二路十字东南角永威时代中心31楼）。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

　　2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　3、会务联系方式：

　　（1）联系地址：公司证券事务部（陕西省西安市锦业一路与丈八二路十字东南角永威时代中心31楼）

　　（2）邮编：710065

　　（3）联系人：李琼

　　（4）联系电话及传真：0755-86951472、0755-86951514

　　（5）邮箱：002411@biconya.com

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四十六次会议决议；

　　2、公司第五届董事会第四十七次会议决议；

　　3、公司第五届监事会第三十七次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：股东登记表

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月十七日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362411。

　　2、投票简称：必康投票。

　　3、提案设置及意见表决：

　　（1）提案设置

　　（2）对于提案1采用累积投票制，提案2为非累积投票制，提案2的填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表：

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举非独立董事（如提案1，采用等额选举，应选人数为1位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1

　　股东可以将所拥有的选举票数在1位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年12月29日（星期四）上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2022年12月29日（星期四）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）                     作为延安必康制药股份有限公司的股东，兹委托         先生/女士代表本人（本单位）出席延安必康制药股份有限公司2022年第七次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　说明1：对于提案1.00表决时采用累积投票制。累积表决票数即每位股东持有的有表决权的股数与应选举非独立董事人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。

　　说明2：请在非累计投票提案中“表决事项”栏目对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选的表决票无效，按弃权处理。

　　说明3：委托人如未在上表中明确具体投票指示的，应当在本授权委托书上注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　委托人名称（签字、盖章）：

　　委托人证件号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人所持公司股份数量（股）：

　　委托人所持公司股份性质：

　　受托人姓名（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：    年   月   日

　　备注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　　2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　　3、委托人如为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证照号码一项中填写营业执照号码（统一社会信用代码）。

　　附件三：

　　股东登记表

　　本公司（或本人）持有延安必康制药股份有限公司股权，现登记参加公司2022年第七次临时股东大会。

　　姓名（或名称）：

　　身份证号码（或注册号）：

　　持有股份数：

　　联系电话：

　　日期：    年    月   日

　　证券代码：002411         证券简称：*ST必康         公告编号：2022-155

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于控股股东签署

　　《重整投资意向协议》的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、进展情况说明

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月12日收到控股股东新沂必康新医药产业综合体（以下简称“新沂必康”）出具的《告知函》，获悉新沂必康于2022年8月12日与光晖控股（深圳）有限公司（以下简称“光晖控股”）签署《关于新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等42家公司之重整投资意向协议》。具体内容详见公司于2022年8月13日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东签署<重整投资意向协议>的公告》（公告编号：2022-082）。

　　公司关注到网上光晖控股解除重整投资意向协议的声明，新沂必康目前处于破产重整程序中。为免除市场对此事件的猜测，公司于近日向新沂必康致函询问《重整投资意向协议》相关事项的最新进展，新沂必康复函表示，截止目前，并未收到光晖控股的致函，会尽快联系光晖控股，按照对方意愿和协议的约定，与对方完成解除协议。

　　二、其他相关说明

　　1、截至2022年12月15日，新沂必康持有的公司股份数量为472,030,238股，持股比例占公司总股本的30.81%；新沂必康持有的公司股份处于质押状态的股票数量为470,412,911股，占其所持公司股份总数的99.66%，占公司总股本比例为30.70%；新沂必康持有的公司股份处于司法冻结状态的股票数量为472,030,238股，占其所持公司股份总数的100%，占公司总股本比例为30.81%；

　　2、公司将持续关注上述事项的进展情况，并及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险；

　　3、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、备查文件

　　新沂必康出具的《回函》。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月十七日

　　证券代码：002411                  证券简称：*ST必康               公告编号：2022-156

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于出售九州星际科技有限公司

　　股权的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次出售九州星际科技有限公司股权的基本情况

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月23日召开第五届董事会第四十三次会议及第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于出售九州星际科技有限公司股权的议案》。公司控股子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）拟向南京九州星际新材料有限公司（以下简称“南京九州星际”）出售其持有的九州星际科技有限公司（以下简称“九州星际” ）100%股权。

　　2022年12月13日，公司召开了2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于出售九州星际科技有限公司股权的议案》。

　　二、本次工商变更情况

　　九州星际已于2022年12月15日在如东县行政审批局完成了股东变更登记手续，取得了工商变更登记通知书并换领了新的营业执照。本次股权出售事项完成后，九州星际的股东由江苏九九久科技有限公司变更为南京九州星际新材料有限公司。本次工商变更完成后九州星际的股权结构如下：

　　三、备查文件

　　1、如东县行政审批局出具的《工商变更登记通知书》（（06230298）登字【2022】第12150080号）；

　　2、九州星际科技有限公司营业执照。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月十七日

　　证券代码：002411        证券简称：*ST必康        公告编号：2022-157

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于持股5%以上股东减持股份的

　　预披露公告

　　股东周新基先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月16日收到公司持股5%以上股东周新基先生出具的《关于计划减持公司股份的告知函》，周新基先生为偿还个人债务，拟减持所持部分公司股份。本次减持预披露具体情况如下：

　　一、股东持股情况介绍

　　截至2022年12月16日，周新基先生持有公司股份90,417,118股，占公司总股本的5.90%，为公司持股5%以上股东。

　　二、减持计划

　　1、减持原因：偿还个人债务

　　2、股份来源：首次公开发行前持有的股份、非公开发行认购的公司股份

　　3、减持方式：集中竞价交易

　　4、减持期间：自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内

　　5、减持数量和比例：周新基先生拟减持公司股份数量不超过15,322,839股，即不超过公司总股本的1%，遵守任意连续九十个自然日通过集中竞价交易减持股份数量不超过公司总股本的1%。如计划减持期间有送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数量将相应进行调整。

　　6、减持价格区间：按照市场价格进行减持

　　三、与股份相关股东承诺履行情况

　　1、周新基先生于2019年1月3日出具了《关于不通过二级市场集中竞价交易方式减持公司股票的承诺函》，承诺自承诺函出具之日起12个月内（即自2019年1月3日至2020年1月2日），不通过二级市场集中竞价交易方式（不含大宗交易、协议转让的方式）减持所持公司股份，以及在该期间内不通过集中竞价交易方式减持该部分股份因资本公积转增股本、派送股票红利等增加的股份。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于股东承诺不通过二级市场集中竞价交易方式减持公司股份的公告》（公告编号：2019-002）。目前该承诺已到期结束。

　　2、周新基先生作为重大资产重组之非公开发行股份募集配套资金认购方承诺：（1）自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让本人认购的上市公司本次重组募集配套资金发行的股份；（2）本人于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。承诺期限为：2016年4月11日-2019年4月11日，目前该承诺已履行完毕。

　　3、周新基先生承诺：在任职公司董事期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其持有的公司股份。周新基先生因董事会换届选举于2020年3月25日辞去董事职务，目前该承诺已履行完毕。

　　四、相关风险提示

　　1、周新基先生未来可能减持公司股票的情况，不会对公司治理结构及未来持续经营产生直接影响。

　　2、公司于2022年9月8日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《行政处罚决定书》（[2022]2号）。具体内容详见公司于2022年9月9日在巨潮资讯网披露的《关于收到中国证券监督管理委员会陕西监管局<行政处罚决定书>的公告》（公告编号：2022-098）。由于根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施规则》第九条第一款，具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。公司已督促周新基先生严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施规则》等相关法律法规的规定，依法依规减持公司股份。

　　3、周新基先生承诺其将根据有关信息披露法律、行政法规、规章和规范性文件，以及证券交易所业务规则等规定及时履行信息披露义务、合规减持。

　　五、备查文件

　　周新基先生出具的《关于计划减持公司股份的告知函》。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月十七日