大连圣亚旅游控股股份有限公司 关于回复上海证券交易所问询函的公告

　　证券代码：600593              证券简称：大连圣亚            公告编号：2022-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”或“公司”）于2022年11月18日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对大连圣亚旅游控股股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》（上证公函【2022】2660号，以下简称“《问询函》”），现就《问询函》中的有关事项回复说明如下：

　　1.媒体报告称，镇江大白鲸项目已经停工超过2年。公司早在2年前就已向项目合作方发函，明确表示要退出该项目，并撤走了派驻人员。根据公司2021年年报问询函回复公告，镇江大白鲸不存在减值迹象，公司2021年未对镇江大白鲸股权投资计提减值准备。根据公司2022年半年报，截至2022年6月30日，镇江大白鲸长期股权投资余额4.06亿元，当期计提减值143.36万元。截至2022年三季度末，公司归母净资产为2.19亿元。

　　请公司：（1）核实并说明2019年至今镇江大白鲸项目资金投入及建设进展情况，超出项目预计建成时间后，公司对于该项目的后续安排及最近运营进展，并针对媒体报道情况，说明该项目是否已存在无法继续实施的情形；（2）核实前期公司是否向项目方发函表示拟退出该项目，对于该事项是否存在应当披露但未披露的情形；（3）结合前述问题，逐年说明自2019年至今计提资产减值的情况及其依据，前期是否存在计提减值不充分的情形，公司相关信息披露是否真实、准确、完整；（4）请年审会计师逐年说明对于镇江大白鲸项目实施的审计程序，并逐年对该项目减值计提是否充分发表意见；（5）结合媒体报道，镇江大白鲸股东重庆顺源政信一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称重庆顺源）已挂牌拟转让该项目，请结合目前挂牌转让进展和价格，说明长期股权投资是否存在减值迹象；（6）结合镇江大白鲸资产减值情况和公司经营情况，说明公司2022年年报披露后是否存在触及退市风险警示的情形并充分提示风险。请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　（一）核实并说明2019年至今镇江大白鲸项目资金投入及建设进展情况，超出项目预计建成时间后，公司对于该项目的后续安排及最近运营进展，并针对媒体报道情况，说明该项目是否已存在无法继续实施的情形；

　　1、镇江大白鲸项目2019年至今资金投入情况及建设进展情况

　　镇江大白鲸项目于2020年10月左右停工，截至2022年三季度末，镇江大白鲸在建工程账面价值4.21亿元，完工进度为50%左右；2019年至今，镇江大白鲸项目的资金投入情况如下：

　　单位：万元

　　注：2022年1-9月为未经审计数据。

　　2、超出项目预计建成时间后，公司对于该项目的后续安排及最近运营进展，并针对媒体报道情况，说明该项目是否已存在无法继续实施的情形

　　镇江大白鲸项目系公司受镇江政府邀请共同开发的重要对外投资项目，曾经以非公开发行股票的方式募集镇江项目的资金并取得证监会的核准。后因非公开发行股票募集资金发行失败，由重庆顺源继续提供镇江项目建设资金。2019年9月，重庆顺源出资完成。2019年12月国内新冠疫情陆续爆发，工期因疫情、资金短缺等影响延期，后因股东纠纷，进展缓慢。

　　根据公司2019年年报及相关问询函回复公告，镇江项目未来的建设资金主要来源于镇江项目公司自身贷款，而融资议案属于普通决议事项，根据《公司法》及镇江大白鲸的《公司章程》，大连圣亚仅持有镇江项目29.02%的表决权，无法阻却镇江大白鲸的融资决议，因此媒体传闻因公司阻却项目推进的情形与客观事实不符。

　　2022年11月14日，公司收到镇江大白鲸通知，拟于2022年12月5日召开股东会，审议复工复产等议案（以下简称“镇江股东会”）。2022年11月29日，公司收到镇江股东会延迟至2022年12月30日召开的通知。2022年12月6日，公司致函镇江大白鲸，提请将镇江股东会会议时间调整为2022年12月12日。2022年12月7日，公司收到镇江大白鲸通知，股东会暂缓召开。2022年12月15日，公司再次致函镇江大白鲸，再次催促于2022年12月18日召开股东会，截至本公告提交日，尚未收到镇江大白鲸回复。

　　鉴于本次镇江股东会审议事项与《问询函》回复内容息息相关，且截至本问询函回复公告日，镇江股东会尚未召开。为确保公司信息披露的真实、准确、完整，关于镇江大白鲸的重大事项及进展，公司将及时通过指定媒体以公告方式对外披露。敬请广大投资者予以关注，注意投资风险。

　　（二）核实前期公司是否向项目方发函表示拟退出该项目，对于该事项是否存在应当披露但未披露的情形；

　　公司未作出退出镇江大白鲸项目的安排，亦未实施退出镇江大白鲸项目的行动，针对媒体关于拟退出项目的函件传闻，仅仅是项目推动、商榷以及博弈过程中的举措，且事后公司已通过向镇江大白鲸发函等方式对媒体传闻中关于撤回人员事件予以澄清。针对该事项不存在应当披露而未披露的情形，具体如下：

　　首先，根据《股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司对镇江大白鲸项目的退出安排应当经董事会、股东大会的审议通过。截至本回复函出具之日，公司从未召开董事会、股东大会审议相关退出事项，不存在应当披露但未披露的情形。众所周知，上市公司董事会、股东大会决议均属于上市公司法定应当披露的事项，镇江文旅及重庆顺源知道且应当知道上市公司的重大事项应当经董事会或/和股东大会审议的议事规则。

　　其次，针对传闻的函件，其背景为2020年10月5日公司召开第七届二十七次董事会会议，决定对离任高管及公司在建工程进行专项审计，其中包括镇江大白鲸项目，但经公司申请遭到镇江大白鲸的反对，公司发函仅仅是项目推动、商榷以及博弈过程中的举措，公司也已在该函件发出的次月向镇江大白鲸书面澄清。

　　综上所述，媒体报道对发函事件传闻存在片面解读，与事实不符。

　　（三）结合前述问题，逐年说明自2019年至今计提资产减值的情况及其依据，前期是否存在计提减值不充分的情形，公司相关信息披露是否真实、准确、完整；

　　镇江大白鲸项目曾经作为公司非公开发行的募投项目获得中国证监会的核准批复。根据非公开发行申报材料及可行性报告，该项目达产后，预计实现年销售收入4.34亿元，预计实现净利润1.61亿元。根据非公开发行的反馈意见回复，该项目所得税后净现金流量约2亿元，具有较强的盈利能力。

　　截至2019年末，公司账面在建工程余额8.45亿元，其中镇江大白鲸项目在建工程余额为4.34亿元，该项目处于正常建设阶段，且公司认为该项目建成后盈利能力较强，不存在减值，因而无需计提减值准备。

　　截至2020年末，因公司提出对离任高管进行离任审计及所涉及在建工程项目进行专项审计遭到镇江大白鲸的阻挠，且镇江大白鲸不配合公司派驻或改选董事参与日常经营等原因，公司认为对镇江大白鲸项目已失去控制，但仍能施加重大影响，因而将对镇江大白鲸项目的股权投资纳入长期股权投资核算，不再纳入合并报表范围。2020年，文旅行业遭受疫情打击，同时镇江大白鲸股东之间出现纠纷，以及因项目建设资金等问题，导致项目于2020年10月暂时停工，停工时间较短，不存在明显的减值，且公司始终认为镇江大白鲸项目具备投资价值，愿意积极推动项目建设，避免国有资产流失。综上，公司始终积极致力于推动项目建设，确保镇江大白鲸稳定运营，且镇江项目具备较高的投资价值，公司认为镇江大白鲸项目不存在减值。

　　截至2021年末，受新冠疫情、股东纠纷以及项目资金短缺的影响，镇江大白鲸项目继续停工，公司已在2022年5月11日《关于回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2022-018）中披露，“镇江大白鲸海洋世界有限公司目前处于在建状态，报告期内受疫情反复以及股东方诉讼的影响，暂时停工，2020年和2021年，该项目净利润分别为22.91万元和-351.15万元，2021年出现小幅亏损，主要是支付项目管理人员工资所致。截至2021年末，镇江大白鲸项目账面总资产为6.59亿元，资产负债率10.95%，账面资产主要由土地使用权、预付工程款以及在建工程构成，具体如下：

　　单位：万元

　　该项目位于镇江市北侧，三山风景名胜区内，紧邻大金山湖，三面环内江，北邻征润州，南邻云台山，西南邻金山。距离镇江大路机场约40公里，距镇江高铁站约4公里。该项目总占地面积为11.06万平方米，共包括极地旱雪公园和海洋世界两部分，其中，极地旱雪公园占地面积为4.48万平方米；海洋世界占地面积为6.58万平方米。公司认为该项目具备良好的发展前景，并曾以镇江大白鲸项目作为募投项目筹备非公开发行并通过中国证监会审核，因此，公司认为该项目存在减值的可能性极小。同时基于以下方面考虑，公司未对镇江大白鲸项目的长期股权投资计提减值准备：（1）镇江大白鲸于2017年6月取得项目用地使用权证，取得时间较早，项目用地共计11万平方米，并位于镇江三山风景名胜区，紧邻大金山湖，三面环内江，北邻征润州，南邻云台山，西南邻金山，地理位置优越，于2021年末，土地使用权不存在减值迹象；（2）该项目的预算编制依据为《江苏省建设与装饰工程计价定额》（2014）、《江苏省安装工程计价定额》（2014）标准，随着国内经济的快速发展，人工成本整体呈逐年上升态势，另外，该项目自2017年11月取得施工许可并开始施工，近几年国内钢材、水泥等建材价格整体呈上升趋势，项目重置成本较高，因此从重置成本角度考虑，该项目不存在减值迹象；（3）该项目全部为股东资本金投入，无项目贷款，因此账面价值中无资金成本。基于以上考虑，公司认为于2021年末，镇江大白鲸项目不存在减值迹象，因此未对镇江大白鲸的长期股权投资计提减值准备，具备合理性。”

　　参考2022年11月14日江苏恒正资产评估有限公司出具的《镇江市润州区人民法院拟了解大连圣亚旅游控股股份有限公司持有的镇江大白鲸海洋世界有限公司29.02%股权所涉及的镇江大白鲸海洋世界有限公司股权部分权益价值的资产评估报告》初稿（以下简称“《评估报告初稿（2022）》）”，“截至评估基准日2022年9月30日，镇江大白鲸项目经审计后净资产为5.78亿元，评估价值5.92亿元，增值0.14亿元，增值率为2.38%”。

　　综上所述，截至本回复函出具之日，公司已披露的关于镇江大白鲸未计提减值准备的情形及依据均未发生重大变更，公司持有镇江大白鲸的股权不存在减值，公司不存在减值计提不充分的情形。

　　（四）请年审会计师逐年说明对于镇江大白鲸项目实施的审计程序，并逐年对该项目减值计提是否充分发表意见；

　　2020年度年审会计师回复：

　　2020年度年报审计期间，我所于2021年3月8日进场对镇江公司提供的2020年度财务报表实施了相应审计程序，包括银行存款函证、固定资产盘点、在建工程期末余额核实、盘点等，对于1-9月应计入合并报表的损益数据和10-12月应做权益法核算的数据做了核实。对于在建工程，我们获取了极地馆、海洋馆的立项资料、各承建单位的合同、累计工作量的审核资料等各项工程资料，并现场查看了工地现场。

　　因镇江公司处于工程建设阶段，我所安排项目组实地查看建设场馆现场，我们经了解获悉：因资金紧张及疫情等因素影响，工程于2020年10月停工。截止2020年12月31日，项目实际投资额约5.5亿元，工程概况如下：（1）主体、砌筑抹灰基本完成；（2）维生系统工程基本完成；（3）室内景观装修：工具巳准备就绪，海洋馆尚不具备施工条件；（4）极地馆玻璃钢防水：基本上安装完成，完工进度85%-90%，（5）海洋馆和极地馆后场装修：尚未开始装修；（6）极地旱雪：滑道两侧灯杆安装完成，出发平台装饰板龙骨局部安装完成，魔毯底部钢结构建造完成；（7）国产亚克力玻璃安装：主合同巳制作完成，补充协议尚未开始制作，完工进度30%-40%；（8）进口亚克力玻璃安装：巳全部完成安装。

　　工程于2020年10月停工，因停工时点和报表基准日节点较近，各类工程资料市场价格在此期间未出现大幅下跌现象，在建工程按监理核定的工程形象进度入账，由圣亚公司外派工程管理部门的工程师再进行相关确认，并据此作为财务入账的依据，尚未支付的工程款挂账其他应付款。访谈镇江公司管理层：关于公司后续的建设经营规划，股东各方正在商洽中，没有证据显示工程会长期停建并且在未来3年内不会重新开工，因此判断在建工程当时未出现减值迹象，按账面价值确认。

　　因此，我们认为镇江大白鲸项目2020年尚未出现减值迹象，对镇江公司不计提减值准备是符合企业会计准则的规定的，我们执行的审计程序足够支撑当年的审计意见。

　　2021年度年审会计师回复：

　　2021年报审计期间，年审会计师于2022年1月4日在公司内审部门陪同下进场获取资料，对镇江大白鲸提供的2021年财务报表实施的程序包括：

　　1、查阅相关投资协议、镇江大白鲸章程，并查阅工商信息等资料，了解公司对其董事派驻情况、持股比例、参与该公司财务和经营决策情况；

　　2、查阅在建工程项目的可行性研究报告、批复文件，了解工程施工的主要内容，包括但不限于两馆的占地面积、绿化面积、项目投资预算等内容；

　　3、对工程项目获取台账、重要合同并检查其原始附件，包括付款审批、发票、付款银行回单、项目进度表、付款通知单、施工形象确认表、结算审核核定单等资料，并查阅重要施工单位的工商信息，检查建设资质、关联方关系；

　　4、获取土地出让合同及土地使用权证，并检查原始入账会计凭证；

　　5、获取第三方会计师事务所出具的镇江大白鲸2021年度《审计报告》，并对审计报告除在建工程、无形资产以外的会计科目执行分析性复核程序。

　　经检查，年审会计师认为：镇江大白鲸在建工程付款进度基本按监理核定的进度支付，财务入账依据未见异常；镇江大白鲸项目于2020年10月停工，目前主体工程已基本完工，如复工复产，剩余工期约7-8月；同时2021年度各类工程资料市场价格总体基本稳定，未出现大幅下跌现象，认为该项目于2021年不存在减值，因此，未对其计提减值准备，符合企业会计准则相关要求。

　　（五）结合媒体报道，镇江大白鲸股东重庆顺源政信一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称重庆顺源）已挂牌拟转让该项目，请结合目前挂牌转让进展和价格，说明长期股权投资是否存在减值迹象；

　　根据公开查询，目前未发现重庆顺源基金挂牌转让镇江大白鲸项目的信息。参考江苏恒正资产评估有限公司出具的《评估报告初稿（2022）》，“截至评估基准日2022年9月30日，镇江大白鲸项目经审计后净资产为5.78亿元，评估价值5.92亿元，增值0.14亿元，增值率为2.38%”，由此可见，公司持有的镇江大白鲸项目股权不存在减值。

　　2022年度报告审计期间公司将会同年审会计师对镇江大白鲸项目进行现场考察，并对镇江大白鲸是否存在减值作出分析判断，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（六）结合镇江大白鲸资产减值情况和公司经营情况，说明公司2022年年报披露后是否存在触及退市风险警示的情形并充分提示风险。

　　参考江苏恒正资产评估有限公司出具的《评估报告初稿（2022）》，公司持有的镇江大白鲸股权不存在减值。

　　截至2021年末，公司经审计后的归属于母公司所有者权益合计为2.68亿元，截至2022年三季度末，公司未经审计的营业收入1.42亿元，归属于母公司所有者权益合计为2.19亿元。2022年度疫情仍对公司大连景区、哈尔滨景区造成较大影响，截至本回复函出具之日，镇江大白鲸的股权价值评估工作尚未结束，在不计提大额减值的情况下，公司预计在披露2022年年报后不会触及退市风险警示，公司将根据镇江大白鲸项目的实际进展情况及时披露相关信息，并向广大投资者充分提示风险。

　　（七）请年审会计师发表明确意见。

　　2021年度年审会计师回复：

　　年审会计师就2022年镇江大白鲸资产减值情况和公司经营情况事项执行了以下核查程序：

　　1、获取并查阅了镇江市润州区人民法院委托江苏恒正资产评估有限公司出具的《评估报告初稿（2022）》。

　　2、查阅公司2022年三季度财务报表。

　　经核查，年审会计师认为：根据《评估报告初稿（2022）》上载评估结论，于评估基准日2022年9月30日镇江大白鲸项目未发生减值；截至2022年三季度末，公司未经审计的归属于母公司所有者权益合计为2.19亿元，在不计提大额减值的情况下，公司预计在披露2022年年报后不存在触及退市风险警示的情形。年审会计师计划在执行2022年度财务报表审计时，会同公司人员，进场对镇江大白鲸进行现场查看、获取财务报表并了解相关财务信息，届时将结合现场工作结果、镇江大白鲸2022年股东会召开结果、项目资金到位情况、复工复产情况等事项，综合考虑是否利用专家工作，并根据所获取的各项证据再行分析判断该项目是否存在减值、以及减值准备计提的充分性和合理性。

　　2.媒体报道称，公司在镇江大白鲸项目具有主导权，且与镇江大白鲸其他股东在投资协议中存在回购等安排。根据公司前期披露公告，公司对于镇江大白鲸其他投资方退出的交易价格及约定价格的差额进行兜底补偿。

　　请公司：（1）补充披露涉及镇江大白鲸项目全部投资协议涉及的主要内容，重点说明公司与其他投资方之间是否存在差额补偿、回购兜底等义务设置，相关协议内容与公司前期信息披露是否存在不一致、不完整的情况；（2）结合镇江大白鲸项目投资协议的约定，说明公司在2019年将镇江大白鲸由合并报表转为长期股权投资核算的合理性；（3）请年审会计师结合投资协议，说明公司将镇江大白鲸由合并报告子公司变更为长期股权投资核算的合理性及执行的相关审计程序，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。

　　回复：

　　（一）补充披露涉及镇江大白鲸项目全部投资协议涉及的主要内容，重点说明公司与其他投资方之间是否存在差额补偿、回购兜底等义务设置，相关协议内容与公司前期信息披露是否存在不一致、不完整的情况；

　　镇江大白鲸项目涉及的投资协议内容与公司前期信息披露一致，相关协议主要内容如下：

　　1、《镇江大白鲸海洋世界股份有限公司发起人协议书》

　　2015年，大连圣亚与镇江文旅签署《镇江大白鲸海洋世界股份有限公司发起人协议书》，发起设立镇江大白鲸海洋世界项目公司。该公司注册资本1000万元，大连圣亚出资700万元，占该公司70%的股份，镇江文旅出资300万元，占该公司30%的股份。

　　2、《大连圣亚旅游控股股份有限公司与镇江文化旅游产业集团有限公司有关镇江大白鲸海洋世界有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）

　　2016年9月，大连圣亚与镇江文旅签署《增资协议》，镇江大白鲸海洋世界注册资本从1000万元增加至6.1亿元，其中大连圣亚认缴4.2亿元，由大连圣亚通过非公开发行股份募集资金完毕并完成验资手续之日起5个工作日内实缴到位。镇江文旅认缴1.8亿元，认缴期限至2018年1月1日。

　　3、《大连圣亚关于公司拟签署镇江项目公司股权转让协议的承诺函》（以下简称“《镇江文旅承诺函》”）

　　2018年12月13日，大连圣亚就镇江项目40.98%的股权转让给重庆现代股权投资基金管理有限公司设立的基金事项向镇江文旅出具承诺，“镇江项目是大连圣亚首个第五代海洋公园落地项目，对于大连圣亚有重大的战略意义，按合同约定大连圣亚有对本次转让的项目公司股权有优先回购权，并会优先通过发行股票进行回购，如未能完成回购，大连圣亚承诺，大连圣亚将向文旅集团承担违约责任，违约金按照镇江项目公司40.98%的股权回购时间节点的市场价值的20%，由大连圣亚支付，大连圣亚劣后于镇江文旅对外转让所持有的项目公司剩余股权。”

　　根据镇江文旅起诉大连圣亚回购违约案的诉讼材料，公司发现《镇江文旅承诺函》。经查询，《镇江文旅承诺函》未经公司董事会或股东大会审议，公司正在通过法律等途径解决上述承诺函对公司影响。

　　4、《镇江大白鲸海洋世界有限公司大连圣亚旅游控股股份有限公司及重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司关于镇江大白鲸海洋世界有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）

　　2018年12月28日，公司与镇江大白鲸、重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司（以下简称“现代物流”）签署的《投资协议》，公司将其持有的40.98%的股权以0元对价转让给现代物流，同时约定，“（1）合同各方同意，在本次股权转让完成后，投资人有权于镇江魔幻海洋世界项目竣工验收合格并正式对外营业之日起18个月内且不晚于投资款缴付日起4年期届满之日，向镇江大白鲸其他股东或者经其他股东认可的投资方转让投资人届时所持有的全部镇江大白鲸的股权（“标的股权”），以此实现投资人从镇江魔幻海洋世界项目的退出。实施转让时，镇江大白鲸其他股东按镇江大白鲸最新《章程》的约定享有优先购买权，若镇江大白鲸其他股东不接受转让条件或明确放弃优先购买权，同等条件下投资人可向镇江大白鲸全部现有股东认可的投资方进行转让。（2）若发生协议约定的任一触发事件，投资人有权向优先受让方转让标的股权，以此实现投资人从镇江魔幻海洋世界项目的退出。（3）各方同意由具有证券从业资格的评估机构对标的股权进行评估，标的股权的交易价格应以该评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础协商确定。如届时在评估结果基础上确定的标的股权交易价格低于“投资款×（1+12%×N）”计算所得的价格（“约定价格”），则大连圣亚承诺就标的股权交易价格与约定价格之差额部分以现金方式对投资人予以补足。上述公式中：“投资款”：指投资人根据本协议的约定向镇江大白鲸缴付的投资款人民币250,000,000元。“N”：指自投资款缴付日起至标的股权受让方向投资人支付上述标的股权交易价款之日止的天数/365。（4）若届时大连圣亚以非公开发行股票之方式购买标的股权，投资人有权要求大连圣亚以非公开发行股票及/或现金方式向其支付购买标的股权的交易价款。为避免疑问，在符合中国证监会关于上市公司非公开发行股票相关规定及监管政策的前提下，大连圣亚不得要求投资人作出任何业绩承诺作为大连圣亚履行约定之义务的前提条件”；（5）如（i）投资人未能在本协议第3.1条（a）款所述时限内完成标的股权的转让，或者（ii）在本协议第3.1条（b）款约定之任意触发事件发生后三十（30）日内，投资人与优先受让方未就标的股权之转让签署有效的股权转让协议，则投资人有权将所持有的镇江大白鲸股权向优先受让方以外的任何第三人进行转让，从而实现投资人的退出，具体条款按照本协议第6.3条的相关约定执行”。

　　公司向现代物流承诺“（1）大连圣亚已按照《中华人民共和国公司法》及镇江大白鲸现行有效的章程规定就本次股权转让事宜通知了镇江文旅，且镇江文旅已经同意放弃其根据法律法规、镇江大白鲸章程的规定就本次股权转让事宜所享有的优先购买权。（2）在现代物流持有镇江大白鲸股权期间，未经现代物流的同意，大连圣亚不得向任何人转让其所持有的镇江大白鲸股权；（3）大连圣亚应不晚于投资款缴付日向镇江大白鲸足额缴付大连圣亚出资款；（4）镇江大白鲸应于投资款缴付日起一（1）年内实现镇江魔幻海洋世界项目的竣工验收并应于投资款缴付日起十八（18）个月内实现镇江魔幻海洋世界项目的正式对外营业；（5）大连圣亚应负责筹集镇江魔幻海洋世界项目建设运营所需的配套资金，以确保该项目按照计划建设运营；（6）镇江大白鲸在开展相关业务之前应及时申请并取得相应的业务资质，包括但不限于经营许可证、人工繁育许可证、水生野生动物经营利用许可证等；（7）大连圣亚承诺严格控制镇江魔幻海洋世界项目的实际建设费用，不超过大连圣亚股东会/董事会批准的项目预算投资总额；如镇江魔幻海洋世界项目实际建设费用超过项目投资总额，则超出部分由大连圣亚承担；（8）大连圣亚承诺若其以非公开发行股票及/或现金的方式收购资产，现代物流届时所持有的全部镇江大白鲸的股权应作为届时大连圣亚董事会、股东大会已经批准项目中的首批收购资产；（9）大连圣亚应将其资源优先供给镇江大白鲸以支持镇江魔幻海洋世界项目的建设及运营；（10）镇江大白鲸应依法为员工缴纳社会保险、住房公积金；（11）镇江大白鲸及大连圣亚应促使镇江大白鲸逐步健全和完善财务制度、内部审计制度，实现内部资源合理配置和规范运作；（12）若因截至股权转让登记日镇江大白鲸或其股东的行为导致镇江大白鲸需承担任何民事或行政责任，大连圣亚应补偿镇江大白鲸及/或现代物流的该等损失”。

　　重庆顺源的权利：（1）投资人权利“a）自投资人作为镇江大白鲸股东之日起，投资人享有本协议约定之差额补足权、对外转让权、知情权和检查权、委派董事权、股东会和董事会表决权等权利。为确保前述投资人权利的实现，各方同意应尽力完成为实现前述投资人权利所需的法律程序，包括但不限于签署必要的合同、协议等法律文件，在镇江大白鲸股东会、董事会中作出同意表决，完成登记机关的登记、备案手续和其他有关政府机关的批准、登记和备案手续，以及采取其他必要的行为。b）如基于法律法规的限制，本协议项下约定的赋予投资人的任何权利无法充分实现，镇江大白鲸和大连圣亚应采用法律法规允许的其他方法，在最大范围内实现本协议约定的投资人的权利和利益”。（2）差额补足权：“于本协议第3章约定之投资人的退出以及本协议第6.3条约定之投资人对外转让股权的情形下，若届时标的股权转让的交易价格（以投资人实际收到的金额为准；投资人将其所持有的镇江大白鲸的股权分别转让给不同受让方或者分次转让给同-受让方的，以投资人实际收到的转股总金额为准）低于约定价格的，大连圣亚承诺应就差额部分（即约定价格减去标的股权转让的交易价格，简称“差额价款”）以现金方式对投资人予以补足，且不晚于投资人向其发送书面要求之日起六十（60）日内向投资人支付完毕。若大连圣亚未能在前述期限内向投资人支付差额价款的，则自逾期支付差额价款之日起，大连圣亚应按每日0.05%的利率向投资人支付逾期利息，直至大连圣亚支付完全部差额价款。若大连圣亚指定具有履约能力的主体代为履行上述差额补足义务，则在大连圣亚为该等主体履行上述向投资人支付相应标的股权转让差额价款的义务提供连带保证担保的前提下，投资人应给予配合”。（3）对外转让权：“若投资人未能通过本协议第3章之约定通过向优先受让方转让股权实现其从镇江大白鲸的退出，则投资人有权将其持有的镇江大白鲸股权转让给优先受让方以外的任何第三人（“第三人”），在此情况下，投资人应事先书面通知（“《投资人转股通知》”）并征求镇江大白鲸其他股东的同意。若镇江大白鲸其他股东自接到《投资人转股通知》之日起满三十（30）日未答复的，视为同意转让；若任一镇江大白鲸其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经镇江大白鲸其他股东同意转让的股权，在同等条件下，该其他股东有优先购买权；两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。自镇江大白鲸其他股东同意或者视为同意上述股权转让之日，投资人有权将其拟转让的镇江大白鲸股权转让给第三人，为避免疑问，投资人有权将其所持有的镇江大白鲸股权分别转让给不同的第三人或者分次将所持有的镇江大白鲸股权转让给同一第三人”。

　　镇江大白鲸股东会设置：“（a）自股权转让登记日起，镇江大白鲸股东会为镇江大白鲸最高权力机构，其行使下列职权：l）决定镇江大白鲸的经营方针、投资计划、经营范围和主营业务；2） 变更镇江大白鲸的名称和住所；3） 修改镇江大白鲸章程；4）对增加、减少镇江大白鲸注册资本或者以其他方式重组或调整镇江大白鲸的股权结构作出决议；5）对镇江大白鲸合并、分立、终止、解散、清算或者变更公司形式作出决议；6）审议批准镇江大白鲸的利润分配方案和弥补亏损方案；7）审议批准镇江大白鲸的年度财务预算方案、决算方案；8）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；9）审议批准镇江大白鲸董事会的报告；10）审议批准镇江大白鲸监事会的报告；11）对镇江大白鲸发行公司债券作出决议；12）对镇江大白鲸设立分支机构作出决议；13）审议批准镇江大白鲸和其控股子公司（如有）购买、出售、许可、出租或以其他方式处置重大资产；14）审议批准镇江大白鲸和其控股子公司（如有）对外投资、对外担保、对外借款或贷款；15）审议批准镇江大白鲸和其控股子公司（如有）的交易金额超过人民币伍佰万关联交易；16）决定镇江大白鲸对其管理层和员工实施的股权激励数额和实施方案；17）审议批准镇江大白鲸进行的任何收购兼并；18）法律法规以及镇江大白鲸章程规定的其他职权。（b）股东会由股东按认缴的出资比例行使表决权。股东会对本条（a）款第3）、4）、5）项（统称特别事项）事项所作决议，须经代表四分之三以上（含本数）表决权的股东表决同意通过后方为有效”。

　　镇江大白鲸董事会设置：“自股权转让登记日起，镇江大白鲸设立董事会，由六（6）名董事组成，其中：投资人有权推选二（2）名董事（投资人董事）；镇江文旅有权推选二（2）名董事；大连圣亚有权推选一（l）名董事；其余一（1）名董事由职工代表担任。董事会设一（1）名董事长；董事长为镇江大白鲸的法定代表人。董事的任期每届为三（3）年。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的三分之二（2/3）以上（不含本数）通过”。

　　不可抗力条款：“1、不可抗力是指在签署日后发生的、妨碍本协议任何一方完全或部分履约，且本协议双方不能预见、不能避免并不能克服的一切事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见、不能避免并不能克服的事件。2、受不可抗力影响的一方，应立即以书面形式通知其他方，并在其后15日内提供上述不可抗力发生的证明，以说明不可抗力事件的详细情况及本协议因不可抗力事件的影响而不能履行，或者不能全部履行，或者需要延期履行的理由。3、如果一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协议中的义务，发生不可抗力事件一方的合同义务在不可抗力引起的延误期内可予中止，履行义务的期限可予相应顺延，顺延期间与中止期间相等，该方无须就此承担违约责任”。

　　5、《承诺函》

　　公司就2018年12月28日签署《投资协议》，向现代物流及旅游专项基金不可撤销的承诺：“一、关于保障投资人领售权之承诺 1、受限于《投资协议》第6.3条之约定，如果投资人与第三人就转让投资人持有的全部或部分镇江大白鲸股权达成一致，将投资人持有的全部或部分镇江大白鲸股权出售给第三人，那么在保证投资人欲出售给购买方的镇江大白鲸股权全部出售给第三人的前提下，投资人可要求大连圣亚按照其届时在镇江大白鲸的持股比例，已与投资人在转让自有的镇江大白鲸股权情形下的条款和条件实质上相同的条款和条件共同向第三人出售全部或部分镇江大白鲸股权。受限于法律法规的规定，投资人行使领售权需要获得其他股东同意的，在满足本条约定条件的情况下，大连圣亚应出示其他股东亦同意投资人届时向第三人转让其持有的镇江大白鲸股权，并承诺将积极配合并促使其他股东配合办理相关股权转让的程序。2、如大连圣亚违反关于保障投资人领售权之承诺，且大连圣亚未能在收到投资人书面通知其履行承诺后的60个工作日内予以补救，则大连圣亚应向投资人支付金额等于《投资协议》约定之约定价格的5%作为补偿金。二、关于运营责任承担之承诺 1、旅游专项基金作为财务投资人仅向镇江大白鲸承担出资责任，专项基金不应承担镇江大白鲸的具体经营及镇江魔幻海洋世界项目的具体建设及运营过程中涉及安全建设、安全生产、劳动关系、法律合规、经营资质等方面的风险和责任。2、如果镇江大白鲸及镇江魔幻海洋世界项目在经营、建设及运营过程中出现任何问题导致旅游专项基金遭受任何损失，大连圣亚应承担或赔偿旅游专项基金的该等损失。三、关于顾问服务费承担之承诺 如本次股权转让及实缴出资完成交割，则大连圣亚应当承担投资人为实现本次股权转让及实缴出资所负担的全部法律服务费和财务顾问费”。

　　根据重庆顺源诉大连圣亚投资回购案的诉讼材料，公司发现上述《承诺函》。经查询，《承诺函》未经公司董事会或股东大会审议，公司正在通过法律等途径解决上述《承诺函》对公司影响。

　　（二）结合镇江大白鲸项目投资协议的约定，说明公司在2019年将镇江大白鲸由合并报表转为长期股权投资核算的合理性；

　　公司在2020年将镇江大白鲸项目的投资由合并报表转为长期股权投资核算，合理性如下：

　　1、从镇江大白鲸股东会设置上，公司无法对镇江大白鲸股东会实施控制。根据大连圣亚与重庆顺源签署的《投资协议》，镇江大白鲸股东会权利约定如下：“自股权转让登记日起，镇江大白鲸股东会为镇江大白鲸最高权力机构，其行使下列职权：l）决定镇江大白鲸的经营方针、投资计划、经营范围和主营业务；2）变更镇江大白鲸的名称和住所；3）修改镇江大白鲸章程；4）对增加、减少镇江大白鲸注册资本或者以其他方式重组或调整镇江大白鲸的股权结构作出决议；5）对镇江大白鲸合并、分立、终止、解散、清算或者变更公司形式作出决议；6）审议批准镇江大白鲸的利润分配方案和弥补亏损方案；7）审议批准镇江大白鲸的年度财务预算方案、决算方案；8）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；9）审议批准镇江大白鲸董事会的报告；10）审议批准镇江大白鲸监事会的报告；11）对镇江大白鲸发行公司债券作出决议；12）对镇江大白鲸设立分支机构作出决议；13）审议批准镇江大白鲸和其控股子公司（如有）购买、出售、许可、出租或以其他方式处置重大资产；14）审议批准镇江大白鲸和其控股子公司（如有）对外投资、对外担保、对外借款或贷款；15）审议批准镇江大白鲸和其控股子公司（如有）的交易金额超过人民币伍佰万关联交易；16）决定镇江大白鲸对其管理层和员工实施的股权激励数额和实施方案；17）审议批准镇江大白鲸进行的任何收购兼并；18）法律法规以及镇江大白鲸章程规定的其他职权。股东会由股东按认缴的出资比例行使表决权。股东会对本条（a）款第3）、4）、5）项（统称特别事项）事项所作决议，须经代表四分之三以上（含本数）表决权的股东表决同意通过后方为有效”。据此，大连圣亚合计持有镇江大白鲸29.02%的股权，系该公司最小的参股股东，无法通过股东表决权对镇江大白鲸实施控制。

　　2、从镇江大白鲸董事会设置上，公司无法控制董事会并主导运行。根据大连圣亚与重庆顺源签署的《投资协议》，“镇江大白鲸董事会职权约定如下：自股权转让登记日起，镇江大白鲸设立董事会，由六（6）名董事组成，其中：投资人有权推选二（2）名董事（“投资人董事”）；镇江文旅有权推选二（2）名董事；大连圣亚有权推选—（l）名董事；其余一（1）名董事由职工代表担任。董事会设一（1）名董事长；董事长为镇江大白鲸的法定代表人。董事的任期每届为三（3）年。董事会作出决议，必须经全体董事的三分之二（2/3）以上（不含本数）通过”。由此可见，镇江大白鲸的董事会组成已由股东委派变更为股东提名，且公司在镇江大白鲸董事会设置中仅拥有1个推荐名额，公司无法在制度层面通过提名董事对镇江大白鲸施加控制。截至本回复函出具之日，公司离职总经理肖峰仍被保留为镇江大白鲸的董事，且担任镇江大白鲸的董事长。虽然公司持有镇江大白鲸股份比例和已派驻董事权利未变，但派驻人员与公司的身份关系发生变化，公司不足以控制镇江大白鲸董事会并主导运行。

　　综上所述，公司对镇江大白鲸已不再实施控制，自2020年9月起不再将其纳入合并范围，基于实质性原则，公司将镇江大白鲸不再纳入合并报表范围的处理符合企业会计准则的相关规定。

　　（三）请年审会计师结合投资协议，说明公司将镇江大白鲸由合并报告子公司变更为长期股权投资核算的合理性及执行的相关审计程序，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。

　　1、2020年度年审会计师回复：

　　镇江大白鲸项目由大连圣亚、镇江文化旅游产业集团有限责任公司（下称“镇江文旅”）、重庆顺源政信一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“重庆顺源”）共同出资建设。项目公司股权比例几经调整，大连圣亚、镇江文旅、重庆顺源持有项目公司的股权比例分别为29.02%、30%、40.98%，大连圣亚持股比例最低。根据《镇江大白鲸海洋世界有限公司、大连圣亚旅游控股股份有限公司及重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司关于镇江大白鲸海洋世界有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”）之约定，镇江大白鲸设立董事会，由6名董事组成，镇江文旅和重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司分别有权推选2名，大连圣亚有权推选1名董事，剩余1名董事由职工代表担任，按表决权比例大连圣亚无法控制镇江大白鲸。但肖峰任董事长期间，圣亚方对镇江大白鲸的配套资金、建设运营、财务制度、内控制度等负责，因此2019年圣亚公司判断对镇江大白鲸海洋世界有限公司实质控制，纳入合并报表范围。

　　2020年9月，原董事长肖峰离职后，镇江项目停滞，大连圣亚提出的对项目进行工程审计、更换委派的董事等要求被拒绝，原镇江大白鲸项目总负责人刘鹏系大连圣亚公司委派，因个人原因于2021年2月末巳离职。股东方镇江文旅和重庆顺源均对圣亚提起诉讼和财产保全。因大连圣亚管理层发生变更，根据章程，大连圣亚的董事提名权仍有效，但尚未委派新任董事。

　　项目组根据上述情形判断，大连圣亚对镇江公司2020年9月之后不拥有控制的权力，不应纳入年度报告合并范围。依据《监管规则适用指引—— 会计类第1号》1-2重大影响的判断中列示的“重大影响的判断关键是分析投资方是否有实质性的参与权而不是决定权。”“投资方有权力向被投资单位委派董事，一般可认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明其不能参与被投资单位的财务和经营决策”。我们判断大连圣亚对镇江公司为重大影响，调整为按权益法核算，时间节点为董事长离职日期。因镇江公司仍处于工程建设期，财报反映的数据主要为在建工程，不纳入合并范围后，长期股权投资更恰当的反映了公司所拥有的项目投资权益。

　　2、2021年度年审会计师回复：

　　年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：查阅相关投资协议、承诺函、镇江大白鲸章程，并查阅工商信息等资料，了解公司对其董事派驻情况、持股比例、参与该公司财务和经营政策情况，并判断2021年度公司是否能对其施加控制。

　　经核查，年审会计师认为：重庆顺源于2019年9月3日完成对镇江大白鲸的出资，出资完成后，大连圣亚、镇江文旅、重庆顺源持有镇江大白鲸的股权比例分别为29.02%、30%、40.98%。根据《投资协议》及镇江大白鲸章程约定：“自股权转让登记日（即2019年8月30日）起，镇江大白鲸股东会为镇江大白鲸最高权力机构，股东会由股东按认缴的出资比例行使表决权。”、“自股权转让登记日起，董事会由6名董事组成，镇江文旅和重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司分别有权推选2名，大连圣亚有权推选1名董事，剩余1名董事由职工代表担任。”根据上述约定，大连圣亚无法控制镇江大白鲸股东会及董事会。公司原委派至镇江大白鲸的董事肖峰，已于2020年9月从圣亚离职，截至目前公司在镇江大白鲸无推选董事。上述事项表明，公司已无法对镇江大白鲸施加控制，不再将其纳入合并报表范围的处理符合企业会计准则的相关规定。

　　3.公司2021年7月16日公告披露，公司在2020年年报编制过程中，数次要求对镇江大白鲸进行工程审计，但均遭拒绝和阻挠。但年审会计师称，对镇江大白鲸实地查看建设场馆，并对镇江项目年度财务报表实施了各项审计程序，取得证据基本完整。公司2020年保留意见审计报告显示，年审会计师无法就三亚鲸世界的账面价值以及投资收益获取充分恰当的审计证据。2021年年报问询函回复显示，年审会计师事务所对镇江大白鲸进行现场查看、获取第三方会计师事务所出具的2021年度《审计报告》，并对审计报告重要科目执行分析性复核程序。

　　请年审会计师核实并披露：（1）2021年对镇江大白鲸执行的审计程序及取得的相关证据清单，是否存在审计受限的情形；（2）2020年度、2021年度审计时现场实地查看建设场馆是否已发现镇江大白鲸建设不及预期的情形，在公司无法对镇江大白鲸进行工程审计的前提下，对公司长期股权投资相关列报和披露，是否履行必要的审计程序并获得充分的审计证据，对公司2020年财务报表发表的审计意见是否恰当；（3）2021年对镇江大白鲸与三亚鲸世界项目的长期股权投资是否执行相同标准的审计程序，如不同，请说明原因，及是否符合企业会计准则和审计准则的相关规定。

　　回复：

　　（一）2021年对镇江大白鲸执行的审计程序及取得的相关证据清单，是否存在审计受限的情形；

　　2021年度年审会计师回复：

　　年审会计师2021年对镇江大白鲸执行的审计程序详见本回复函问题一（四）所述，取得的相关证据清单主要如下：

　　1、获取财务报表、科目余额表，及各科目明细账，并检查会计凭证；

　　2、获取已开立账户清单、银行对账单、信用报告；

　　3、获取土地出让合同、土地使用权证，并检查原始入账会计凭证；

　　4、获取在建工程台账、项目批复文件、重要工程合同及其原始附件，包括付款审批、发票、付款银行回单、项目进度表、付款通知单、施工形象确认表、结算审核核定单等资料，并抽样检查原始入账会计凭证；

　　5、获取员工花名册、报告期纳税申报表；

　　6、获取往来科目明细表及重要合同，并抽样检查原始入账会计凭证；

　　7、获取公司章程、投资协议、工商资料，并检查出资款原始入账会计凭证；

　　8、获取第三方会计师事务所出具的镇江大白鲸2021年度《审计报告》。

　　根据上述获取的资料及所实施的程序，年审会计师认为：2021年度不存在审计受限的情形。

　　（二）2020年度、2021年度审计时现场实地查看建设场馆是否已发现镇江大白鲸建设不及预期的情形，在公司无法对镇江大白鲸进行工程审计的前提下，对公司长期股权投资相关列报和披露，是否履行必要的审计程序并获得充分的审计证据，对公司2020年财务报表发表的审计意见是否恰当；

　　1、2020年度年审会计师回复：

　　2020年度审计时，我们现场实地查看了建设场馆，了解了工程进度介绍，财务依据监理核定的工程形象进度计入在建工程，核实了后附的工程资料。工程人员解释因项目受资金紧张和新冠疫情影响，极地馆和海洋馆工程于2020年10月停工。

　　项目组综合考虑大连圣亚拥有的镇江公司股权比例，和在董事会中的表决权，判断大连圣亚对镇江公司2020年9月之后不拥有控制的权力，仅为重大影响，应调整为按权益法核算，列报长期股权投资。时间节点为前任董事长离职日期。我们对镇江公司提供的财务报表实施了相应审计程序，包括银行存款函证、固定资产、在建工程盘点等，对于1-9月应计入合并报表的损益数据和10-12月应做权益法核算的数据均做了核实。因镇江公司仍处于工程建设期，财报反映的资产主要为在建工程，损益表发生的数据为日常管理人员开支的费用，镇江公司尚未开始正式运营，不适用盈利预测现金流的方法判断是否减值，在大连圣亚管理层也未明确会对该项投资进行处置的前提下，我们判断长期股权投资未发生减值迹象，对公司的2020年财务报表发表的审计意见不会造成影响。

　　2、2021年度年审会计师回复：

　　年审会计师在2021年报审计时，现场查看了场馆外围，并了解工程进度。项目受新冠疫情及文旅行业不景气筹资难度加大等因素影响，未能如期复工复产。因镇江大白鲸尚处在建设期，财务报表主要资产为在建工程及土地使用权，年审会计师对该等主要资产履行了必要的审计程序并获得充分的审计证据，详见本回复函问题一（四）、问题三（一）所述。

　　经检查，年审会计师认为：结合问题一（四）之回复内容所述，镇江大白鲸项目主体工程已基本完工，如复工复产，剩余工期约7-8月；同时2021年度各类工程资料市场价格总体基本稳定，未出现大幅下跌现象，公司认为该项目于2021年不存在减值，因此未对其计提减值准备，符合企业会计准则相关要求；年审会计师对镇江大白鲸项目执行的审计程序可以支撑对公司2021年财务报表发表的审计意见。

　　（三）2021年对镇江大白鲸与三亚鲸世界项目的长期股权投资是否执行相同标准的审计程序，如不同，请说明原因，及是否符合企业会计准则和审计准则的相关规定。

　　2021年度年审会计师回复：

　　2021年度，公司判断对三亚鲸世界的长期股权投资存在减值，委托浙江中企华资产评估有限公司对该长期股权投资出具《估值报告》。因此，年审会计师除对镇江大白鲸与三亚鲸世界项目的长期股权投资执行了相同标准的程序以外，对三亚鲸世界项目额外执行的程序包括：了解并评估管理层对三亚鲸世界减值迹象的判断及依据，并复核其减值准备计算过程；与管理层聘请的专家就三亚鲸世界股东全部权益价值的估值范围、价值类型、估值方法等进行讨论，并在取得以财务报告为目的估值报告后，再次复核估值报告关键假设的合理性、估值对象的完整性、估值方法适当性以及估值结论的合理性。

　　执行的程序存在不同的原因系会计师认为：

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第五条：“存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。”

　　镇江大白鲸项目尚处于建设期，于2021年末主体工程已基本完工，如复工复产，剩余工期约7-8月；同时2021年度各类工程物资市场价格总体基本稳定，未出现大幅下跌现象；项目所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期未发生重大变化；项目虽然停工，但是主体工程不存在陈旧过失或损坏的情形，项目无闲置、终止使用或提前处置计划，公司认为该项目于2021年不存在减值，具有合理性。

　　三亚鲸世界项目自2020年1月开业运营。2020年度公司年审会计师未被三亚鲸世界允许接触其财务信息，且三亚鲸世界于至2021年12月31日已连续亏损四年，期末未分配利润-1.25亿；至2021年末三亚鲸世界净资产1,490.84万元，货币资金余额20.18万元，持续经营能力存在疑虑，公司认为该长期股权投资存在减值，依据《估值报告》的结果对其计提了长期股权投资减值准备，因此年审会计师额外对三亚鲸世界执行了与减值损失确认相关的审计程序。

　　综上，年审会计师除对镇江大白鲸与三亚鲸世界项目的长期股权投资执行了相同标准的程序以外，因三亚鲸世界已开业运营近两年，且持续亏损，该项目长期股权投资存在减值，因此额外对其执行了与减值准备损失确认相关的审计程序；而镇江大白鲸项目尚处于建设期，主体工程已基本完工，2021年度各类工程物资市场价格总体基本稳定，未出现大幅下跌现象，项目不存在减值，因此未对其执行与减值准备损失确认相关的审计程序。上述程序的执行，符合企业会计准则和审计准则的相关规定。

　　4.公司2022年半年报及相关公告披露，公司与镇江大白鲸其他股东存在多项股权纠纷。其中，公司因投资合同纠纷被重庆顺源申请仲裁，请求裁决公司将其持有的镇江大白鲸29.02%股权，与被告共同向第三人出售。截至半年报披露日，该案处于中止审理阶段；公司因股东出资纠纷被镇江文化旅游产业集团有限责任公司请求支付未按约定时间履行出资义务的违约金4,200万元，未履行回购承诺的违约金4,847.52万元，依据相关判决结果，公司分别计提预计负债3,652.92万元、4,847.52万元。

　　请公司：（1）结合镇江大白鲸的公司章程以及相关投资合作协议，说明以上股权纠纷产生的具体原因；（2）结合与重庆顺源仲裁纠纷的进展，说明是否存在公司持有的镇江大白鲸股权将被强制出售的情形，如股权被强制出售，可能对公司财务状况、经营业绩产生的具体影响；（3）结合公司与镇江文化旅游产业集团有限责任公司诉讼情况，补充披露公司如果履行回购承诺，回购股权市场价值的评估假设、评估参数、评估方法、测算过程等信息，并说明是否与公司对镇江大白鲸长期股权投资价值相符。请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　（一）结合镇江大白鲸的公司章程以及相关投资合作协议，说明以上股权纠纷产生的具体原因；

　　1、增资协议违约金案件

　　（1）案件原因背景

　　2016年9月6日，大连圣亚与镇江文旅签署《增资协议》，镇江大白鲸注册资本从1000万元增加至6.1亿元，其中大连圣亚认缴4.2亿元，缴款期限不迟于2018年1月1日。2017年3月17日，镇江大白鲸办理增资变更的备案登记。

　　上述增资协议中公司的增资计划来源于公司非公开发行股票募集资金。根据公司公告记载，公司在2016年8月25日最后一次《非公开发行股票申请文件二次反馈意见二次补充问题之回复报告》披露后签署上述增资协议。2016年11月2日，公司收到中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票的核准通知，2017年3月31日收到中国证监会出具的《关于核准大连圣亚旅游控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]106号），发行有效期自2017年1月12日至2017年7月11日。由于公司未在规定期限内完成发行，且无条件终止已生效的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，公司无法按照上述增资协议如期履行实缴义务，2020年11月5日，镇江文旅据此向镇江市润州区法院提起诉讼，向公司主张违约责任。

　　（2）案件进展

　　镇江市润州区人民法院一审酌情支持公司向镇江文旅公司支付3600万元违约金。公司不服一审法院判决向镇江市中级人民法院上诉，镇江中级人民法院维持原判。

　　公司认为镇江文旅已同意将镇江项目40.98%的股权转让给重庆顺源，由重庆顺源继续提供镇江项目建设资金的安排，变更了出资时间，公司不存在出资违约行为，以及法院酌情支持的镇江文旅的实际损失缺乏计算依据等，公司已向江苏省高级人民法院申请再审。

　　2、回购协议违约金案件

　　（1）案件原因背景

　　由于公司未按照《增资协议》增资，公司拟将镇江项目40.98%的股权以0元价格转让给重庆现代股权投资基金管理有限公司设立的旅游专项基金。就此转让行为，镇江文旅提供了一份于2018年12月13日出具的《镇江文旅承诺函》，“大连圣亚有对本次转让的项目公司股权有优先回购权，并会优先通过发行股票进行回购，如未能完成回购，大连圣亚承诺，大连圣亚将向文旅集团承担违约责任，违约金按照镇江项目公司40.98%的股权回购时间节点的市场价值的20%，由大连圣亚支付，大连圣亚劣后于镇江文旅对外转让所持有的项目公司剩余股权”。

　　2020年9月15日，现代物流、重庆顺源向公司出具《关于镇江大白鲸项目股权转让及相关事项的告知函》，2020年11月6日，镇江文旅以公司未履行回购义务为由向镇江市润州区法院提起诉讼，要求公司按照《镇江文旅承诺函》支付违约金。

　　（2）案件结果及进展

　　镇江市润州区人民法院一审酌情判令公司向镇江文旅公司支付1200万元违约金。公司不服一审法院判决向镇江中级人民法院上诉，镇江中级法院维持原判。

　　公司认为《镇江文旅承诺函》属于上市公司债务承担的行为，因无法确认《镇江文旅承诺函》系上市公司真实意思表示，参考《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>担保编的解释（一）》、《全国法院民商事审判工作会议纪要》，及《公司法》关于公司越权投资或担保等规定，《镇江文旅承诺函》的效力存在争议，以及法院酌情支持的镇江文旅的实际损失缺乏计算依据等，公司正在向江苏省高级人民法院申请再审。

　　（二）结合与重庆顺源仲裁纠纷的进展，说明是否存在公司持有的镇江大白鲸股权将被强制出售的情形，如股权被强制出售，可能对公司财务状况、经营业绩产生的具体影响；

　　2018年12月28日，公司与镇江大白鲸、现代物流签署的《投资协议》，公司将镇江大白鲸40.98%的股权转让给现代物流，由现代物流设立专项基金继续为镇江大白鲸提供建设资金。股权转让后，公司持有镇江大白鲸29.02%的股权，同时，公司向现代物流及其专项基金出具领售权《承诺函》。

　　2022年11月6日，重庆顺源向仲裁委申请仲裁，要求公司根据《承诺函》将持有的镇江大白鲸29.02%的股权以与重庆顺源相同的条款和条件共同出售给第三人。该案已被大连圣亚申请的合同无效案中止审理。截至本回复函出具之日，合同无效案因疫情等原因未开庭。

　　《承诺函》的内容详见本回复函第2题之“（一）”所述，《承诺函》效力存在争议。同时，根据《承诺函》“如大连圣亚违反关于保障投资人领售权之承诺，且大连圣亚未能在收到投资人书面通知其履行承诺后的60个工作日内予以补救，则大连圣亚应向投资人支付金额等于《投资协议》约定之约定价格的5%作为补偿金”，即使《承诺函》有效，大连圣亚违反承诺且不能补救时，也可以以补偿金替代。

　　据此，公司持有镇江大白鲸29.02%的股权不会依据《承诺函》被强制出售。

　　（三）结合公司与镇江文化旅游产业集团有限责任公司诉讼情况，补充披露公司如果履行回购承诺，回购股权市场价值的评估假设、评估参数、评估方法、测算过程等信息，并说明是否与公司对镇江大白鲸长期股权投资价值相符。

　　假如公司履行回购承诺，根据投资协议约定：“各方同意由具有证券从业资格的评估机构对标的股权进行评估，标的股权的交易价格应以该评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础协商确定。”截至目前，各方均暂未委托具有证券从业资格的评估机构机构对镇江大白鲸项目股权进行评估。

　　参考江苏恒正资产评估有限公司于2022年11月14日出具的《评估报告初稿（2022）》，该评估机构采用资产基础法进行评估，评估假设包括基础性假设、宏观经济环境假设、评估对象于评估基准日的状态假设以及限制性假设；对于最主要的在建工程，评估人员收集有关工程建设资料，了解工程项目进度情况，检查有关的支出情况，了解项目现状及其资产的利用情况，对已发生的工程款项支出、待摊费用支出进行清查核对，对工程合同、原始入账凭证进行了抽查，以证实账面余额的真实性和正确性。由于本次已对土地使用权单独进行评估，故本次将计入在建工程的土地摊销费用评估为0；除前述款项外，其账面价值基本反映了评估基准日的重置成本，本次以审计后的账面值确认为评估值。对于土地使用权资产，评估过程中评估人员按照《城镇土地估价规程》的要求，根据现场勘察情况，以及评估目的、评估对象所处区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理，并结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，确定采用基准地价系数修正法进行评估，经初步评估，截至评估基准日2022年9月30日，镇江大白鲸项目经审计后净资产为5.78亿元，评估价值5.92亿元，增值0.14亿元，增值率为2.38%。据此，截至2022年三季度末，公司对镇江大白鲸的长期股权投资账面价值为4.06亿元，对应的评估价值为4.14亿元，不存在减值。

　　（四）请年审会计师发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：

　　1、获取并查阅镇江大白鲸的公司章程、公司与镇江文旅签署的相关投资合作协议、承诺函，公司与镇江文旅集团股权纠纷案件相关民事起诉状、一审民事判决书、二审民事判决书等资料；

　　2、获取并查阅重庆顺源仲裁纠纷相关的投资协议、承诺函、仲裁申请书、重庆仲裁委员会关于中止审理的《决定书》等相关资料；

　　3、获取并查阅了镇江市润州区人民法院委托江苏恒正资产评估有限公司出具的《评估报告初稿（2022）》。

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、根据公司与现代物流签订的《承诺函》：“如大连圣亚违反关于保障投资人领售权之承诺，且大连圣亚未能在收到投资人书面通知其履行承诺后的60个工作日内予以补救，则大连圣亚应向投资人支付金额等于《投资协议》约定之约定价格的5%作为补偿金”，根据该条款，大连圣亚若拒绝强制出售，可以以承担《投资协议》约定之约定价格的5%作为补偿金替代，公司持有的镇江大白鲸股权被强制出售的可能性较小。

　　2、根据公司与现代物流签订的《投资协议》“退出条款”之约定：“投资人有权于镇江魔幻海洋世界项目竣工验收合格并正式对外营业之日起（18）个月内且不晚于投资款缴付日起四（4）年期届满之日，向镇江大白鲸其他股东或全部现有股东认可的投资方（“优先受让方”）转让投资人届时所持有的全部镇江大白鲸的股权（“标的股权”），以此实现投资人从镇江魔幻海洋世界项目的退出。镇江大白鲸其他股东享有优先购买权。若其他股东不接受转让条件或放弃优先购买权，同等条件下投资人可向镇江大白鲸全部现有股东认可的投资方进行转让。”

　　“若投资人未能在3.1条时限内完成股权的转让，或触及3.1任一条款后30日内，投资人与优先受让方没有签署有效的股权转让协议,则投资人有权将所持有的股权向优先受让方以外的任何第三人进行转让，从而实现投资人的退出，具体条款按照本协议第6.3条的相关约定执行。”

　　根据上述条款，不存在要求公司强制承担承诺回购义务的情形。

　　3、假如公司履行回购承诺，根据《投资协议》约定：“各方同意由具有证券从业资格的评估机构对标的股权进行评估，标的股权的交易价格应以该评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础协商确定。”鉴于目前镇江大白鲸项目尚未竣工并运营，无法使用收益法进行评估，所采用的资产评估方法将以成本法为主，同时考虑以市场法作为参照。截至目前，各方均暂未委托具有证券从业资格的评估机构对镇江大白鲸项目股权进行评估。参考镇江市润州区人民法院委托江苏恒正资产评估有限公司以资产基础法进行评估并出具的《评估报告初稿（2022）》，公司对镇江大白鲸的长期股权投资未见减值。

　　5.公司2021年年报披露，截至2021年末公司在建工程期末余额为4.17亿元，主要为营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目和大白鲸千岛湖文化主题乐园水下世界项目，上述两项目当前工程进度分别为68.61%、40.52%，去年同期为61.72%、32.65%，同比增长缓慢。

　　请公司：（1）分项列示上述两个在建工程项目的开工时间、具体建设进展、预计完工时间、建设进度是否与计划匹配、报告期内项目进展缓慢的原因，相关减值准备计提是否充分合理；（2）结合各在建工程的项目总投资、预计剩余资金需求、公司营运资金情况等，说明公司是否具备充足资金来源支持项目正常开展。请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　（一）分项列示上述两个在建工程项目的开工时间、具体建设进展、预计完工时间、建设进度是否与计划匹配、报告期内项目进展缓慢的原因，相关减值准备计提是否充分合理；

　　营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目于2018年7月取得施工许可，截至2021年末工程进度68%。项目建设期为两年，该项目自2021年2月起因疫情原因停工，2020年以来，受疫情反复以及项目公司股东双方诉讼纠纷等多重因素影响，导致项目建设进度与计划不匹配，项目进展缓慢。截至本回复函出具之日，营口大白鲸项目已重新启动建设，同时公司正在积极与银行对接已审批授信额度的发放事宜。

　　大白鲸千岛湖文化主题乐园水下世界项目于2018年11月取得施工许可，截至2021年末工程进度约40%。项目建设期为两年，该项目自2020年11月起因疫情原因停工，2020年以来，受疫情反复等不可抗力因素以及项目公司股东之间诉讼纠纷等多重因素影响，导致项目建设进度与计划不匹配，项目进展缓慢，公司将积极推动项目建设，维护上市公司利益。

　　公司在2021年度年报审计时已委托浙江中企华资产评估有限公司拟进行减值测试涉及的上述在建工程项目及土地使用权，以2021年12月31日为评估基准日，对其公允价值进行了评估，并分别出具《资产评估报告》（浙中企华评报字（2022）第0108号、浙中企华评报字（2022）第0107号）。该等在建工程项目及土地使用权于评估基准日的评估价值如下：

　　单位：万元

　　根据上述评估结果，营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目、大白鲸千岛湖文化主题乐园水下世界项目于2021年12月31日未发生减值，因此公司未计提减值准备。

　　截至本回复出具之日，公司认为上述资产不存在明显的减值，公司将聘请评估机构于2022年年报审计期间对上述资产进行再次评估，根据评估结果确认是否需计提减值损失。

　　（二）结合各在建工程的项目总投资、预计剩余资金需求、公司营运资金情况等，说明公司是否具备充足资金来源支持项目正常开展。

　　营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目预计总投资47,380万元（不含土地使用权），截至2021年末预计剩余资金需求16,410万元；大白鲸千岛湖文化主题乐园水下世界项目预计总投资27,656万元（不含土地使用权），截至2021年末预计剩余资金需求17,096万元。

　　截至2022年三季度末，公司流动资产为9,909.13万元、流动负债为86,115.89万元、营运资金为-76,206.76万元。资金来源方面，营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目已获取银行审批额度6亿元（已授信额度5亿元），其中已贷款额度为1.8亿元，尚余4.2亿元授信额度未使用，公司目前正在积极与贷款银行沟通已授信额度的发放事宜；大白鲸千岛湖文化主题乐园水下世界项目前期投入均为公司自有资金投入，如将该项目及其土地使用权用于抵押，预计可获取项目所需授信额度，公司目前正在积极对接外部投资者以及贷款银行。因此，虽然公司受疫情影响短期内营运资金紧张，但该等在建工程项目自身具备融资能力，可获取充足资金来源支持项目正常开展。与此同时，随着新冠疫情防控政策的逐步放开，文旅行业已开始逐步复苏，公司也将积极寻找战略投资者，保障在建工程顺利推动。

　　（三）请年审会计师发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：

　　（1）获取在建工程项目可行性研究报告，并检查相关立项申请、工程借款合同、施工合同、请购申请单据、付款单据、发票等原始资料，复核在建工程计价是否准确；

　　（2）了解并评估管理层对在建工程减值迹象的判断及其依据；

　　（3）与管理层聘请的专家就在建工程项目的价值类型、评估方法进行讨论，并在取得以财务报告为目的评估报告后，再次复核评估报告关键假设的合理性、评估对象的完整性、评估方法适当性以及评估结论的合理性。

　　经核查，年审会计师认为：报告期内上述在建工程项目进展缓慢系因停工所致；根据大连圣亚已获取的银行授信额度以及相关项目自身的融资能力，预计可以获取充足资金以支持项目正常开展；经复核管理层聘请的专家工作，未发现其评估报告关键假设、评估对象完整性、评估方法及评估结论等方面存在重大异常，管理层依据专家评估结论未对在建工程项目计提减值准备，具备合理性。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月16日