关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：002168     证券简称：惠程科技        公告编号：2022-102

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销涉及原激励对象11名，回购注销的限制性股票数量为276万股，占回购注销前公司总股本的0.34%。回购价格为2.236元/股，回购的资金总额为617.14万元，回购资金为公司自有资金。

　　2.公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由801,929,568股变更为799,169,568股。

　　一、2021年股票期权与限制性股票激励计划简述

　　1.2021年4月23日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于激励对象王蔚先生参与公司2021年股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本1%的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等有关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第七届监事会第三次会议审议，通过前述议案以及《关于核查公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会出具了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

　　2.2021年4月24日-2021年5月4日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象的姓名、职务通过公司官方网站进行了公示，截至公示期届满日，公司监事会未收到任何异议或意见。

　　公司监事会核查了本次激励计划首次授予激励对象的名单、身份证件、与公司（含子公司）签订的劳动合同、激励对象在公司担任的职务及其任职文件等相关材料，并出具了《监事会关于2021年股票期权及限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3.2021年5月11日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于激励对象王蔚先生参与公司2021年股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本1%的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》，并同日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　本次激励计划已获得公司2021年第二次临时大会批准，并授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。

　　4.2021年5月17日，公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，同意2021年5月17日为本次股权激励计划的授权日/授予日，同意向19名符合条件的激励对象首次授予2,755万份股票期权，向16名符合条件的激励对象首次授予1,665万股限制性股票。公司于2021年7月19日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》。

　　5.2021年6月30日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的首次登记工作，首次授予股票期权的数量为2,755万份，占公司总股本的3.44%；股票期权代码为：037149；股票期权简称为：惠科JLC1；股票来源于公司从二级市场回购和/或定向增发的公司A股普通股股票。

　　6.2021年7月16日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的首次授予登记工作，首次向11名激励对象授予限制性股票570万股，占公司总股本比例0.71%，股票来源于公司从二级市场回购的A 股普通股股票。

　　7.2022年4月28日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票的议案》，同意拟对未达成第一个解除限售条件的，以及2名已离职激励对象的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，拟回购注销的限制性股票总数量为276万股，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　8.2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票的议案》，同意回购注销限276万股制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将由801,929,568股变更为799,169,568股。

　　9.2022年5月21日，公司在巨潮资讯网发布了《关于回购注销部分限制性票的减资公告》（公告编号：2022-037），自公告披露之日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）回购注销的原因

　　1.原激励对象不再具备激励对象资格

　　根据《深圳市惠程信息科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，已解除限售的限制性股票和已行权的股票期权不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”鉴于2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟对其所持已获授但尚未解除限售的全部限制性股票80万股进行回购注销。

　　2.第一个解除限售期的公司层面业绩考核未达标

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司关于本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的业绩考核指标如下：

　　注：1.以上“营业收入”、“净利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次及其他激励计划激励成本影响后的数值作为计算依据；

　　2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　根据公司经审计的2021年度财务报告，公司层面2021年业绩考核未达标，不满足解除限售条件。

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”本次激励计划授予的限制性股票分三个解除限售期，解除限售比例分别为40%、30%、30%。因此，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员及任职于公司的激励对象未达成第一个解除限售期的业绩考核指标。公司拟回购注销第一个解除限售期已获授但未达到解除限售条件的196万股限制性股票（不含上述2名已离职激励对象持股数量）。

　　（二）回购数量及价格

　　1.本次公司共计拟回购注销276万股限制性股票，占公司总股本801,929,568股的0.34%。回购价格均为授予价格加上银行同期存款利息。

　　2.根据《激励计划（草案）》中“第二部分限制性股票激励计划中（十一）限制性股票回购注销的原则”规定，公司按本激励计划的规定回购注销限制性股票的，若回购价格为授予价格加上银行同期存款利息的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成之日的天数÷365 天）。

　　注：从限制性股票授予完成登记之日（含当日）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当日），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率。

　　公司对其持有的全部未解除限售的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限，确定为一年期，因此银行同期存款利息为1.50%。

　　P2=P1×（1+1.50%×D÷365）=2.21×（1+1.50%×286÷365）≈2.236元/股。

　　其中：P2为回购价格，P1 为授予价格，D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。

　　综上，本次限制性股票回购价格为2.236元/股，本次拟用于回购的资金总额为617.14万元，回购资金为公司自有资金。

　　三、回购注销完成情况

　　公司已向上述11名激励对象支付了回购价款，已经公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了大信验字[2022]第11-00007号《验资报告》，同时，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于近日完成上述限制性股票的回购注销登记手续。

　　四、本次回购注销回购完成后公司股权结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本减少276万股，公司的股本结构变动情况如下：

　　五、本次回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票系公司根据激励计划对已不符合条件的激励对象以及因公司业绩考核不达标的限制性股票的具体处理，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会影响公司本激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　六、备查文件

　　1.大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2022]第11-00007号《验资报告》；

　　2.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《注销股份明细表》；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月二十一日

　　证券代码：002168          证券简称：惠程科技     公告编号：2022-103

　　2022年第八次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1.本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案；

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　1.召集人：公司董事会

　　2.表决方式：采取现场表决与网络投票相结合的表决方式

　　3.现场会议召开时间为：2022年12月20日（星期二）14:30

　　4.会议召开地点：重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢11楼会议室

　　5.主持人：公司董事长陈国庆先生

　　6.本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　二、会议的出席情况

　　出席本次会议的股东及股东代理人16人，代表公司股份85,129,891股，占公司总股份801,929,568股的10.6156%。出席本次股东大会的中小股东共14人，代表公司股份510,600股，占公司总股份的0.0637%。

　　本次股东大会通过现场投票的股东及股东代理人共3人，代表公司股份84,819,291股，占公司总股份的10.5769%；通过网络投票的股东13人，代表公司股份310,600股，占公司总股份的0.0387%。

　　公司部分董事、监事出席了本次股东大会，部分高级管理人员、见证律师列席了本次股东大会。

　　三、提案审议和表决情况

　　本次股东大会共审议3项议案，议案1-2采取特别决议方式审议，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，议案3采取普通决议方式审议。按照会议议程，本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式进行了表决，审议通过以下议案：

　　1.以85,108,791票同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9752%，21,100票反对，0票弃权，审议通过《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》。

　　总表决情况：

　　同意85,108,791股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9752%；反对21,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0248%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意489,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.8676%；反对21,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.1324%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

　　该项议案为特别决议事项，已经出席本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　2.以85,108,791票同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9752%，21,100票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

　　总表决情况：

　　同意85,108,791股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9752%；反对21,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0248%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意489,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.8676%；反对21,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.1324%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

　　该项议案为特别决议事项，已经出席本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　3. 以85,108,791票同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9752%，21,100票反对，0票弃权，审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》。

　　总表决情况：

　　同意85,108,791股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9752%；反对21,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0248%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意489,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.8676%；反对21,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.1324%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京高华律师事务所郑冬梅律师、董成良律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格及召集人资格、股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会形成的决议合法有效。

　　五、备查文件

　　1.经与会董事签署的深圳市惠程信息科技股份有限公司2022年第八次临时股东大会决议；

　　2.北京高华律师事务所关于深圳市惠程信息科技股份有限公司2022年第八次临时股东大会的法律意见书；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月二十一日

　　证券代码：002168      证券简称：惠程科技       公告编号：2022-104

　　关于注销部分回购股份的减资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月2日召开的第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十八次会议以及2022年12月20日召开的2022年第八次临时股东大会审议通过《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及公司回购股份方案等的有关规定，公司回购股份并将股份用于员工持股计划或股权激励事项的，应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。结合实际情况，目前公司暂无实施相关股权激励的计划，拟将存放在公司回购专用证券账户的1,206.62万股库存股进行注销，并相应减少公司注册资本。

　　具体内容详见公司于2022年12月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销部分回购股份并减少注册资本的公告》（公告编号：2022-098）。

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由799,169,568股变更为787,103,368股，公司注册资本将由799,169,568元变更为787,103,368元。公司本次注销部分回购股份将导致注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，凡公司债权人均有权于本公告披露之日起45日内，凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或要求公司提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月二十一日