开普云信息科技股份有限公司 关于拟向控股子公司提供担保的公告

　　证券代码：688228          证券简称：开普云          公告编号：2022-060

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称及关联关系：开普数智科技（广东）有限公司（以下简称“数智科技”）为开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“开普云”）控股子公司。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为数智科技提供不超过人民币1,200万元的连带责任担保。截至本公告披露日，公司实际为数智科技担保金额为0万元人民币（不含本次担保）。

　　● 本次担保是否有反担保：东莞数智一号科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“数智一号”）、东莞数智二号科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“数智二号”）拟分别为公司实际承担担保责任的25.72%、14.28%提供反担保。

　　● 本次担保经第三届董事会第三次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）为满足数智科技经营业务发展的需要，保障其已签约订单的顺利履约，数智科技拟在公司董事会审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》之日起12个月内使用公司授信额度向银行申请累计不超过人民币1,200万元的保函，保函期限根据订单的需求而定且最长不得超过12个月。上述行为将构成公司为数智科技提供连带责任保证担保，担保期限与保函期限相同。为保障公司利益，数智一号、数智二号拟分别为公司实际承担担保责任的25.72%、14.28%提供反担保。

　　（二）2022年12月21日，公司召开第三届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板上市规则》、《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等相关规定，本次对外担保授权事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　1、公司名称：开普数智科技（广东）有限公司

　　2、成立时间：2021年3月19日

　　3、注册地址：广东省东莞市石龙镇中山东东升路1号汇星商业中心5栋2单元1806室

　　4、法定代表人：肖国泉

　　5、注册资本：2,000万元

　　6、经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；电子产品销售；数据处理服务；大数据服务；软件销售；互联网安全服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；软件外包服务；网络技术服务；企业管理咨询；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；集成电路芯片设计及服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；农业机械服务；林业机械服务；农业机械销售；机械设备销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；机械设备研发。

　　7、股权结构：公司出资比例70%，数智一号出资比例30%。

　　8、最近一期主要财务指标：截至2022年9月30日，数智科技未经审计的总资产5,773.59万元，负债总额2,227.96万元，资产净额3,545.64万元。2022年1-9月营业收入1,381.98万元，净利润-578.36万元。

　　9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

　　（二）被担保人与上市公司的关联关系或其他关系：数智科技为开普云控股子公司，开普云持有数智科技注册资本的70%；因数智科技实施股权激励，公司出资比例可能被动稀释为60%。

　　三、担保的主要内容

　　数智科技拟在公司董事会审议通过对外担保相关议案之日起12个月内使用公司授信额度向银行申请累计不超过人民币1,200万元保函，以保障其已签约订单的顺利履约，保函期限根据订单的需求而定且最长不得超过12个月。

　　上述行为将构成公司为数智科技提供连带责任保证担保，担保期限与保函期限相同。董事会授权董事长或董事长指定的授权代理人在上述担保额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

　　本次担保将以数智一号、数智二号提供反担保为前置条件，数智一号、数智二号拟分别为公司实际承担担保责任的25.72%、14.28%提供反担保。

　　四、 担保的原因及必要性

　　（一） 数智科技作为公司的控股子公司，主要从事政务信息化、政务大数据等业务，是公司在政务领域的重要布局。本次担保系为了增强下属控股子公司数智科技对外业务合作的信用，加快业务发展，有利于支持控股子公司业务的良性发展，实现公司总体战略目标。

　　（二）被担保方为公司控股子公司，其主体资格、资信状况均符合公司对外担保的相关规定，同时公司对控股子公司有充分的控制权，且控股子公司的其他股拟按其出资比例为公司实际承担担保责任提供反担保，相关担保的风险可控，不会对公司和全体股东利益产生影响。

　　（三）未来，公司将通过担保管理、财务内部控制等方式及时跟踪被担保人的业务运营情况，降低担保风险。本次担保对公司整体发展有利，考虑反担保情况，公司未为控股子公司提供超出持股比例的担保。

　　五、 董事会意见和独立董事意见

　　2022年12月21日，公司召开第三届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　（一） 董事会意见：公司本次为控股子公司数智科技提供担保是为了促进其日常经营业务的稳定发展，不会损害公司及中小股东的利益，亦不存在不利影响；公司为控股子公司提供担保满足了控股子公司经营发展的需要，有利于控股子公司的良性发展，符合公司整体利益，被担保方具备良好的偿债能力，其他未提供担保的股东按比例向公司提供反担保，能有效控制公司经营管理风险，董事会同意本次公司对控股子公司提供担保的事项。

　　（二） 公司独立董事发表意见：公司为控股子公司提供担保是为了满足其经营发展的需要，有利于实现公司整体发展战略目标，不存在损害公司及股东利益的情况。被担保方经营状况良好，具备较强的偿债能力，不存在给公司带来重大财务风险的情况。本次对外担保事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求，决策程序合法合规，独立董事同意公司对控股子公司提供担保事项。

　　六、 累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至公告披露日，不考虑本次批准的对控股子公司的担保事项，公司及其控股子公司无对外担保事项。本次公司对控股子公司提供担保额度不超过人民币1,200万元，占公司最近一期经审计净资产的0.92%，占最近一期经审计总资产的0.77%。

　　截至公告披露日，公司及控股子公司不存在逾期担保事项。

　　七、 上网公告附件

　　（一）《开普云信息科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见》

　　（二）被担保人最近一期的财务报表

　　特此公告。

　　开普云信息科技股份有限公司董事会

　　2022年12月22日

　　证券代码：688228          证券简称：开普云          公告编号：2022-061

　　开普云信息科技股份有限公司关于

　　使用闲置自有资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月21日召开第三届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。在不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，同意公司及控股子公司使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金购买理财产品（产品期限不超过12个月，风险等级为谨慎型、稳健型），有效期自第三届董事会第三次临时会议审议通过本议案之日起至下一年度公司董事会或股东大会审议批准新额度止。同意授权董事长在上述额度和时间范围内决定的购买理财产品相关事宜、签署或授权财务负责人签署与购买理财产品有关的各项法律文件，并办理相关手续。独立董事发表了明确同意的独立意见。本事项属于公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、使用闲置自有资金购买理财产品的概况

　　（一）投资产品的目的

　　在不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，提高闲置自有资金的使用效率，合理利用自有资金，增加公司投资收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）投资产品的品种

　　公司及控股子公司拟使用闲置自有资金购买理财产品，投资品种为银行、信托公司、证券公司等金融机构的理财产品，产品期限不超过12个月，风险等级为谨慎型、稳健型。公司不直接投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品。

　　（三）投资产品的额度

　　公司及控股子公司拟使用投资额度不超过人民币5亿元，资金可以滚动投资，即指在投资期限内任一时点持有未到期投资产品本金总额不超过5亿元。

　　（四）授权期限

　　自公司第三届董事会第三次临时会议审议通过购买理财相关议案之日起至下一年度公司董事会或股东大会审议批准新额度止。

　　（五）实施方式

　　经公司董事会审议通过后，授权董事长在上述额度和时间范围内决定的购买理财产品相关事宜、签署或授权财务负责人签署与购买理财产品有关的各项法律文件，并办理相关手续。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则的要求及时履行信息披露义务。

　　（七）关联关系说明

　　公司及控股子公司拟购买理财产品的受托方为银行或其他合法金融机构，与公司不存在关联关系。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　为控制风险，公司自有资金购买的理财产品为产品期限不超过12个月，风险等级为谨慎型、稳健型的低风险理财产品，总体风险可控。但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，控制投资风险。

　　（二） 风险控制措施

　　1. 公司已按照相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规范投资理财产品事项的审批和执行程序，确保投资理财产品事宜的有效开展和规范运行。

　　2. 公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　3. 公司财务部门建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　4. 公司内审部负责审查理财产品投资的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

　　5. 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、对公司日常生产经营的影响

　　基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品，是在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下进行的，有利于提高闲置自有资金的使用效率，增加公司投资收益，为公司及股东获取更多回报。

　　四、对使用闲置自有资金购买理财产品需履行的审议程序

　　公司于2022年12月21日召开了第三届董事会第三次临时会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及控股子公司使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金购买理财产品（产品期限不超过12个月，风险等级为谨慎型、稳健型）。本事项属于公司董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司使用闲置自有资金购买理财产品是在确保不影响公司日常经营资金需求及主营业务正常开展的前提下进行，公司使用闲置自有资金购买理财产品有利于提高资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。相关决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，独立董事同意公司使用不超过人民币5亿元闲置自有资金购买理财产品。

　　六、 上网公告附件

　　（一） 《开普云信息科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　开普云信息科技股份有限公司董事会

　　2022年12月22日

　　证券代码：688228          证券简称：开普云          公告编号：2022-062

　　开普云信息科技股份有限公司关于

　　使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2022年12月21日，开普云信息科技股份有限公司（以下简称“开普云”或“公司”）召开第三届董事会第三次临时会议、第三届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于购买理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），投资产品符合安全性高且流动性好的要求，使用期限不超过12个月，自上一次授权期限到期日（2023年4月13日）起12个月内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。授权董事长在上述现额度和时间范围内决定现金管理的相关事宜、签署或授权财务负责人签署与现金管理有关的各项法律文件，并办理相关手续。独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构国金证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意开普云信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕94号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,678.3360万股，每股面值1.00元，每股发行价格为59.26元。本次公开发行募集资金总额为人民币99,458.19万元，扣除发行费用人民币9,727.82万元（不含增值税），募集资金净额为人民币89,730.37万元。本次募集资金已于2020年3月23日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月23日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2020]7-21号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见2020年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，本次募集资金主要用于“互联网内容服务平台升级建设项目”、“大数据服务平台升级建设项目”和“研发中心升级建设项目”，具体使用情况如下：

　　三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况

　　（一）投资目的

　　为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

　　（二）投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（三）投资额度及期限

　　公司计划使用不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自上一次授权期限到期日（2023年4月13日）起12个月内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

　　（四）决议有效期

　　自上一次授权期限到期日（2023年4月13日）起12个月内有效。

　　（五）实施方式

　　授权董事长在上述额度和时间范围内决定现金管理的相关事宜、签署或授权财务负责人签署与现金管理有关的各项法律文件，并办理相关手续。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时披露公司现金管理的具体情况。

　　（七）现金管理收益分配

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　四、对公司的影响

　　本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资进度，有效控制投资风险的前提下进行的，将不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　五、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　本次现金管理方式是安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二） 安全性及风险控制措施

　　1、 公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　2、 公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　3、 严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。

　　4、公司财务部门建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　5、公司内审部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

　　6、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　六、对暂时闲置募集资金进行现金管理履行的审议程序

　　2022年12月21日，公司召开第三届董事会第三次临时会议、第三届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于购买理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），投资产品符合安全性高且流动性好的要求，使用期限不超过12个月，自上一次授权期限到期日（2023年4月13日）起12个月内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。开普云独立董事、监事会发表了明确的同意意见。

　　根据相关法规，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会审议。

　　七、专项意见说明

　　（一） 监事会意见

　　监事会认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关决策程序合法合规，监事会同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

　　（二） 独立董事会意见

　　独立董事认为：在不影响募集资金项目正常进行、保障募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。公司使用闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的存放收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及股东利益的情形，相关决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，独立董事同意公司使用不超过3亿元闲置募集资金进行现金管理。

　　（三） 保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：开普云本次对使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，本事项履行了必要的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。保荐机构同意公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　八、上网公告附件

　　（一）《开普云信息科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《国金证券股份有限公司关于开普云信息科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　开普云信息科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月22日