福建火炬电子科技股份有限公司 股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603678         证券简称：火炬电子      公告编号：2022-098

　　转债代码：113582         转债简称：火炬转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：因福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划有效期内，1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。

　　● 本次注销股份的有关情况：

　　一、 本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、2022年10月27日，公司召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《火炬电子关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-075）。

　　2、公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，于2022年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《火炬电子关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-076），至今公示期已满45天，期间并未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　公司2021年限制性股票激励计划有效期内，1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司将上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及刘志结1人，拟回购注销限制性股票5,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票406,750股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理对上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的5,000股限制性股票的回购过户手续。预计上述限制性股票于2022年12月26日完成注销。注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

　　（四）本次回购注销不调整可转债转股价格的情况

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关条款，当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　根据上述约定，公司回购注销股份适用增发新股或配股的调整公式P1=(P0+A×k)÷(1+k)，其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　即，P0=24.51元/股，A=29.18元/股

　　K=-0.0011%（-5,000股/459,866,158股，以截止2022年12月20日的股本数据为计算基础）

　　P1=(P0+A×k)÷(1+k)=24.51元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）

　　因本次回购注销的限制性股票占公司总股本比例较小，经计算并四舍五入，本次限制性股票回购注销完成后，火炬转债转股价格不变，仍为24.51元/股，故公司本次限制性股票回购注销完成后不调整火炬转债的转股价格。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，股本结构变动情况如下：

　　（单位:股）

　　注：以上变动前数据为截止2022年12月20日的股本数据，股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就实施本次回购注销已经履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、注销安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。公司后续应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定依法办理相关工商变更登记手续。

　　特此公告。

　　福建火炬电子科技股份有限公司董事会

　　二二二年十二月二十二日