陈克明食品股份有限公司 关于召开2023年第一次临时股东大会的 通知

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2022-095

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》，决定于2023年1月6日（星期五）召开公司2023年第一次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：陈克明食品股份有限公司2023年第一次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期和时间：2023年1月6日（星期五）下午3:00

　　（2）互联网投票的日期和时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2023年1月6日上午9:15—9:25；9:30—11:30，下午1:00—3:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年1月6日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席或者授权委托他人出席现场会议并行使表决权；

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2023年1月3日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）于2023年1月3日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司的董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号研发检验综合楼四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议提案

　　表一 本次股东大会提案编码表

　　特别提示：

　　（1） 本次会议审议议案已由公司第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见2022年12月22日公司发布在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　（2） 上述为特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　（3） 根据相关规定，公司将对涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）符合条件的自然人股东持股票账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

　　（3）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。因此参与融资融券业务的股东如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

　　2、登记时间：2023年1月4日（8:30-11:30,14:30-17:30）。

　　3、登记地址：陈克明食品股份有限公司董事会办公室。

　　4、关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对非累计投票提案每一项议案选择“同意、反对、弃权”其中之一项的决定，在累计投票提案中填写同意票数。

　　5、会议联系方式

　　联系人：陈燕  刘文佳

　　邮编：410116

　　电话：0731-89935187

　　传真：0731-89935152

　　邮箱：kemen@kemen.net.cn

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、现场会议预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则含授权委托书原件）提前半小时到会场。

　　4、“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件二、附件三。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第五次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月22日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362661

　　2、投票简称：克明投票

　　3、议案设置及表决意见

　　本次议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年1月6日（星期五）的交易时间，即上午9:15—9:25；9:30—11：30，下午1:00—3:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年1月6日（星期五）上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托     先生（女士）代表本人出席陈克明食品股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名或单位名称：

　　委托人身份证号码或营业执照号：

　　委托人股东账户号码：

　　委托人所持公司股份数：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人在会议现场做出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：

　　受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。

　　委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定做出明确选择，在下表格中非累计投票提案栏勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效,该项计为弃权票，在累计投票提案栏填写同意票数；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。

　　特别说明：

　　1、授权委托书有效期限：自签署之日起至2023年第一次临时股东大会结束。

　　2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

　　委托人签名（盖章）：

　　年     月     日

　　附件三：

　　法定代表人证明书

　　兹证明      先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。

　　公司/企业（盖章）

　　年   月   日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2022-091

　　陈克明食品股份有限公司

　　第六届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2022年12月21日上午以现场结合通讯的方式召开，本次会议于2022年12月16日以电子邮件、微信等形式发出通知，本次会议由董事长陈克明先生召集、副董事长陈晖女士主持，本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。公司全体监事和部分高管列席。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　（一）《关于受让阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司部分股份并对其增资暨关联交易的议案》

　　内容：公司拟以现金方式购买公司控股股东湖南克明食品集团有限公司（以下简称“克明集团”）、陈克明先生、陈克忠先生、陈晖女士持有的阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司（以下简称“兴疆牧歌”）全部股份，并以现金方式对兴疆牧歌进行增资以取得其控股权。

　　具体详见2022年12月22日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于受让阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司部分股份并对其增资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-093）。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，1票弃权，表决结果为通过。

　　关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对本议案回避表决。

　　独立董事马胜辉先生表示因目前市场行情波动大，难以判断在当下这个时间点进行并购是否合适，故对本次交易相关事项投弃权票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（二）《关于向金融机构申请并购贷款的议案》

　　内容：公司拟以现金的方式受让克明集团、陈克明先生、陈克忠先生、陈晖女士持有的兴疆牧歌全部股份，并以现金方式对兴疆牧歌进行增资以取得其控股权。考虑到公司日常生产经营和业务发展需要，公司拟向金融机构申请并购贷款，用于支付公司收购兴疆牧歌部分股权款及增资款。

　　具体详见2022年12月22日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于向金融机构申请并购贷款的公告》（公告编号：2022-094）。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，1票弃权，表决结果为通过。

　　关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对本议案回避表决。

　　独立董事马胜辉先生表示因目前市场行情波动大，难以判断在当下这个时间点进行并购是否合适，故对本次交易相关事项投弃权票。

　　（三）《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　内容：公司董事会同意提请召开2023年第一次临时股东大会，并将本次董事会审议的第（一）项议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议，股东大会通知另行披露。

　　表决情况为：10票同意，0票反对，1票弃权，表决结果为通过。

　　独立董事马胜辉先生表示因目前市场行情波动大，难以判断在当下这个时间点进行并购是否合适，故对本次交易相关事项投弃权票。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月22日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2022-092

　　陈克明食品股份有限公司

　　第六届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2022年12月16日以电子邮件、微信等形式发出通知，于2022年12月21日上午以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由监事会主席舒畅女士召集并主持。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　（一）《关于受让阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司部分股份并对其增资暨关联交易的议案》

　　内容：公司拟以现金方式购买公司控股股东湖南克明食品集团有限公司（以下简称“克明集团”）、陈克明先生、陈克忠先生、陈晖女士持有的阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司（以下简称“兴疆牧歌”）全部股份，并以现金方式对兴疆牧歌进行增资以取得其控股权。

　　经审核，监事会认为：公司本次受让股份并增资暨关联交易事项，定价公允，且符合公司战略目标及发展规划，本次关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东合法权益的情形。本次关联交易事项，履行了必要的法定程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

　　具体详见2022年12月22日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于受让阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司部分股份并对其增资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-093）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　（二）《关于向金融机构申请并购贷款的议案》

　　内容：公司拟以现金的方式购买克明集团、陈克明先生、陈克忠先生、陈晖女士持有的兴疆牧歌全部股份，并以现金方式对兴疆牧歌进行增资以取得其控股权。考虑到公司日常生产经营和业务发展需要，公司拟向金融机构申请并购贷款，用于支付公司收购兴疆牧歌部分股权款及增资款。

　　经审核，监事会认为：本次拟向金融机构申请并购贷款，能够有效提高公司资金周转率，优化公司的融资结构，符合公司的经营战略、融资需求及长远战略规划。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请并购贷款不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会给公司带来重大财务风险。

　　具体详见2022年12月22日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于向金融机构申请并购贷款的公告》（公告编号：2022-094）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　监事会

　　2022年12月22日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2022-093

　　陈克明食品股份有限公司关于

　　受让阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司

　　部分股份并对其增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”或“克明食品”）拟以支付现金的方式购买公司控股股东湖南克明食品集团有限公司（以下简称“克明集团”）、陈克明先生、陈克忠先生、陈晖女士持有的阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司（以下简称“标的公司”或“兴疆牧歌”）股份，并以现金方式对兴疆牧歌进行增资以取得其控股权。本次交易需满足如下先决条件：克明集团完成对标的公司PE投资者的股份回购，且标的公司减资至12,500万元注册资本。

　　2、本次交易方案尚需履行股东大会的审批程序。

　　3、本次交易存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　1、交易概述

　　进一步提升综合效益水平，公司拟以35,652万元（预估值,最终值将根据各方已签署合同约定的定价原则以临时公告的方式披露）受让克明集团、陈克明先生、陈克忠先生、陈晖女士持有的兴疆牧歌全部股份，股份受让完成后，公司将对兴疆牧歌增资28,000万元。本次股份转让和增资事项完成后，公司将持有兴疆牧歌51%以上的股份，兴疆牧歌纳入公司合并报表范围，为公司控股子公司。

　　2、关联关系

　　由于克明集团为公司控股股东，陈克明先生、陈克忠先生、陈晖女士为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、董事会审议情况

　　公司于2022年12月21日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于受让阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司部分股份并对其增资暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易需要提交公司股东大会审议。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、出让方的基本情况

　　（一）湖南克明食品集团有限公司

　　1、基本情况

　　2、股权结构

　　实际控制人：陈克明先生

　　3、历史沿革、主要业务最近三年发展状况

　　克明集团成立于2009年9月17日，原名南县克明投资有限公司，注册资本为人民币1,000万元。2015年6月，根据股东会决议，公司注册资本增加至4,947万元；2016年3月，根据股东会决议，公司名称由南县克明投资有限公司变更为南县克明食品集团有限公司；2020年6月，根据股东会决议，公司名称由南县克明食品集团有限公司变更为湖南克明食品集团有限公司。克明集团主要从事大食品行业的投资业务。

　　4、主要财务数据

　　2021年克明集团合并口径实现营业收入572,205.85万元，净利润17,605.05万元，截至2021年12月31日，克明集团净资产为671,160.92万元。

　　5、关联关系

　　截至披露日，克明集团持有公司92,082,387股股票，占总股本的27.24%,为公司控股股东。

　　6、通过公示信息查询，克明集团不属于失信被执行人。

　　（二）陈克明

　　（三）陈克忠

　　（四）陈晖

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　标的公司秉承“用大爱心，做好食品”的企业使命，选址有效隔绝非洲猪瘟的地区，布局生猪产业链，通过种猪选育、生产管理、营养体系和猪场建设等优势，并采用国际领先的选育技术和生产管理，让生猪在良好的环境下健康生长，以保证猪肉食品的营养健康和安全。

　　当前，标的公司在新疆、湖南、甘肃、广西等地区共拥有年出栏生猪80万头及年出栏种猪3.5万头的养殖能力、年屠宰能力50万头的屠宰场。标的公司通过了新疆维吾尔族自治区“无公害猪肉产地认证”，并获得了新疆维吾尔族自治区和阿克苏地区“农业产业化重点龙头企业”等称号。标的公司自设立以来，主营业务和主要产品未发生重大变化。

　　（二）股权结构

　　（三）最近一年一期主要财务指标

　　单位：元

　　以下为2019年-2022年归属于母公司所有者的净利润情况：

　　单位：万元

　　（四）其他

　　1、本次交易涉及的标的股权产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在质押、担保及其他任何限制转让的情况，不存在权属争议，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2、兴疆牧歌公司章程及其他文件中不存在法律法规之外的其他限制标的股权转让的条款。

　　3、本次交易不涉及债权债务转移。

　　4、本次交易完成后，兴疆牧歌将纳入公司合并报表范围。2022年兴疆牧歌与公司发生关联交易51,770.14元，其中办公室租赁34,310.14元，已一次性支付完毕，兴疆牧歌长沙临时办公人员伙食费17,460.00元，按月结算。本次交易完成后不存在上市公司及子公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助。兴疆牧歌不存在为他人提供担保、财务资助的情形。

　　5、经公司核查，兴疆牧歌不属于失信被执行人。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　交易各方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，聘请具有证券、期货业务资格的开元资产评估有限公司以2022年6月30日为评估基准日，采用资产基础法对兴疆牧歌于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债进行评估，并出具了开元评报字【2022】0917号资产评估报告。根据资产评估报告，截至2022年6月30日，兴疆牧歌股东全部权益评估值为110,934.07万元。较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面值评估增减变动额为12,604.60 万元，增减变动幅度为11.36%。经交易双方协商确定，同意在评估值基础上加上兴疆牧歌2022年下半年归母净利润作为兴疆牧歌股权全部权益的估值。据此，本次交易价格定价公允合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　资产增减值主要原因：主要子公司生物资产、固定资产及生产性生物资产评估增值：生物资产增值原因主要系猪价上涨；固定资产增值原因主要系评估的经济寿命年限大于会计折旧年限。

　　评估特别事项说明：兴疆牧歌及其子公司账面原值510,160,221.72元的公司房屋构筑物因使用的土地为租赁地，故无法办理产权证书。本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方：湖南克明食品集团有限公司、陈克明、陈克忠、陈晖

　　乙方：陈克明食品股份有限公司

　　丙方：阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司

　　（一）交易实施及完成的先决条件

　　各方确认，本次交易实施所设定的先决条件，包括但不限于：

　　1、克明集团完成对珠海中青恒辉七期投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏地区绿景产业发展基金合伙企业（有限合伙）、湖南省财信资产管理有限公司、共青城卓同投资合伙企业（有限合伙）、珠海中青恒辉四期投资合伙企业（有限合伙）、珠海中青恒辉六期投资合伙企业（有限合伙）、珠海恒辉润智三期投资合伙企业（有限合伙）上述7名PE投资者的股份回购；

　　2、目标公司完成全体股东同比例缩股及定向减资至12,500万元注册资本；

　　3、乙方股东大会审议通过本次交易方案。

　　（二）总体方案

　　在目标公司满足约定的先决条件后，乙方将受让甲方持有的丙方全部股份，并向丙方增资28,000万元，取得目标公司的控股权。

　　（三）标的股份的作价基准日、作价原则及转让价格

　　1、作价基准日：本次交易以2022年6月30日作为标的股份的作价基准日。

　　2、作价原则：各方同意以乙方聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的目标公司评估报告所确定的评估价值为基础，共同协商确定本次交易的价格。

　　3、根据开元资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日2022年6月30日，目标公司100%股东权益的评估值为110,934.07万元。根据评估结果，并经本协议各方协商一致，同意在评估值基础上加上目标公司2022年下半年归母净利润（预估值为10,065.93万元），合计121,000.00万元，作为截至本协议签署日目标公司100%股东权益的估值，并以此估值为基数减去目标公司定向减资款（预估为 28,000万元，以实际定向减资情况最终确定）后，即93,000.00万元（预估），作为乙方受让甲方持有的丙方全部股份，并向丙方增资时目标公司100%股东权益的估值，以确定标的股份的转让价格。如在丙方聘请并经乙方确定的审计机构对目标公司2022年度审计工作结束并出具正式审计报告后，目标公司2022年下半年归母净利润预估值与审计值上下波动在5%以内的，各方同意标的股份本次转让价格将不作调整。

　　（四）交易款项（股份转让款、增资款）支付

　　在乙方股东大会审议通过本次交易后 30 个工作日内，乙方支付28,000万元的股份转让款至甲方指定账户；目标公司股东大会审议通过本次增资事项后 30 个工作日内，乙方将28,000万元的增资款支付至目标公司账户，并将剩余股份转让款支付至甲方指定账户。

　　（五）过渡期损益归属

　　2023年1月1日至标的股份交割日之间的期间为过渡期间。对于目标公司在过渡期间产生的损益，克明食品按照增资完成后的持股比例享有相应损益。

　　（六）公司治理

　　1、董监高的委派

　　本次交易完成后，在业绩承诺期间，各方同意在确保乙方可以对目标公司进行财务并表的基础上，根据本协议约定修订公司章程、改组董事会以及委派或提名高管。按以下方式设置：

　　（1）目标公司改选董事会，董事会共5名董事，其中乙方委派3名，其中董事长为乙方委派的董事陈克忠担任。

　　（2）目标公司总经理由杨炳全担任。

　　（3）目标公司财务负责人由乙方推荐的人选担任。

　　2、经营管理层

　　（1）结合乙方的人事管理制度，目标公司管理团队在业绩承诺期内应保持相对稳定。乙方派驻人员应勤勉尽职，积极支持目标公司管理团队的各项工作。

　　（2）乙方承诺：目标公司核心管理人员（具体名单由目标公司提供且经乙方认可）待遇及岗位原则上保持稳定；对于目标公司核心管理人员，在本次交易结束后将继续在目标公司任职，且在目标公司服务的期限为自本次交易完成之日起应不少于三年；对于服务期内完成自身岗位职责和目标公司指定的个人业绩的核心管理人员，目标公司将在服务期满后续约；目标公司核心管理人员的薪酬不低于现有薪酬水平。

　　（3）总经理权限：

　　目标公司实行董事会领导下的总经理负责制，由经营管理层提出投后运营一体化方案，并提交董事会审议。经审议通过后，由经营管理层负责执行和实施商业计划和财务预算计划等管理方案；

　　目标公司发展目标、经营模式、业务开展和绩效考核办法等日常经营工作方面，由总经理根据乙方确认的年度计划，按市场法则和企业战略规划予以运营。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易完成后，公司不会与关联方产生同业竞争，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　公司本次受让股份及增资以控股兴疆牧歌是在保证公司主营业务发展的前提下，拓展细分赛道，完善大食品产业布局，进一步提升综合效益水平，符合公司发展战略和实际经营需要。

　　公司更名后，进一步拓展大食品产业细分赛道可以为公司新增更多利润增长点，公司控股股东已经提前几年培育生猪养殖产业，已积累了众多供应链资源并已在销售渠道方面形成了一定的规模优势，在区位布局方面更是形成独特优势，公司在此背景下进军该行业，有助于稳步展业。

　　本次交易定价公允，部分资金使用并购贷款，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、今年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　　2022年1月1日至今，公司与克明集团及其控制的企业已发生关联交易金额累计5.18万元，公司与陈克明先生、陈克忠先生、陈晖女士已发生关联交易金额累计0元。

　　包含本次交易金额，公司与克明集团及其控制的企业发生关联交易金额累计49,209.19万元，公司与陈克明先生发生关联交易金额累计6,457.92万元，公司与陈克忠先生发生关联交易金额累计7,246.56万元，公司与陈晖女士发生关联交易金额累计744.00万元。本次交易金额为预估值,最终值将根据各方已签署合同约定的定价原则以临时公告的方式披露。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　独立董事审议了《关于受让阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司部分股份并对其增资暨关联交易的议案》，赵宪武先生、刘昊宇先生及王闯女士认为上述关联交易有助于公司拓展细分赛道，完善大食品产业布局，进一步提升综合效益水平，符合公司发展战略和实际经营需要，且关联交易合理、价格公允、不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响。独立董事马胜辉先生表示因目前市场行情波动大，难以判断在当下这个时间点进行并购是否合适，故对本次交易持保留意见，同意将该议案提交公司第六届董事会第六次会议审议。

　　2、独立意见

　　独立董事赵宪武先生、刘昊宇先生及王闯女士认为，本次关联交易事项相关审议程序合法、合规；关联董事在审议该议案时已回避表决。本次关联交易价格，结合标的公司资产评估价值，经交易各方友好协商确定，定价合理公允，不存在损害上市公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。独立董事马胜辉先生表示因目前市场行情波动大，难以判断在当下这个时间点进行并购是否合适，故对本次交易持保留意见。

　　十、备查文件

　　1、第六届董事会第六次会议决议；

　　2、第六届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　5、阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司审计报告；

　　6、陈克明食品股份有限公司拟股权收购涉及的阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告；

　　7、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月22日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2022-094

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于向金融机构申请并购贷款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”或“克明食品”）于2022年12月21日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于向金融机构申请并购贷款的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、申请并购贷款的主要内容

　　1、申请原因

　　公司拟以现金的方式受让控股股东湖南克明食品集团有限公司（以下简称“克明集团”）、陈克明先生、陈克忠先生、陈晖女士持有的阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司（以下简称“兴疆牧歌”）全部股份，并以现金方式对兴疆牧歌进行增资以取得其控股权。

　　考虑到公司日常生产经营和业务发展需要，公司拟向金融机构申请并购贷款，用于支付公司收购兴疆牧歌部分股权款及增资款。

　　2、申请额度及期限

　　本次拟申请的并购贷款期限不超过7年，金额不超过人民币40,000万元。

　　3、实施方式

　　在前述期限和额度范围内，授权公司法定代表人签署与上述并购贷款事项相关的法律合同及文件。

　　贷款银行、贷款金额、贷款利率、授信方式和贷款期限等具体内容以金融机构审批及最终签署的贷款合同为准。

　　二、对公司的影响

　　本次公司向金融机构申请并购贷款，能够有效提高公司资金周转率，优化公司的融资结构，符合公司的经营战略、融资需求及发展规划。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请并购贷款不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会给公司带来重大财务风险。

　　三、独立董事意见

　　独立董事赵宪武先生、刘昊宇先生及王闯女士认为：公司根据运营状况及资金使用安排情况，拟向金融机构申请期限不超过7年、金额不超过人民币40,000 万元的并购贷款，用于支付公司收购兴疆牧歌部分股权款及增资款。前述事项有利于公司未来经营发展的资金安排，更好地支撑公司业务拓展，落实战略目标，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司向金融机构申请并购贷款事项。

　　独立董事马胜辉先生表示因目前市场行情波动大，难以判断在当下这个时间点进行并购是否合适，故对本次交易相关事项持保留意见。

　　四、备查文件

　　1、第六届董事会第六次会议决议；

　　2、第六届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月22日