宁波世茂能源股份有限公司 关于向参股公司增资扩股暨关联交易公告

　　证券代码：605028  证券简称：世茂能源   公告编号：临2022-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资内容：宁波甬羿光伏科技有限公司（以下简称“甬羿光伏”）拟计划通过宁波前湾发展有限公司（以下简称“前湾发展”）、宁波世茂能源股份有限公司（以下简称“公司”）增资及引入员工持股平台的方式进行增资扩股。公司拟向其新增注册资金人民币 426万元，调整后公司共向其投资1,650万元，持股比例由原来的18%上升至20%。

　　● 本次对外投资构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 甬羿光伏的业务发展受宏观经济环境、国家政策、行业环境、 自身经营管理等多方面影响，本次增资的产出效益存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　宁波世茂能源股份有限公司参股公司甬羿光伏因自身流动资金需求，甬羿光伏拟计划通过前湾发展和公司增资及引入员工持股平台的方式进行增资扩股。甬羿光伏拟计划由 6,800 万元增资至8,250 万元，公司拟向其新增注册资金人民币 426万元，增资款将于2023年6月30日前实缴完成，调整后公司共向其投资1,650万元，持股比例由原来的18%上升至20%。公司于2022 年12月21日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于向参股公司宁波甬羿光伏科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司向参股公司甬羿光伏增加注册资本金人民币 426万元。

　　（二）关联方与关联关系说明

　　鉴于公司董事长李立峰先生在甬羿光伏担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，甬羿光伏为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（四）交易尚需履行的审批和其他程序

　　根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、 增资方基本情况

　　1、 增资方基本情况介绍

　　增资方一：

　　名称：宁波前湾发展有限公司

　　注册地址：浙江省余姚市中意宁波生态园兴滨路28号

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　统一社会信用代码：91330281MA2GRJNY9W

　　注册资本：50,000万人民币

　　成立日期：2019-07-01

　　经营范围：招商服务；热电能源开发；环境治理工程、室内外装饰工程的施工；园区配套开发建设与运行；物业服务；基础设施建设；土地开发、土地平整；工程技术咨询服务；建设工程项目管理；企业管理服务；房屋租赁服务；装饰材料、日用百货、家用电器、五金件、轴承、模具、纸制品、金属材料、轻纺原料、化工原料及产品（除危险化学品）、机械设备及配件、文化办公用品、塑料制品、机电设备、电子产品、床上用品、化妆品、玩具、工艺品（象牙及其制品除外）、建筑材料的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　增资方二：

　　名称：宁波世茂能源股份有限公司

　　注册地址： 浙江省余姚市小曹娥镇滨海产业园广兴路8号

　　类型：其他股份有限公司（上市）

　　统一社会信用代码：9133028175627217X8

　　注册资本：16,000万人民币

　　成立日期：2003-12-10

　　经营范围：生活垃圾焚烧发电、电力生产、蒸气供热、供冷;煤灰(渣)、石膏的销售;能源技术、节能环保技术的研发、技术转让和技术服务;合同能源管理;土壤污染修复;环境工程设计、技术咨询;固体废物治理。(涉及审批的凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　增资方三：

　　截至本公告日，员工持股平台尚未成立，具体名称、住所、法定代表人等信息以实际注册为准。

　　2、关联关系情况

　　截至本公告日，上述增资方不属于失信被执行人，宁波前湾及员工持股平台与公司不存在关联关系。

　　三、增资标的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：宁波甬羿光伏科技有限公司

　　注册地址：浙江省余姚市中意宁波生态园兴滨路 28 号

　　类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91330281MA2J7Q8N61

　　注册资本：6,800 万人民币

　　成立日期：2021-06-24

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；合同能源管理；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；节能 管理服务；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；软件开发；互联网数据 服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动)。

　　（二） 权属状况说明

　　本次拟增资的标的公司股权未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。甬羿光伏不属于失信被执行人。

　　（三）甬羿光伏最近一年又一期主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　（四）甬羿光伏资产评估情况

　　2022年12月2日，浙江天平房地产资产评估有限公司出具了以2022年6月30日为评估基准日的《宁波甬羿光伏科技有限公司增资扩股所涉及股东全部权益价值资产评估报告》(天平评报字[2022]0921号)。

　　1、资产基础法

　　总资产账面值为127,205,351.90元，评估值128,361,091.37元，增值1,155,739.46元，增值率为0.91%；

　　总负债账面值为60,362,423.13元，评估值60,362,423.13元，增值0.00元，增值率为0.00%。；

　　净资产账面值为66,842,928.77元，评估值67,998,668.24元，增值1,155,739.46元，增值率1.73%。

　　具体如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　2、收益法

　　经收益法评估，甬羿光伏于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为6,777.70万元，增值率1.4%。

　　3、评估结论

　　经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法评估结果更能客观合理的反映被评估单位股东全部权益价值，因此采用资产基础法作为本次评估结论。评估结论根据以上评估工作得出：采用资产基础法的评估结果甬羿光伏于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为6,799.87万元。

　　4、本次增资的定价政策及定价依据

　　本次增资定价以浙江天平房地产资产评估有限公司出具了以2022年6月30日为评估基准日的《宁波甬羿光伏科技有限公司增资扩股所涉及股东全部权益价值资产评估报告》（天平评报字[2022]0921号）为基础，经交易各方协商确定本次增资价格为1元/股，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　(五)本次增资前后甬羿光伏的注册资本金和股权结构如下：

　　单位：人民币万元

　　（六）甬羿光伏董事会及管理层的人员安排

　　甬羿光伏董事会由 5 名董事组成，董事经股东推荐并经股东会选举产生。其中，由前湾发展推荐 2 名，及宁波能源集团股份有限公司（以下简称“宁波能源”）推荐1名，本公司推荐1名，员工持股平台推荐1名。董事会设董事长一名，由前湾发展推荐，并经全体董事的过半数选举产生。董事长为公司法定代表人。甬羿光伏经营层设总经理1名，由全体董事协商推荐，董事会聘任产生；根据发展需要，可报董事会审批后进行增减经营层副职人员。

　　四、增资扩股协议的主要内容

　　（一）增资定价

　　本次增资定价以甬羿光伏2022年6月30日为基准日的、经有关机构核准的评估报告结果为基础，增资每1.00元新增注册资本的认缴价格为人民币1.00元。

　　（二）出资方式及金额

　　本次增资扩股后前湾发展以货币资金3,712万元出资，占公司注册资本的45%；宁波能源以货币资金2,720万元出资，占公司注册资本的32.97%；本公司以货币资金1,650万元出资，占公司注册资本的20%；员工持股平台以货币资金168万元出资，占公司注册资本的2.03%。各方应按持股比例将全部注册资本金于2023年6月30日前实缴到位。

　　（三） 过渡期安排

　　自评估基准日起至股权工商变更完成之日止的期间为过渡期，过渡期损益由新股东按变更后持股比例承担或享有。

　　（四）各方均保证本次出资中提供的全部资料的真实性、完整性和准确性，并承诺和保证对本次出资中存在的重大遗漏、虚假陈述和故意隐瞒等承担法律责任。

　　各方均保证其向公司出资的合法性,并保证该等投资行为已经获得或将依法履行所需的股东会或董事会、上级主管部门的批准。

　　各方均保证并承诺，除非经过全体股东一致同意以及本协议另有约定的，任何一方都不得将持有的公司的股权办理质押以及设定其他他项权利等权利限制，不得赠予他人，也不得将公司股权进行投资入股、与他人进行联营合作等。

　　五、本次增资的目的及对公司的影响

　　公司对甬羿光伏的增资补充了其流动资金，满足了其组件逆变器采购及业务发展需求，有利于促进其良性运营和可持续发展，符合公司发展战略规划。本次增资对公司的财务状况、生产经营成果不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将按要求及时履行完成增资义务。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序及独立董事意见

　　公司于2022年12月21日以通讯表决方式召开第二届董事会第七次会议已审议通过了《关于向参股公司宁波甬羿光伏科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，根据《公司章程》及《股票上市规则》的相关规定，关联董事李立峰回避表决，本项议案获得非关联董事的一致通过。本次关联交易在董事会审议权限以内，无需提交股东大会审议。公司独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表了以下独立意见：“公司本次对宁波甬羿光伏科技有限公司的增资扩股补充了其流动资金，满足了其组件逆变器采购及业务发展需求，有利于促进其良性运营和可持续发展，符合公司发展战略规划。本次关联交易价格定价公允，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合交易各方的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；董事会在审议本次关联交易时，关联董事均已回避表决，关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意该议案。”

　　七、风险分析

　　甬羿光伏的业务发展受宏观经济环境、国家政策、行业环境、自身经营管理等多方面影响，本次增资的产出效益存在不确定性。公司将积极采取措施控制风险，严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波世茂能源股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年12月22日