密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 关于2021年股票期权与限制性股票 激励计划首次授予股票期权 第一个行权期行权条件成就的公告

　　证券代码：603713          证券简称：密尔克卫        公告编号：2022-182

　　转债代码：113658          转债简称：密卫转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次首次授予的股票期权第一个行权期拟行权数量：823,850份

　　● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月20日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司2021年第三次临时股东大会授权，董事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就。具体情况如下：

　　一、本次激励计划批准及实施情况

　　（一）2021年10月26日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　（二）2021年10月26日，公司召开第三届监事会第二次会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　（三）2021年11月23日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2021年11月23日至2021年12月2日，共10天。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2021年12月3日，公司公告了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2021-155）。

　　（四）2021年12月8日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年12月9日披露了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-160）。

　　（五）2021年12月8日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划权益授予数量的议案》《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以2021年12月9日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的92名激励对象授予453.15万份股票期权与限制性股票，其中，拟首次授予股票期权为422.04万份，行权价格为95.86元/股，拟授予限制性股票为31.11万股，授予价格为47.93元/股。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

　　（六）2022年1月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权首次授予登记工作，实际首次授予的股票期权数量为415.54万份，实际首次授予激励对象人数为90人，行权价格95.86元/股。

　　（七）2022年2月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票授予登记工作，完成登记的限制性股票数量为31.11万股，授予登记人数为7人，授予价格为47.93元/股。

　　（八）2022年9月29日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（九）2022年10月18日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　（十）2022年11月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权登记工作，股票期权预留授予登记数量为102.60万份，股票期权预留授予登记人数为39人，行权价格144.62元/股。

　　（十一）2022年12月20日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　二、本激励计划历次股票期权授予情况

　　注：以上为实际授予登记情况。

　　三、本激励计划历次股票期权行权情况

　　本次为本激励计划首次授予的股票期权第一次行权。

　　四、本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件及完成情况

　　1、首次授予股票期权等待期届满的说明

　　根据《激励计划》的相关规定，首次授予股票期权第一个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为25%。本次激励计划首次授予的股票期权授权日为2021年12月9日，首次授予的股票期权第一个等待期已于2022年12月8日届满。

　　2、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的情况

　　综上所述，公司董事会认为2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就。公司后续将根据行权条件的达成情况按照行权安排办理行权事宜。

　　3、未达到行权条件的股票期权的处理方法

　　因激励对象离职或个人考核不达标而未达到行权条件的股票期权将由公司注销。

　　五、首次授予股票期权第一个行权期可行权情况

　　（一）授予日：2021年12月9日

　　（二）行权数量：823,850份

　　（三）行权人数：78人

　　（四）行权价格（调整后）：95.47元/股

　　（五）行权方式：批量行权（预计分2批次行权，具体行权情况以公司申报数据为准，公司将及时履行相关行权结果的披露义务）

　　（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　（七）行权安排：本次激励计划第一个行权期为2022年12月9日至2023年12月8日，公司将根据政策规定的行权窗口期，分批统一为激励对象办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。根据本次激励计划禁售期规定，自本期股票期权经董事会审议确定的行权条件成就之日（即2022年12月20日）起6个月内，激励对象不转让其所持有的当批次行权的全部股票。因此，本次行权所得股票继续禁售至2023年6月19日。

　　（八）激励对象名单及行权情况：

　　注：上表中不包含已离职的11名激励对象，以及1名个人绩效考核未达标的激励对象的获授股票期权信息。

　　六、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

　　1、本次激励计划首次授予股票期权的90名激励对象中有11人已离职，已不符合本次激励计划中有关激励对象的规定，其已获授但尚未行权的共计84.50万份股票期权不得行权，将由公司进行注销（其中8人合计61.50万份股票期权已完成注销手续）。因此，本次激励计划首次授予股票期权的激励对象调整为79名。

　　2、鉴于公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，公司对本次激励计划首次授予股票期权的行权价格进行相应调整，行权价格由95.86元/股调整为95.47元/股。

　　除上述调整外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

　　七、监事会意见

　　公司监事会对本次股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件及可行权激励对象名单进行了审核，经核查认为：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，本次股权激励计划行权条件符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次可行权的78名激励对象不存在法律法规、规范性文件及本激励计划规定的不得行权的情况，其行权资格合法、有效。

　　综上所述，公司监事会同意符合条件的78名激励对象在第一个股票期权行权期按照相关规定行权，可行权股票期权数量为823,850份，行权价格为95.47元/股。

　　八、行权日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的行权窗口期，分批统一为激励对象办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

　　截至本公告日，本激励计划首次授予股票期权的激励对象中无公司董事，参与本次股票期权行权的高级管理人员在过去6个月内无买卖公司股票的行为。

　　九、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，本次激励计划股票期权的公允价值等于采用Black-Scholes模型（B-S模型）确定的公允价值剔除限制性因素带来的成本；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　十、独立董事意见

　　公司独立董事对本次股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件进行了审核，经核查认为：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意符合条件的78名激励对象按照相关规定行权，对应的股票期权行权数量为823,850股，行权价格为95.47元/股。本次股权激励计划行权安排符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定，董事会在审议本项议案时，审议程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》《激励计划》的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次公司股票期权的行权安排。

　　十一、法律意见书结论性意见

　　上海君澜律师事务所律师认为，根据2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次行权与解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划股票期权/限制性股票第一个等待期/限售期已届满，行权与解除条件已成就，本次行权与解除限售的人数、数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　十二、独立财务顾问意见

　　公司2021年股票期权与限制性股票激励计划本次行权及解除限售的激励对象均符合《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》规定的行权及解除限售所必须满足的条件。本次行权及解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及本激励计划的相关规定，公司不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　十三、备查文件

　　1、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议

　　2、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议

　　3、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见

　　4、上海君澜律师事务所关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划行权与解除限售相关事项之法律意见书

　　5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

　　6、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2022]12000号”密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年度审计报告

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月22日

　　证券代码：603713         证券简称：密尔克卫         公告编号：2022-183

　　转债代码：113658         转债简称：密卫转债

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　关于变更注册资本及

　　修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月15日披露了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-174）。2022年12月20日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》，本次变更涉及股权激励限制性股票回购注销事宜，具体情况如下：

　　一、 审议程序

　　根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。故本事项无需再提交公司股东大会审议。

　　二、 减少注册资本情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年12月19日出具的证券变更登记证明，公司已完成对2名不再具备激励对象资格员工所持有的80,000股限制性股票的回购注销，本次回购注销后，公司股份总数由原来的164,464,686股变更为164,384,686股。公司注册资本由原来的164,464,686元变更为164,384,686元。

　　三、 修改《公司章程》情况

　　鉴于上述情况，公司对《公司章程》中相关条款进行修订，具体如下：

　　除上述条款外，原《公司章程》中其他条款内容不变。修订后的《公司章程》已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体。

　　四、 办理工商变更登记

　　授权董事会及相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

　　2022年12月22日