宁波德业科技股份有限公司 关于全资子公司收购其控股子公司 剩余股权的公告

　　证券代码：605117       证券简称：德业股份        公告编号：2022-095

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司宁波德业变频技术有限公司（以下简称“德业变频”）拟使用自有资金13,720万元人民币购买其控股子公司宁波德业储能科技有限公司（以下简称“德业储能”）剩余48%股权，德业储能将成为德业变频全资子公司。

　　●本次交易事项已经总经理办公会审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《公司章程》的相关规定，本次股权转让事项无需提交公司董事会及股东大会审议，本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、 交易概述

　　德业变频拟使用自有资金13,720万元人民币购买控股子公司德业储能剩余48%股权，交易完成后，德业变频将持有德业储能100%股权，德业储能将成为德业变频全资子公司。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《公司章程》的相关规定，本次股权转让事项无须提交公司董事会及股东大会审议，本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）交易对方基本情况

　　（二）其他关系的说明

　　自然人股东陈旭东、吴特镇系全资子公司德业变频员工，叶国志系全资子公司萃绩科技（上海）有限公司员工。

　　（三）交易对方的资信状况

　　上述股东不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、基本情况

　　名称：宁波德业储能科技有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：浙江省慈溪滨海经济开发区天叙路1号

　　法定代表人：张和君

　　注册资本：陆仟万元整

　　成立日期：2020年06月22日

　　经营期限：2020年06月22日 至 长期

　　主营业务：主要从事储能技术服务以及电池、电池零配件、光伏设备等生产和销售

　　经营范围：一般项目：储能技术服务；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；软件开发；软件销售；专用设备修理；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：电气安装服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　2、交易标的的权属情况

　　本次交易标的为德业变频之控股子公司德业储能剩余48%股权，德业储能产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、股权结构

　　本次股权转让前，德业储能的股权结构如下：

　　注：上述股东不存在具有优先受让权的情况。

　　本次股权转让后，德业储能的股权结构如下：

　　（二）交易标的主要财务信息

　　1、德业储能最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：元

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）交易标的评估情况

　　本次交易由具有证券期货业务资格的专业资产评估机构银信资产评估有限公司对德业储能的股东全部权益价值进行评估，并出具《宁波德业变频技术有限公司拟股权收购涉及的宁波德业储能科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》【银信评报字（2022）沪第C0060号】，相关情况如下：

　　被评估单位：宁波德业储能科技有限公司

　　评估目的：股权收购

　　评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益

　　评估范围：被评估单位截至评估基准日的全部资产和负债

　　价值类型：市场价值

　　评估基准日：2022年11月30日

　　评估方法：资产基础法、收益法

　　评估结论：

　　1、资产基础法评估结论

　　在评估基准日2022年11月30日，宁波德业储能科技有限公司账面总资产价值23,027.33万元，总负债17,554.90万元，所有者权益5,472.43万元。评估后的总资产价值26,183.52万元，总负债17,554.90万元，股东全部权益价值为8,628.62万元，评估增值3,156.19万元，增值率57.67 %。

　　2、收益法评估结论

　　在评估基准日2022年11月30日，采用收益法评估后被评估单位股东全部权益价值为30,500.00万元，评估增值25,027.57 万元，增值率457.34%。

　　3、评估结果的选取

　　收益法评估结果为30,500.00万元，资产基础法评估结果为8,628.62万元，差异金额21,871.38万元，以资产基础法评估值为基数计算差异率253.47%。

　　两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的可辨认资产，同时也考虑了如公司拥有的团结的管理团队和稳定的客户资源等对获利能力产生重大影响的因素，被评估单位的人才资源、销售渠道、稳定的客户等对公司的竞争力和盈利能力起到决定性作用，而这些因素在资产基础法评估中难以体现其评估价值，因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。

　　经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。基于上述差异原因，由于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑，综合考虑上述原因，本次评估最终选取收益法的结果作为评估结论，即被评估单位的股东全部权益价值为30,500.00万元，大写为人民币叁亿零伍佰万元整。

　　（二）交易标的定价情况

　　根据银信资产评估有限公司出具的《宁波德业变频技术有限公司拟股权收购涉及的宁波德业储能科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》，德业储能在评估基准日的评估价值为30,500.00万元。以上述评估价值为基础，经双方友好协商，最终确定德业储能48%股权作价13,720万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　德业变频分别与珠海威芯科技有限公司、顾俭平、叶国志、陈建华、陈旭东、吴特镇签署《宁波德业储能科技有限公司股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议书》”），主要内容如下：

　　（一）协议方

　　甲方1：珠海威芯科技有限公司

　　甲方2：顾俭平

　　甲方3：叶国志

　　甲方4：陈建华

　　甲方5：陈旭东

　　甲方6：吴特镇

　　乙方：宁波德业变频技术有限公司

　　（二）股权转让标的

　　甲方同意根据《股权转让协议书》的条款以共计13,720万元人民币出让德业储能共计48%股权，乙方同意根据《股权转让协议书》的条款购买甲方所持德业储能共计48%股权，具体如下：

　　1、珠海威芯科技有限公司（甲方1）将其持有的德业储能30%股权以人民币8400万元的价格出让给宁波德业变频技术有限公司（乙方）；

　　2、顾俭平（甲方2）将其持有的德业储能4.5%股权以人民币1,350万元的价格出让给宁波德业变频技术有限公司（乙方）；

　　3、叶国志（甲方3）将其持有的德业储能4%股权以人民币1,200万元的价格出让给宁波德业变频技术有限公司（乙方）；

　　4、陈建华（甲方4）将其持有的德业储能4%股权以人民币1,200万元的价格出让给宁波德业变频技术有限公司（乙方）；

　　5、陈旭东（甲方5）将其持有的德业储能2.8%股权以人民币814万元的价格出让给宁波德业变频技术有限公司（乙方）；

　　6、吴特镇（甲方6）将其持有的德业储能2.7%股权以人民币756万元的价格出让给宁波德业变频技术有限公司（乙方）；

　　（三）其他条款

　　1、股权转让后甲方在宁波德业储能科技有限公司相应的股东权利和义务由甲方承继。

　　2、甲方保证对出让的股权具有完全处分权，无被股权质押或冻结等事由。甲方必须配合乙方和宁波德业储能科技有限公司依法向工商登记机关办理本标的股权的转让变更手续。

　　六、对上市公司的影响

　　储能行业正处于产业发展的初期，未来市场空间巨大，储能电池系统是公司重点发展的业务之一，本次收购有利于高效整合公司储能业务资源，进一步巩固和提高公司储能业务竞争力，完善业态布局调整，优化公司资源配置，符合公司发展需要，不存在损害股东特别是中小股东利益的倾向。

　　本次收购事项不涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不构成关联交易，不会产生同业竞争。

　　特此公告。

　　宁波德业科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月23日

　　● 上网公告文件

　　1、《宁波德业变频技术有限公司拟股权收购涉及的宁波德业储能科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》

　　● 报备文件

　　1、《宁波德业储能科技有限公司股权转让协议书》