广东松炀再生资源股份有限公司 关于相关股东一致行动协议到期终止暨 实际控制人变更的提示性公告

　　证券代码：603863       证券简称：松炀资源      公告编号：2022-067

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　??本次相关股东一致行动协议到期终止不涉及各方实际持股数量的增减，系实际控制人之间一致行动协议到期终止导致实际控制人发生变更。

　　??本次相关股东一致行动协议到期终止后，广东松炀再生资源股份有限公司控股股东、实际控制人为王壮鹏先生。

　　??本次相关股东一致行动协议到期终止后，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，王壮加先生为控股股东、实际控制人王壮鹏先生的一致行动人。

　　广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月21日收到公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生与股东王壮加先生的通知，经双方友好协商，王壮鹏先生与王壮加先生于2022年12月21日签署了《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，双方于2017年12月21日签署的《一致行动人协议》的权利义务关系于2022年12月21日终止。现将相关情况公告如下：

　　一、 一致行动协议签署及履行情况

　　2014年7月24日，王壮鹏先生和王壮加先生签署了《一致行动人协议》，约定双方在处理按照《公司章程》规定应当由公司董事会、股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动。该协议有效期于公司的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让满36个月届满。

　　经全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于同意广东松炀再生资源股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函﹝2014﹞2279号）核准，公司的股票于2014年12月22日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，上述《一致行动人协议》有效期于2017年12月21日届满。

　　2017年12月21日，王壮鹏先生和王壮加先生续签了《一致行动人协议》，该协议有效期于2022年12月21日届满。

　　截至《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》签署日，上述一致行动人在履行《一致行动人协议》期间均完全遵守了协议的各项约定，不存在违反《一致行动人协议》约定的行为，亦不存在任何未结及潜在纠纷。

　　二、 一致行动协议到期终止的相关情况

　　自公司上市以来，王壮加先生并未在公司担任董事、监事、高级管理人员或公司其他职务，且未参与公司的实际经营及决策，鉴于上述原因，王壮鹏先生和王壮加先生经双方友好协商，于2022年12月21日签署并出具了《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，确认上述《一致行动人协议》在有效期届满后不再续签，双方基于《一致行动人协议》的权利义务关系于2022年12月21日终止；《一致行动人协议》的权利义务关系终止后，王壮鹏先生和王壮加先生作为公司的股东，将根据有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使相关股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务。

　　三、 本次一致行动协议到期终止后公司实际控制人的认定

　　《一致行动人协议》有效期届满前，公司控股股东为王壮鹏先生，公司共同实际控制人为王壮鹏先生和王壮加先生。控股股东、实际控制人及其一致行动人持股情况如下：

　　《一致行动人协议》到期解除后，王壮鹏先生仍担任公司董事长、总经理，直接持有公司股份56,971,000股，占公司总股本的27.84%，通过深圳市前海金兴阳投资有限公司（以下简称“金兴阳”）间接控制公司股份10,366,000股，占公司总股本的5.07%，通过汕头市新联新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新联新”）间接控制公司股份5,000,000股，占公司总股本的2.44%。

　　王壮鹏先生直接持有并通过金兴阳、新联新间接控制的股份比例合计为35.35%，王壮加先生直接持有的股份比例合计为2.93%。王壮鹏先生可以实际支配公司股份表决权超过30%，足以对公司股东大会的决议产生重大影响。此外，王壮鹏先生系公司创始人，且自公司成立至今，王壮鹏先生一直担任公司的法定代表人、总经理，对公司日常经营管理产生主导作用，并对公司的生产经营决策产生重大影响。

　　因此，《一致行动人协议》的权利义务关系终止后，公司控股股东不变，仍为王壮鹏先生；公司实际控制人由王壮鹏先生和王壮加先生变更为王壮鹏先生。但需说明的是，由于王壮鹏先生与蔡丹虹女士为夫妻关系，与王壮加先生为兄弟关系，与蔡建涛先生为郎舅关系，且王壮鹏先生为金兴阳和新联新的实际控制人，王壮鹏先生、蔡丹虹女士、王壮加先生、蔡建涛先生、金兴阳、新联新仍需遵守《收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、法规和规范性文件关于一致行动的规定，在公司的收购及相关股份权益变动和股份减持活动中应当合并计算其所持有的公司股份。

　　四、 一致行动协议到期终止后对公司的影响

　　1、本次公司相关股东《一致行动人协议》到期不续签导致一致行动关系的解除，不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反各自所作承诺的情形。

　　2、本次相关股东一致行动协议到期终止后，不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常生产经营产生重大不利影响，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不会引起公司管理层变动，不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构。

　　3、本次相关股东一致行动协议到期终止后，王壮鹏先生仍为第一大股东，其所持公司的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，王壮鹏先生为公司的控股股东，不会导致公司控制权发生变化。一致行动协议到期终止后，王壮加先生退出与王壮鹏先生的一致行动关系，不再是公司实际控制人。但因王壮鹏先生与王壮加先生两人为兄弟关系，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，王壮加先生为控股股东、实际控制人王壮鹏先生的一致行动人。

　　五、 法律意见书的结论性意见

　　北京市康达律师事务所律师认为：《一致行动人协议》和《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》系王壮鹏先生和王壮加先生双方的真实意思表示，其内容不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的情形；《一致行动人协议》的权利义务关系于2022年12月21日终止后，公司实际控制人变更为王壮鹏先生。王壮鹏先生、蔡丹虹女士、王壮加先生、蔡建涛先生、金兴阳、新联新仍需遵守《收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、法规和规范性文件关于一致行动的规定，在公司的收购及相关股份权益变动和股份减持活动中应当合并计算其所持有的公司股份。

　　六、 备查文件

　　1、《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》；

　　2、北京市康达律师事务所出具的《关于广东松炀再生资源股份有限公司相关股东一致行动协议到期终止暨实际控制人变更的法律意见书》

　　特此公告。

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月22日