杭州萤石网络股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（上接C6版）

　　（上接C6版）

　　（6）其他根据届时相关规定可以采取的措施。”

　　（二）直接控股股东海康威视、间接控股股东中电海康的承诺

　　“1、本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本公司违反该等承诺，本公司同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。

　　2、本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效履行该等承诺，则同意采取如下约束措施：

　　（1）本公司将在上海证券交易所以及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向萤石网络其他股东/股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）本公司将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；

　　（3）若因本公司未能履行上述承诺事项导致萤石网络其他股东/股东和社会公众投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法向萤石网络其他股东/股东和社会公众投资者赔偿损失；

　　（4）其他根据届时相关规定可以采取的措施。”

　　（三）实际控制人电科集团的承诺

　　“1、鉴于本公司间接持有萤石网络股份，如违反承诺擅自减持萤石网络股份，违规减持萤石网络股份所得归萤石网络所有，同时本公司间接持有的剩余萤石网络股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长6个月。

　　2、及时在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　3、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。”

　　（四）发行人萤石网络董事、监事、高级管理人员的承诺

　　“1、本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本人违反该等承诺，本人同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。

　　2、本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效履行该等承诺，则同意采取如下约束措施：

　　（1）本人将在股东大会、上海证券交易所以及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；

　　（3）若因本人未能履行上述承诺事项导致股东和社会公众投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法向股东和社会公众投资者赔偿损失；

　　（4）本人若从萤石网络处领取薪酬，则同意萤石网络停止向本人发放薪酬，并将此直接用于执行本人未履行的承诺或用于赔偿因本人未履行承诺而给萤石网络及其股东造成的损失。

　　（5）其他根据届时相关规定可以采取的措施。”

　　十一、其他承诺事项

　　（一）关于避免同业竞争的承诺

　　1、公司出具的承诺

　　关于避免同业竞争的承诺函

　　“本次分拆上市完成后，本公司承诺将持续围绕消费者用户在智能家居场景下的需求，以公有云上的物联网云平台为基础，提供智能家居产品及服务。

　　本次分拆上市完成后，若本公司未来从事新的业务领域，则本公司将采取合法有效的措施不在中国境内或境外从事与海康威及其直接或控制的其他企业视构成或可能构成同业竞争情形的业务或活动。

　　上述承诺自本公司签署本承诺之日起具有法律约束力，且在本公司作为海康威视控股子公司期间持续有效。”

　　2、直接控股股东海康威视的承诺

　　关于避免同业竞争的承诺函

　　“1、本公司承诺将萤石网络及其控制的企业作为本公司及本公司直接或间接控制的企业范围内，经营搭载在公有云上的物联网云平台，提供智能家居产品及服务，并为行业客户提供开放式云平台服务的唯一主体。

　　2、针对本公司中小企业事业群的行业专用视频设备，为了避免其与萤石网络智能家居摄像机在智慧生活场景中潜在的用途重合，本公司将配合萤石网络逐步限制上述行业专用视频设备直接接入萤石物联云平台。本公司承诺将持续控制前述相关设备中直接接入萤石物联云平台的产品规模，保证其营业收入及毛利的金额占发行人营业收入及毛利的比例保持在10%以下。

　　3、除上述情况之外，本次分拆上市完成后，本公司在作为萤石网络控股股东期间，本公司将不会在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对萤石网络及其控制的企业的经营构成或可能构成同业竞争情形的业务或活动；本公司亦将促使本公司直接或间接控制的其他企业（除萤石网络及其子公司外，下同）不在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对萤石网络及其控制的企业的生产经营构成或可能构成同业竞争情形的业务或活动。

　　4、本次分拆上市完成后，若萤石网络未来从事新的业务领域，则本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将采取合法有效的措施不在中国境内或境外从事与萤石网络新的业务领域构成或可能构成同业竞争情形的业务或活动。

　　5、本次分拆上市完成后，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业从任何第三方获得任何商业机会若与萤石网络及其控制的企业之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司及本公司控制的其他企业应于发现该业务机会后立即通知萤石网络，并尽最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予萤石网络，从而避免本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与萤石网络形成同业竞争情况。

　　本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给萤石网络及其控制的企业造成损失的，本公司愿意承担相应赔偿责任。

　　上述承诺自萤石网络就其首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市，向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，且在本公司作为萤石网络控股股东期间持续有效。”

　　关于避免中小企业事业群行业专用视频设备业务与发行人同业竞争的承诺函

　　“针对本公司中小企业事业群的行业专用视频设备，为了避免其与萤石网络智能家居摄像机在智慧生活场景中潜在的用途重合，本公司将配合萤石网络逐步限制上述行业专用视频设备直接接入萤石物联云平台。本公司承诺将持续控制前述相关设备中直接接入萤石物联云平台的产品规模，保证其营业收入及毛利的金额占发行人营业收入及毛利的比例保持在10%以下。

　　如因本公司未履行上述承诺，造成投资者和/或萤石网络损失的，本公司将依法赔偿损失。”

　　3、间接控股股东中电海康的承诺

　　关于避免同业竞争的承诺函

　　“1、本公司承诺将萤石网络及其控制的企业作为本公司及本公司直接或间接控制的企业范围内，从事为智能家居等相关行业提供用于管理物联网设备的开放式云平台服务，以及智能家居摄像机、智能入户、智能控制和智能服务机器人等智能家居产品的设计、研发、生产和销售业务的唯一主体。

　　2、本公司在作为萤石网络间接控股股东期间，本公司将不会在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对萤石网络及其控制的企业的经营构成或可能构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动；本公司亦将促使本公司直接或间接控制的其他企业（除萤石网络及其子公司外，下同）不在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对萤石网络及其控制的企业的生产经营构成或可能构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动。

　　3、若萤石网络未来从事新的业务领域，则本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将采取合法有效的措施不在中国境内或境外从事与萤石网络新的业务领域构成或可能构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动。

　　4、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业从任何第三方获得任何商业机会若与萤石网络及其控制的企业之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司及本公司控制的其他企业应于发现该业务机会后立即通知萤石网络，并尽最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予萤石网络，从而避免本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与萤石网络形成同业竞争情况。

　　本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给萤石网络及其控制的企业造成损失的，本公司愿意承担相应赔偿责任。

　　上述承诺自萤石网络就其首次公开发行A股股票并在科创板上市，向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，且在本公司作为萤石网络间接控股股东期间持续有效。”

　　关于解决鸿雁电器与发行人同业竞争的承诺函

　　“1、经国务院批复，2021年7月，中国普天整体并入中国电子科技集团有限公司（以下简称“电科集团”），成为电科集团全资子企业。电科集团于2021年8月将中国普天间接控股子公司鸿雁电器管理关系调整由中电海康统筹管理，于2021年10月同意将鸿雁电器52.77%股权无偿划转至中电海康，于2021年12月完成无偿划转的工商变更登记手续，目前鸿雁电器为中电海康的控股子公司。

　　2、因鸿雁电器及其子公司从事智能家居产品的研发、生产和销售，与萤石网络提供智能家居产品及服务的业务存在一定的类似。但鸿雁电器以智能面板为核心拓展智能家居产品及服务，与萤石网络以物联网云平台为基础提供智能家居摄像机、智能入户、智能控制和智能服务机器人等智能家居产品及服务的模式存在区别，且鸿雁电器与萤石网络之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形。

　　3、对于鸿雁电器股权划转而产生的同业竞争，本公司将通过符合法律法规、规范性文件以及相关企业公司章程规定的方式，加强对前述与萤石网络竞争业务的监督和协调，每半年定期向发行人提供鸿雁电器智能家居产品的营业收入、毛利等关键财务数据，保证发行人对相关财务数据的定期监控，避免该等竞争业务对萤石网络业务构成重大不利影响。

　　4、若每半年定期监控发现鸿雁电器智能家居产品的同类收入或毛利占萤石网络该类业务收入或毛利的比例超过10%，本公司承诺根据有关规定以及证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许的前提下，综合运用业务调整、委托管理、资产重组、股权置换等多种方式，在5年内稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。本公司将采取如下具体措施之一予以解决，具体的措施需履行必要的国有资产监管流程及各级股东的审议程序后予以选择并实施：

　　（1）业务调整：协调萤石网络与鸿雁电器调整业务边界，在不会影响萤石网络中小股东利益的前提下，制定不存在业务重合、不构成同业竞争的业务边界划分，双方就业务调整结果进行公告；

　　（2）资产重组/股权置换：若鸿雁电器就智能家居产业具备与萤石网络进行资产重组/股权置换的客观条件，在不会影响萤石网络中小股东利益的前提下，本公司将推动鸿雁电器就智能家居产业与萤石网络进行资产重组/股权置换，具体方式需履行必要的国有资产监管流程及各级股东的审议程序后予以确定；

　　（3）委托管理：若鸿雁电器智能家居产业不具备与萤石网络进行资产重组的客观条件，或可能影响萤石网络中小股东利益的，本公司将推动履行必要的国有资产监管流程及各级股东的审批程序，将鸿雁电器智能家居业务委托萤石网络管理。

　　上述承诺在本公司作为萤石网络间接控股股东期间持续有效。”

　　4、实际控制人电科集团的承诺

　　“一、本公司作为国务院授权投资机构向中电海康集团有限公司等有关成员单位行使出资人权利，进行国有股权管理，以实现国有资本的增值保值。本公司自身不参与具体业务，与萤石网络不存在同业竞争的情况。

　　二、萤石网络首次公开发行股票并上市后，本公司直接或间接控制的其他企事业单位不会直接或间接地从事任何与萤石网络主要经营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。

　　三、如果本公司及本公司控制的其他企事业单位获得的商业机会与萤石网络主要经营业务构成重大不利影响的同业竞争的，如萤石网络拟争取该等商业机会的，本公司将加强内部协调与控制管理，避免出现因为同业竞争损害萤石网络及其公众投资者利益的情况。

　　四、本承诺函在萤石网络合法有效存续且本公司作为萤石网络的实际控制人期间持续有效。自本承诺函出具之日起，若因本公司违反本承诺函任何条款而致使萤石网络遭受或产生任何损失，在有关的损失金额确定后，本公司将在合理时限内予以全额赔偿。”

　　（二）关于规范并减少关联交易的承诺

　　1、直接控股股东海康威视的承诺

　　“1、本公司将合法合规地审慎行使和履行作为萤石网络控股股东的权利和义务，充分尊重萤石网络的独立法人地位，保障萤石网络独立经营、自主决策，不利用控股股东的地位影响萤石网络的独立性。

　　2、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业（除萤石网络及其子公司外，下同）将尽可能避免和减少与萤石网络及其控制的企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将遵循平等互利、诚实信用、公允合理的原则，按照法律、行政法规和规范性文件以及萤石网络公司章程等内部控制制度的规定履行关联交易决策程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。

　　3、本公司承诺不通过关联交易向萤石网络及其控制的企业谋求超出该等交易以外的不当利益或收益，不会利用关联交易非法转移萤石网络的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使其承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害萤石网络及其他股东的合法利益。

　　本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与萤石网络及其控制的企业进行关联交易而给萤石网络及其控制的企业造成损失的，本公司愿意承担相应赔偿责任。上述承诺在本公司作为萤石网络关联人期间持续有效。”

　　2、间接控股股东中电海康的承诺

　　“1、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业（除萤石网络及其子公司外，下同）将尽可能避免和减少与萤石网络及其控制的企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将遵循平等互利、诚实信用、公允合理的原则，按照法律、行政法规和规范性文件以及萤石网络公司章程等内部控制制度的规定履行关联交易决策程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。

　　2、本公司承诺不通过关联交易向萤石网络及其控制的企业谋求超出该等交易以外的不当利益或收益，不会利用关联交易非法转移萤石网络的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使其承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害萤石网络及其他股东的合法利益。

　　本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与萤石网络及其控制的企业进行关联交易而给萤石网络及其控制的企业造成损失的，本公司愿意承担相应赔偿责任。上述承诺在本公司作为萤石网络间接控股股东期间持续有效。”

　　3、实际控制人电科集团的承诺

　　“1、本公司及本公司拥有控制权的单位（不包括杭州萤石网络股份有限公司及其拥有控制权的单位，下同）将尽可能避免与杭州萤石网络股份有限公司及其拥有控制权的单位（以下合称为“萤石网络”）发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本公司保证遵循市场交易的公平原则（即正常的商业条款）与萤石网络发生交易。

　　2、本公司及本公司拥有控制权的单位承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用萤石网络的资金和资产，也不要求萤石网络为本公司及本公司拥有控制权的单位提供违规担保。

　　3、如果萤石网络在今后的经营活动中必须与本公司及本公司拥有控制权的单位发生不可避免的关联交易，本公司将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、萤石网络章程履行审批程序，在萤石网络董事会或股东大会对关联交易进行表决时，本公司及/或本公司的关联方、一致行动人将严格履行回避表决的义务；就该等交易与萤石网络依法签订书面协议，及时履行信息披露义务；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司拥有控制权的单位将不会要求或接受萤石网络给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害萤石网络及其他投资者的合法权益；本公司及本公司拥有控制权的单位将不会利用本公司实际控制人的地位及控制性影响谋求与萤石网络达成交易的优先权利。

　　4、本公司及本公司拥有控制权的单位将严格和善意地履行与萤石网络签订的各种关联交易协议。本公司及本公司拥有控制权的单位将不会向萤石网络谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

　　5、如本公司违反上述承诺给萤石网络造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。

　　6、在本公司作为萤石网络实际控制人期间，上述承诺对本公司具有约束力。”

　　4、持股5%以上的股东青荷投资的承诺

　　“1、本企业及本企业直接或间接控制的其他企业（除萤石网络及其子公司外，下同）将尽可能避免和减少与萤石网络及其控制的企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将遵循平等互利、诚实信用、公允合理的原则，按照法律、行政法规和规范性文件以及萤石网络公司章程等内部控制制度的规定履行关联交易决策程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。

　　2、本企业承诺不通过关联交易向萤石网络及其控制的企业谋求超出该等交易以外的不当利益或收益，不会利用关联交易非法转移萤石网络的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使其承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害萤石网络及其他股东的合法利益。

　　本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与萤石网络及其控制的企业进行关联交易而给萤石网络及其控制的企业造成损失的，本公司愿意承担相应赔偿责任。上述承诺在本公司作为萤石网络关联人期间持续有效。”

　　（三）关于避免资金占用的承诺

　　1、直接控股股东海康威视、间接控股股东中电海康的承诺

　　“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司直接或间接控制的企业（不包括萤石网络及其控制的企业，下同）不存在违法违规占用萤石网络及其控制的企业资金的情况。

　　2、本公司承诺，自本承诺出具之日起，本公司及本公司直接或间接控制的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用萤石网络及其控制的企业的资金，且将严格遵守法律、法规关于上市公司法人治理的相关规定，避免与萤石网络及其控制的企业发生与正常生产经营无关的资金往来；也不要求萤石网络向本公司及本公司控制的企业进行违规担保。

　　3、本公司承诺，如出现因本公司违反上述承诺导致萤石网络或萤石网络股东/其他股东的权益受到损害，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给萤石网络或萤石网络股东/其他股东造成的实际损失。”

　　2、实际控制人电科集团的承诺

　　电科集团出具了《关于减少和规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》，具体情况参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“十一、其他承诺事项”之“（二）关于规范并减少关联交易的承诺”之“3、实际控制人电科集团的承诺”。

　　（四）海康威视关于系统独立性的承诺

　　“1、未经萤石网络（包括萤石网络控制的企业，下同）事先书面同意，本公司及本公司控制的其他企业及相关人员（包括本公司及本公司控制的其他企业的员工、聘请的外包服务人员及顾问等非正式员工人员，下同）将无权通过授权系统对萤石网络相关财务、业务数据、信息、工作流程进行查看或修改；也不得因经萤石网络同意后的查看或修改行为，对萤石网络生产经营及其独立性造成不利影响；本公司及本公司控制的其他企业已与萤石网络使用的授权系统进行有效隔离，并保证萤石网络持续独立使用相关授权系统。

　　2、在本公司控股萤石网络期间，除与萤石网络协商一致外，本公司不会亦无权提前终止对萤石网络的系统授权。

　　3、本公司对萤石网络使用本公司系统所产生的所有信息严格保密，并将督促本公司相关人员遵守保密义务及萤石网络的系统操作流程。

　　4、在萤石网络使用授权系统期间，本公司未通过该等授权系统干涉萤石网络的研发、采购、生产、销售等各项生产经营活动，未影响萤石网络的独立性。”

　　十二、保荐机构及发行人律师核查意见

　　经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规的规定。

　　经核查，发行人律师认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规的规定。

　　杭州萤石网络股份有限公司

　　中国国际金融股份有限公司

　　2022年12月27日