成都先导药物开发股份有限公司 关于向参股子公司转让项目、设备等 暨关联交易的公告

　　证券代码：688222         证券简称：成都先导        公告编号：2022-069

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“成都先导”或“公司”）参股子公司成都先衍生物技术有限公司（以下简称“先衍生物”）以1,473.00万元受让成都先导处于早期研发阶段的7个小核酸药物项目，同时成都先导以227.00万元的价格授予先衍生物一项为进行前述小核酸药物项目的后续研发、临床、注册、生产、商业化的合理必要的范围内使用公司平台技术的普通许可；同时，公司以截止董事会决议当日的账面价值为作价依据，以35.56万元向先衍生物转让以上项目相关的研发用仪器设备。以上交易合计金额1,735.56万元。

　　● 本次交易事项已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，独立董事对本事项发表了明确的同意意见，本次交易无需提交公司股东大会批准。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　一、本次关联交易概述

　　根据公司发展战略及业务需要，成都先导在聚焦主业的同时，需综合平衡核酸药物领域的研发布局和投资风险，一方面为最大程度减少研发失败风险对公司主营业务的影响，另一方面为继续小核酸药物项目的推进，成都先导与海南风易行科技合伙企业（有限合伙）、成都聚智科创生物科技合伙企业（有限合伙）共同出资设立先衍生物，先衍生物已于近期完成增资扩股，具体情况详见公司于2022年12月13日披露于上海证券交易所网站的《关于放弃优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-061）。此次先衍生物将从成都先导受让7个小核酸药物项目、获取使用成都先导相关平台技术的普通许可以及受让相关的仪器设备，以承接上述项目的研发。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，上述交易事项构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未超过3,000万元，无需提交股东大会审议。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　先衍生物董事万金桥先生自2019年3月至2022年12月任成都先导高级管理人员，公司认定其为成都先导的关联自然人，先衍生物为成都先导的关联法人。

　　（二）关联人情况说明

　　企业名称：成都先衍生物技术有限公司

　　公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　法定代表人：JIEHUA ZHOU

　　注册资本：13,714,288元

　　成立日期：2022年7月13日

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　住所：成都天府国际生物城（双流区慧谷东一路8号6栋）

　　截止本公告披露日，先衍生物的股权结构如下：

　　先衍生物成立于2022年7月13日，无最近一年的财务数据，最近一期财务数据如下：

　　公司与先衍生物在产权、其他业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、小核酸药物项目

　　（1）小核酸药物项目的基本情况及累计投入

　　公司本次转让的小核酸药物项目及技术平台于2020年8月开始实施，尚处于药物开发的早期阶段。经审计，截止2022年10月，项目基本情况及累计投入共计1,387.35万元，具体情况如下表：

　　（2）权属状况说明

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。交易完成之后，先衍生物享有该7个小核酸项目的所有权及知识产权。

　　（3）项目风险因素

　　上述7个小核酸药物项目尚处于药物开发的早期阶段，主要进行苗头化合物、先导化合物优化工作，相关研究均处于起步阶段，具有较高的研发风险，按照药物研发周期长、失败率较高的行业特点，未来不排除上述7个小核酸药物无法进入临床阶段或无法通过临床阶段的研发失败风险。同时，考虑到核酸药物的研发周期、资金投入以及处于早期的基本现状，成都先导若在此领域深入研究还需要大量工作和资金投入，可能对公司业绩、利润带来不利影响。

　　2、平台技术

　　成都先导授予先衍生物一项为进行前述小核酸药物项目的后续研发、临床、注册、生产、商业化的合理必要的范围内使用公司平台技术的普通许可。根据成都先导与先衍生物签署的《合作合同书》约定，本次许可的平台技术是指《合作合同书》有效期内成都先导的研发技术平台（包括但不限于核酸药物研发平台、DNA编码化合物库技术平台、FBDD/SBDD技术平台等）。

　　3、相关仪器设备

　　四、关联交易的定价情况及合理性分析

　　1、小核酸药物项目

　　根据四川天平资产评估事务所（普通合伙）出具的《成都先衍生物技术有限公司拟收购成都先导药物开发股份有限公司“七个小核酸新药物研发项目”专有技术无形资产评估项目》（川天平评报字【2022】B0131号），标的项目于评估基准日2022年10月31日的评估价值为1,473.10万元。

　　鉴于7个小核酸药物项目的研究尚处于药物开发的早期阶段，市场上难以找到类似资产的交易定价情况，参考上述评估结果，经董事会讨论后一致确定，本次转让价格以评估价值为基础，确定为1,473.00万元。

　　2、平台技术的普通许可

　　成都先导授予先衍生物一项为进行前述小核酸药物项目的后续研发、临床、注册、生产、商业化的合理必要的范围内使用公司平台技术的普通许可，基于市场定价标准由交易双方协商定价为227.00万元。

　　3、相关仪器设备

　　公司拟转让给先衍生物的用于7个小核酸药物项目相关研发的仪器设备，经董事会讨论后一致确定，本次转让价格采用仪器设备截止董事会决议当日的账面价值，本次交易金额确定为35.56万元。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）协议主要内容

　　1、小核酸药物项目、平台技术普通许可

　　成都先导与先衍生物就小核酸药物项目转让、平台技术普通许可签署《合作合同书》，约定成都先导将许可项目及许可产品在许可区域和许可领域内的全部权利（包括但不限于专利（申请）权、后续研发、临床、注册、生产、商业化、销售）一次性转让给先衍生物，先衍生物有权在许可区域和许可领域内自行承担全部费用进行后续研发、临床、注册、生产、商业化许可化合物及许可产品。

　　就许可平台技术，仅在先衍生物为进行前述小核酸药物项目的后续研发、临床、注册、生产、商业化的合理必要范围内，成都先导在许可期限内授予甲方一项在其许可区域和许可领域内使用公司平台技术的普通许可。

　　2、相关仪器设备

　　成都先导与先衍生物就相关仪器设备转让签订《固定资产转让合同》。

　　（二）交付或过户时间安排

　　1、小核酸药物项目、平台技术普通许可

　　《合作合同书》生效后，成都先导将许可项目技术材料清单列明的资料交予先衍生物。先衍生物对该等资料进行书面审核和验收。审核验收完毕后先衍生物出具验收报告，验收报告应给出验收结论和后续工作的意见。先衍生物应在成都先导提交列明的资料之日起30日内，完成审核验收并出具验收报告。如成都先导在验收期届满时未收到先衍生物出具的验收报告，先衍生物也无书面异议提出的，视为验收通过、成都先导完成交付。

　　2、相关仪器设备

　　标的固定资产所有权在先衍生物支付完毕全部转让价款后即由先衍生物享有。

　　（三）支付方式及期限

　　先衍生物应在《合作合同书》、《固定资产转让合同》生效日起的2个月内向成都先导支付价款。

　　（四）履约安排

　　《合作合同书》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，《固定资产转让合同》经由双方授权代表签字并加盖公章后生效。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　公司向先衍生物转让项目、设备并授权普通许可等，系基于成都先导战略规划与发展需求，同时符合参股子公司先衍生物的未来发展需要；本次关联交易按照公平、公正原则开展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响，不会损害公司投资者尤其是中小投资者的利益。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）审议情况

　　公司于2022年12月26日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于审议公司向参股子公司转让项目、设备等暨关联交易的议案》。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司独立董事对向参股子公司转让项目、设备等暨关联交易事项发表了独立意见。独立董事认为，本次关联交易遵循了一般商业原则，系基于公司业务发展的长远规划和实际需要，符合参股子公司的发展运营需求。此次关联交易按照市场规则定价，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情形。本次关联交易表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们一致同意此次公司向参股子公司转让项目、设备等暨关联交易的事项，该事项无需提交股东大会审议。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议通过，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司向先衍生物转让项目、设备并授权普通许可等，系基于成都先导战略规划与发展需求，同时符合参股子公司先衍生物的未来发展需要；本次关联交易按照公平、公正原则开展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响，不会损害公司投资者尤其是中小投资者的利益。

　　综上所述，保荐机构对公司向参股子公司转让项目、设备等暨关联交易的事项无异议。

　　九、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第二届董事会第八次会议相关议案的独立意见

　　（二）中国国际金融股份有限公司关于成都先导药物开发股份有限公司向参股子公司转让项目、设备等暨关联交易的核查意见

　　特此公告。

　　成都先导药物开发股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月27日

　　证券代码： 688222         证券简称：成都先导      公告编号：2022-068

　　成都先导药物开发股份有限公司

　　第二届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2022年12月26日以通讯方式召开，全体监事一致同意豁免本次会议通知时限。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，监事会主席徐晨晖先生主持本次会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　全体监事对本次监事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　（一） 审议通过《关于审议公司向参股子公司转让项目、设备等暨关联交易的议案》

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向参股子公司转让项目、设备等暨关联交易的公告》（公告编号：2022-069）。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二） 审议通过《关于确认与参股子公司2022年日常关联交易金额及2023年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-070）。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　成都先导药物开发股份有限公司监事会

　　2022年12月27日

　　证券代码：688222           证券简称：成都先导      公告编号：2022-070

　　成都先导药物开发股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易预计已经成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“公司”或“成都先导”）第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 本次日常关联交易预计是基于公司经营需要，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，交易定价公平、合理，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性。

　　● 公司关联方成都先衍生物技术有限公司（以下简称“先衍生物”）相关研究均处于起步阶段，具有较高的研发风险，按照药物研发周期长、失败率较高的行业特点，未来可能出现先衍生物的药物研发进展不达预期从而导致关联交易实际发生金额低于预计金额的情况，特此提示成都先导与先衍生物的日常关联交易具有一定的不确定性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2022年12月26日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，公司董事会以9票同意、0票反对、0票弃权，监事会以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于确认与参股子公司2022年日常关联交易金额及2023年度日常关联交易预计的议案》，2023年度日常关联交易预计金额为人民币10,281,820元。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见，认为：公司及子公司预计2023年度与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司的经营发展需要；关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司关于2023年度日常关联交易预计事项。

　　本次日常关联交易额度预计事项在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：元

　　注：1、以上数据为含税价格且未经审计；

　　2、关联交易内容为：FTE项目服务、样品检测分析服务、小核酸序列定制合成服务、动物实验服务、场地租赁等。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　企业名称：成都先衍生物技术有限公司

　　公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　法定代表人：JIEHUA ZHOU

　　注册资本：13,714,288元

　　成立日期：2022年7月13日

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　住所：成都天府国际生物城（双流区慧谷东一路8号6栋）

　　截止本公告披露日，先衍生物的股权结构如下：

　　先衍生物成立于2022年7月13日，无最近一年的财务数据，最近一期财务数据如下：

　　（二）与上市公司的关联关系

　　先衍生物董事万金桥先生自2019年3月至2022年12月任成都先导高级管理人员，公司认定其为成都先导的关联自然人，先衍生物为成都先导的关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联人依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司的日常关联交易主要为公司及子公司向关联方提供FTE项目服务、样品检测分析服务、小核酸序列定制合成服务、动物实验服务、场地租赁等，交易价格遵循公允定价原则，根据具体服务的规格型号等方面并结合市场价格进行定价。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司与关联方于2022年12月26日签订了《战略合作框架协议》并于双方签署完毕后生效，就双方可能产生的日常交易达成框架意见。成都先导拟根据关联方的具体需求向其提供药物研发的相关技术服务以及其经营所需的房屋设备租赁等，具体合作内容由双方不时签署的相应技术服务合同或其他合作合同（“子合作合同”）予以具体约定，包括但不限于FTE项目服务、样品检测分析服务、小核酸序列定制合成服务、动物实验服务、场地租赁等。

　　双方预计每个会计年度合作项目所对应的费用总额约为1,000万元，不超过3,000万元；若双方在相应会计年度的实际合作项目费用总额超过3,000万元，则双方应在其各自履行完毕其内部的审议决策程序后再另行签署相应的合作合同予以约定。

　　（三）风险提示

　　公司关联方成都先衍生物技术有限公司相关研究均处于起步阶段，具有较高的研发风险，按照药物研发周期长、失败率较高的行业特点，未来可能出现先衍生物的药物研发进展不达预期从而导致关联交易实际发生金额低于预计金额的情况，特此提示成都先导与先衍生物的日常关联交易具有一定的不确定性。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行交易。公司与上述关联方存在良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

　　本次日常关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，交易定价公平、合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议已审议通过了《关于确认与参股子公司2022年日常关联交易金额及2023年度日常关联交易预计的议案》，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事已就该议案在董事会上发表了明确同意的独立意见。本次关联交易事项无需股东大会审议。

　　公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行交易。公司与上述关联方存在良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。本次日常关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，交易定价公平、合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。

　　综上所述，保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第二届董事会第八次会议相关议案的独立意见

　　（二）中国国际金融股份有限公司关于成都先导药物开发股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见

　　特此公告。

　　成都先导药物开发股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月27日