广西粤桂广业控股股份有限公司 关于收购广东省广业绿色基金管理 有限公司35%股权暨关联交易的公告

　　证券代码：000833    证券简称：粤桂股份    公告编号：2022–070

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.广西粤桂广业控股股份有限公司（以下简称“粤桂股份”或“公司”）为抢抓战略发展新机遇，进入基金管理行业，助力公司主业发展，结合公司战略部署，拟以2,101.96万元收购广东省环保集团有限公司（以下简称“广东环保集团”）持有的广东省广业绿色基金管理有限公司（以下简称“绿色基金”）35%股权。

　　2.本次交易对方广东环保集团为公司第二大股东，公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易金额为2,101.96万元，需提交公司董事会审议，不需提交股东大会审议。

　　3.公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第四次会议审议通过了《关于收购广东省广业绿色基金管理有限公司35%股权暨关联交易的议案》，关联董事刘富华、朱冰、芦玉强、陈健、王志宏回避表决。该议案在提交董事会审议前已获得全体独立董事的事前认可。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　4.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）交易对方

　　1.公司名称：广东省环保集团有限公司

　　2.成立日期：2000年08月23日

　　3.公司地址：广东省广州市天河区金穗路1号32楼

　　4.法定代表人：黄敦新

　　5.注册资本：154,620.48万元人民币

　　6.企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　7.统一社会信用代码：91440000724782685K

　　8.经营范围：资产经营与管理；组织资产重组、优化配置；项目投资、经营及管理；资产受托管理（以上事项国家有规定的从其规定）；教育培训（不含学历教育及职业培训）；房屋租赁服务。

　　9.主要股东：广东省人民政府持股90%，广东省财政厅持股10%。

　　（二）历史沿革、主要业务及最近三年发展状况

　　广东环保集团成立于2000年08月23日，为国有控股企业，设立时注册资本为154,620.48万元，广东省人民政府持股90%，广东省财政厅持股10%。

　　最近三年，广东环保集团主要从事资产经营与管理、组织资产重组、优化配置、项目投资、经营及管理、资产受托管理（以上事项国家有规定的从其规定）、教育培训（不含学历教育及职业培训）、房屋租赁服务等业务。

　　（三） 最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据：

　　单位：万元

　　（四）与上市公司的关联关系：

　　广东环保集团为公司第二大股东，直接间接持有公司股份总数为359,432,681股，占公司总股本的53.77%，是公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，与公司构成关联关系。

　　（五）经核实，广东环保集团不是失信被执行人。

　　（二）关联交易标的企业基本情况

　　1.基本情况

　　（1）公司名称：广东省广业绿色基金管理有限公司

　　（2）成立日期：2017年01月25日

　　（3）公司地址：广东省广州市南沙区横沥镇汇通二街2号3211房

　　（4）法定代表人：陈冬冬

　　（5）注册资本：10,000.00万元人民币

　　（6）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（7）统一社会信用代码：91440000MA4W6QC38Y

　　（8）经营范围：受托管理股权投资基金；股权投资；股权投资管理。

　　（9）主要股东：广东环保集团持股100%。

　　（10）绿色基金不属于失信被执行人。

　　2.历史沿革和主营业务

　　（1）历史沿革：绿色基金成立于2017年1月25日，为国有独资企业，设立时注册资本为2,000万元，2017年9月注册资本增加至10,000万元。广东环保集团持股100%。

　　（2）主营业务：绿色基金主要从事受托管理股权投资基金、股权投资、股权投资管理等业务。

　　3.主要财务数据

　　单位：万元

　　注：绿色基金2022年1-8月对比2021年12月31日资产、负债、净资产的重大变动说明：为了使基金公司资产结构更加简洁清晰，2022年1-8月绿色基金股东广东环保集团将绿色基金持有的部分股权划转至广东环保集团，划转基准日为2021年12月31日。以上股权划转，合计减少资产总额123,089.36万元，减少负债46,192.63万元，减少净资产76,896.73万元。

　　4.本次交易不涉及债权债务转移，原由绿色基金承担的债权债务在交割日后仍然由其自行享有和承担。绿色基金不存在其他与交易对方广东环保集团及其控制的下属企业间的经营性往来情况。本次交易完成后不存在公司及子公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　5.本次交易支付方式为现金支付，资金来源为公司自筹资金。

　　6.本次交易完成后，公司持有绿色基金35%的股权。绿色基金不存在为他人提供担保、财务资助的情况，其《公司章程》及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不会损害公司利益。

　　7.公司购买绿色基金股权不存在权属问题（包括但不限制于：不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等）。

　　8.通过全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询，绿色基金未被列为失信被执行人。

　　三、本次交易基本情况

　　（一）交易方案

　　公司以协议方式受让广东环保集团所持有的绿色基金35%股权，交易金额为2,101.96万元

　　（二）资产评估情况

　　1.评估单位：国众联资产评估土地房地产估价有限公司

　　2.评估基准日：2022年8月31日

　　3.评估方法：资产基础法及收益法

　　4.评估结论：考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，选用资产基础法评估结果作为评估结论。绿色基金的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值评估结论如下：

　　在评估基准日2022年8月31日资产总额账面值6,069.68万元，评估值6,170.84万元，评估增值101.16万元，增值率1.67%；负债总额账面值165.24万元，评估值165.24万元，无评估增减值；净资产账面值5,904.43万元，评估值6,005.60万元，评估增值101.16万元，增值率1.71%。

　　（三）交易价格

　　经协商，交易双方同意以上述资产基础法评估结论为依据，绿色基金的股东全部权益评估价值为6,005.60万元，公司受让绿色基金35%股份对应的转让价格为2101.96万元。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易定价遵循平等自愿的合作原则，以资产基础法评估结果为依据，经双方友好协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、《股权转让协议》（下称“本协议”）的主要内容

　　（一）协议主体

　　转让方（以下简称甲方）：广东省环保集团有限公司

　　受让方（以下简称乙方）：广西粤桂广业控股股份有限公司

　　主要内容

　　1.转让标的：甲方所持有的标的企业35%股权

　　2.资产评估：根据《广东省环保集团有限公司拟股权转让涉及广东省广业绿色基金管理有限公司的股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2022）第2-0170号），截至评估基准日2022年8月31日，标的资产的评估值为2101.96万元。

　　3.股份转让价格：甲、乙双方一致同意，以标的资产的评估值作为定价基准，甲方将标的资产以2101.96万元转让给乙方，乙方按此价格受让该股权。

　　4.转让价款的支付：

　　按合同约定现金支付股权转让款。

　　5.保证：

　　（1）甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在广业绿色基金的真实出资，相关出资已100%实缴，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。广业绿色基金不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔、补税、滞纳金、税务罚款等事项。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

　　（2）乙方受让甲方所持有的股权后，即按广业绿色基金章程规定享有相应的股东权利和义务。

　　（3）乙方承认广业绿色基金章程，保证按章程规定履行股东的责任和义务。

　　（4）甲、乙双方保证已就本协议的签署履行了其内部所需的全部审批程序。

　　6.盈亏分担：广业绿色基金依法办理变更登记后，乙方即成为广业绿色基金的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损，交割日至基准日期间的损益由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。

　　7.有关费用的负担：甲、乙双方一致同意，因股权转让产生的费用（包括手续费、税费等），根据法律、法规的规定由双方分别承担。

　　8.协议的变更与解除：在广业绿色基金办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面协议。

　　（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

　　（2）一方当事人丧失实际履约能力。

　　（3）由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

　　（4）因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

　　9.违约责任：本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按本协议约定全面履行义务，应当依照法律和本协议的约定承担责任。

　　10.争议解决：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决，如协商不成，向甲方所在地人民法院诉讼。

　　11.签署、生效及其他：本协议自双方签字、盖章之日起生效。

　　六、涉及购买资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，因业务关系可能存在关联交易的情形，公司将按照相关规定要求及时履行审批即信息披露程序。公司不会因本次交易与公司关联方产生同业竞争。本次交易完成后，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。

　　七、交易目的、对公司的影响和存在的风险

　　本次收购绿色基金有利于切入基金管理行业进而开拓产业投资边界的机会，对降低自有收购资金、提高并购效率，降低收购前期风险，建立公司收购项目“储备池”，有积极作用。收购绿色基金公司股权可助力于我司产业投资和并购项目的实施，有利于增强我司在重点项目、潜力项目上的布局拓展能力，有利于我司战略发展规划落实、落地，项目从战略上、经济上都是必要可行的。

　　本次收购资金来源为公司的自有资金，对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。

　　八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年年初至披露日，公司与关联方广东环保集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币3918万元（不含本次），均已按照相关规定履行审议程序。

　　九、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　经审核，我们认为：公司本次关联交易事项遵循了公平、公正的原则，价格公允,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生不利影响，符合有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的业务发展需要。因此，我们一致同意该议案提交公司第九届董事会第十一次会议审议，公司关联董事需就此议案回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　我们认真审查了广东省广业绿色基金管理有限公司的相关资料，认为本次收购符合公司整体发展战略，有利于提高公司整体实力。交易价格依据合理充分，没有违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响。我们同意《关于收购广东省广业绿色基金管理有限公司35%股权暨关联交易的议案》。

　　十、监事会意见

　　经审核，监事会认为公司收购广东省广业绿色基金管理有限公司35%股权暨关联交易事项的定价根据市场价格确定，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害本公司非关联股东的利益，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。

　　十一、备查文件

　　1.第九届董事会第十一次会议决议；

　　2.独立董事关于第九届董事会第十一次会议审议事项的事前认可意见及独立意见；

　　3.第九届监事会第四次会议决议；

　　4.股权转让协议；

　　5.广东省广业绿色基金管理有限公司2021年度和2022年1-8月审计报告；

　　6.广东省广业绿色基金管理有限公司评估报告和评估说明；

　　7.广东省广业绿色基金管理有限公司法律尽职调查报告

　　8.广东省广业绿色基金管理有限公司财务尽职调查报告；

　　9.上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　广西粤桂广业控股股份有限公司董事会

　　2022年12月26日

　　证券代码：000833    证券简称：粤桂股份    公告编号：2022–069

　　广西粤桂广业控股股份有限公司

　　第九届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）发出会议通知的时间和方式：2022年12月16日通过书面送达和电子邮件方式通知各位董事。

　　（二）召开会议的时间、地点、方式：2022年12月26日下午14:30；因疫情原因，此次以视频会议+现场表决方式召开。刘富华董事长、朱冰董事、王志宏董事在粤桂股份321会议室现场参加会议，其余董事视频参会。

　　（三）会议应参加表决董事9人，成员有：刘富华、朱冰、芦玉强、陈健、罗明、王志宏、李胜兰、胡咸华、刘祎，实际参加表决的董事8人，罗明董事因病请假。

　　（四）本次董事会由董事长刘富华先生主持。公司全体监事、高

　　级管理人员列席了现场或视频会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于收购广东省广业绿色基金管理有限公司35%股权暨关联交易的议案》

　　关联董事刘富华、朱冰、芦玉强、陈健、王志宏回避表决。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　三、备查文件

　　第九届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　广西粤桂广业控股股份有限公司董事会

　　2022年12月26日

　　证券代码：000833    证券简称：粤桂股份    公告编号：2022–071

　　广西粤桂广业控股股份有限公司

　　第九届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）发出会议通知的时间和方式：经全体监事一致同意，会议通知于2022年12月16日通过书面送达、电子邮件等方式通知各位监事。

　　（二）召开会议的时间、地点、方式：2022年12月26日下午15:00；因疫情原因，此次以视频会议+现场表决方式召开。曾营基监事在粤桂股份321会议室现场参加会议，其余监事视频参会。

　　（三）会议应参加表决监事3人，成员有曾营基、顾元荣、王敏凌，实际参加表决的监事3人。

　　（四）本次监事会由监事会主席曾营基先生主持。分管战略部副总经理、董事会秘书、证券事务代表、议题相关部室负责人列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议并通过《关于收购广东省广业绿色基金管理有限公司35%股权暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为公司收购广东省广业绿色基金管理有限公司35%股权暨关联交易事项的定价根据市场价格确定，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害本公司非关联股东的利益，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　广西粤桂广业控股股份有限公司监事会

　　2022年12月26日