深圳市海王生物工程股份有限公司 2022年第四次临时股东大会决议公告

　　证券代码：000078                证券简称：海王生物              公告编号：2022-081

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

　　二、会议召开情况

　　（一）会议召开时间

　　（1）现场会议：2022年12月26日（星期一）下午14:50

　　（2）网络投票：2022年12月26日（星期一）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2022年12月26日（星期一）上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2022年12月26日（星期一）9:15-15:00的任意时间。

　　（二）现场会议召开地点

　　深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦24楼会议室

　　（三）会议召集人

　　深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

　　（四）投票方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台。

　　（五）会议主持人

　　本次会议由公司董事局副主席张锋先生主持召开。

　　（六）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　三、会议出席情况

　　（一）股东出席会议情况

　　股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东18人，代表股份1,272,431,870股，占上市公司总股份的46.2562%。其中：通过现场投票的股东9人，代表股份1,257,882,248股，占上市公司总股份的45.7273%。通过网络投票的股东9人，代表股份14,549,622股，占上市公司总股份的0.5289%。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东13人，代表股份44,155,622股，占上市公司总股份的1.6052%。其中：通过现场投票的中小股东4人，代表股份29,606,000股，占上市公司总股份的1.0763%。通过网络投票的中小股东9人，代表股份14,549,622股，占上市公司总股份的0.5289%。

　　（二）公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。

　　（三）见证律师列席了会议。

　　四、议案审议表决情况

　　本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》

　　在审议本议案的过程中，出席的关联股东深圳海王集团股份有限公司、张锋先生合计持有的1,217,776,221 股回避表决，本议案实际有效表决股数为54,655,649股具体表决结果如下：

　　总表决情况：

　　同意54,593,949股，占出席会议所有股东所持股份的99.8871%；反对61,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1129%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：

　　同意44,093,922股，占出席会议的中小股东所持股份的99.8603%；反对61,700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1397%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　2、审议通过了《关于对河南海王医药集团有限公司增资的议案》    总表决情况：

　　同意1,272,367,670股，占出席会议所有股东所持股份的99.9950%；反对64,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0050%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：

　　同意44,091,422股，占出席会议的中小股东所持股份的99.8546%；反对64,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1454%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　五、律师见证情况

　　（一）律师事务所名称：北京德恒（深圳）律师事务所

　　（二）律师姓名：曹中海、符欣欣

　　（三）结论性意见：综上，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。本所律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

　　六、备查文件

　　（一）深圳市海王生物工程股份有限公司2022年第四次临时股东大会决议；

　　（二）北京德恒（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市海王生物工程股份有限公司2022年第四次临时股东大会的法律意见》。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董  事  局

　　二二二年十二月二十六日

　　北京德恒（深圳）律师事务所

　　关于深圳市海王生物工程股份有限公司2022年第四次临时股东大会的法律意见

　　致：深圳市海王生物工程股份有限公司

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于2022年12月26日（星期一）召开。北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派曹中海律师、符欣欣律师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《深圳市海王生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。

　　为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

　　（一）《公司章程》；

　　（二）公司董事局、监事会为召开本次股东大会所做出的决议；

　　（三）独立董事、监事会对会议决议相关事项的意见；

　　（四）公司于2022年12月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《深圳市海王生物工程股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《股东大会的通知》”），通知会议审议事项为《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》《关于对河南海王医药集团有限公司增资的议案》；

　　（五）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；

　　（六）公司本次会议股东表决情况凭证资料；

　　（七）本次会议其他会议文件。

　　德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

　　在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　　德恒及德恒律所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

　　本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：

　　一、本次会议的召集及召开程序

　　（一）本次会议的召集

　　1. 根据2022年12月9日召开的公司第九届董事局第三次会议决议，公司董事局召集本次会议。

　　2. 公司董事局于2022年12月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《股东大会的通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已达到15日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日。

　　3. 前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容。

　　德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　（二）本次会议的召开

　　1. 本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　本次现场会议于2022年12月26日（星期一）下午14:50在深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦24楼会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东大会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。

　　本次网络投票时间为2022年12月26日（星期一）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2022年12月26日（星期一）上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2022年12月26日（星期一）9:15-15:00的任意时间。

　　2. 本次会议由董事局副主席张锋先生主持，本次会议就会议通知中所列议案进行了审议。董事局工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、监事等签名。

　　3. 本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。

　　德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　二、出席本次会议人员及会议召集人资格

　　（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共18人，代表有表决权的股份数为1,272,431,870股，占公司有表决权股份总数的46.2562%。其中：

　　1. 出席现场会议的股东及股东代理人共9人，代表有表决权的股份数为1,257,882,248股，占公司有表决权股份总数的45.7273%。

　　德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、证券账户卡、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东均系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。

　　2. 根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共9人，代表有表决权的股份数为14,549,622股，占公司有表决权股份总数的0.5289%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

　　3. 出席本次会议的现场会议与参加网络投票的中小投资者股东及股东代理人共计13人，代表有表决权的股份数为44,155,622股，占公司有表决权股份总数的1.6052%。

　　（二）因公务出差、疫情影响等原因，部分董事、监事、高级管理人员未出席会议。参加会议的人员包括公司其他董事、监事、高级管理人员和德恒律师，该等人员均具备出席/列席本次会议的合法资格。

　　（三）本次会议由公司董事局召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。

　　德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序

　　经德恒律师见证，本次会议无股东提出临时提案。

　　四、本次会议的表决程序

　　（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。经德恒律所现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会的通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

　　（二）本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由两名股东代表、一名监事代表与德恒律师分别负责进行计票、监票。

　　（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

　　德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。

　　五、本次会议的表决结果

　　结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为：

　　1、审议通过了《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》

　　表决结果：同意54,593,949股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8871%；反对61,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1129%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。股东深圳海王集团股份有限公司、张锋对此议案回避表决。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意44,093,922股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8603%；反对61,700股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.1397%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

　　根据表决结果，该议案获得通过。

　　2、审议通过了《关于对河南海王医药集团有限公司增资的议案》

　　表决结果：同意1,272,367,670股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9950%；反对64,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0050%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意44,091,422股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8546%；反对64,200股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.1454%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

　　根据表决结果，该议案获得通过。

　　本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。

　　德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

　　六、结论意见

　　综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

　　德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

　　本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。

　　北京德恒（深圳）律师事务所

　　负责人：刘震国

　　见证律师：曹中海

　　见证律师：符欣欣

　　2022年 12月 26日