大悦城控股集团股份有限公司第十届 董事会第三十三次会议决议公告

　　证券代码：000031          证券简称：大悦城        公告编号：2022-090

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十三次会议通知于2022年12月20日以当面送达及电子邮件送达的方式发出，会议于2022年12月23日上午以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

　　一、关于全资子公司收购其控股子公司少数股东权益的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于全资子公司收购其控股子公司少数股东权益的公告》。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二二二年十二月二十六日

　　证券代码：000031                     证券简称：大悦城               公告编号：2022-091

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　关于全资子公司收购其控股子公司

　　少数股东权益的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司成都天泉置业有限责任公司（以下简称“天泉置业”）持有成都中金澍茂置业有限公司（以下简称“中金澍茂”）51%股权，基于公司发展规划，天泉置业拟与中金澍茂其他股东成都沅锦悦蓉置业有限公司（以下简称“沅锦悦蓉”）签订股权转让协议，天泉置业将以自有或自筹资金收购沅锦悦蓉持有的中金澍茂49%股权，股权收购对价为人民币135,169,587.00元。收购完成后，中金澍茂将成为公司全资子公司。

　　2、本次交易已经公司于2022年12月23日召开的第十届董事会第三十三次会议的全体董事审议通过。本次交易无需提交股东大会审议，将在双方签署相关协议后生效。

　　3、本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　成都沅锦悦蓉置业有限公司成立于2017年11月9日，统一社会信用代码为91510100MA6C66H57T，注册地址为中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区正兴街道正兴街道宁波路东段377号中铁卓越中心33楼3304，注册资本为人民币2,000万元，经营范围为：房地产开发。

　　深圳沅钰投资合伙企业（有限合伙）持有沅锦悦蓉65%股权，公司全资子公司大悦城控股集团（成都）有限公司持有沅锦悦蓉35%股权。

　　沅锦悦蓉与公司及公司前十名股东不存在关联关系，且不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务等方面以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。沅锦悦蓉不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　本次收购标的资产为沅锦悦蓉持有的中金澍茂49%股权（以下简称“标的股权”）。

　　成都中金澍茂置业有限公司注册时间为2017年10月10日，注册地点为成都市武侯区金履一路218号优博广场5栋402A，注册资本为37,254.91万元，法定代表人为宋艳艳。经营范围：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　中金澍茂目前的股权架构如下表：

　　沅锦悦蓉持有的中金澍茂49%的股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在查封、冻结等司法措施等，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。中金澍茂除与客户存在部分商品房销售合同纠纷外，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项。中金澍茂不是失信被执行人。本次股权收购事项不涉及债权债务转移，亦不涉及公司合并报表范围的变更。

　　中金澍茂最近一年一期财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　四、交易定价依据

　　本次标的股权收购对价以经国资监管部门备案的标的股权评估值为依据确定。根据具有证券、期货相关业务资质的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《成都天泉置业有限责任公司拟收购成都中金澍茂置业有限公司49%股权项目涉及成都中金澍茂置业有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2022）第1592号），本次评估采用收益法得出的评估结果为：在评估基准日（即2022年6月30日），中金澍茂的股东全部权益评估值为人民币27,585.63万元。标的股权的权益价值按比例折算为13,516.96万元。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　天泉置业与沅锦悦蓉拟签订股权转让协议，沅锦悦蓉向天泉置业转让中金澍茂49%的股权，协议主要内容如下：

　　1、转让价款的金额及支付方式

　　转让价款以经有权国资监管部门备案的标的股权评估值为依据，确定为人民币135,169,587.00元。双方一致同意，天泉置业向沅锦悦蓉支付合同约定的股权转让款前抵扣融资担保费和管理费，抵扣后，天泉置业还需向沅锦悦蓉支付股权转让款125,889,581.88元。天泉置业应在股权转让完成后5个工作日内向沅锦悦蓉支付转让价款。

　　2、股权交割

　　本次交易过渡期（评估基准日至转让完成期间），与标的股权有关资产的盈利或亏损由中金澍茂享有和承担。

　　3、协议生效

　　自各方盖章后生效。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易系收购公司控股子公司的少数股东权益，不会导致上市公司合并财务报表范围变更，不涉及相关人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不会影响上市公司独立性。

　　七、本次交易的目的及影响

　　天泉置业与沅锦悦蓉合作开发成都武侯瑞府项目，本次收购完成后，天泉置业将持有中金澍茂100%股权，有利于提高管理决策效率，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。本次收购交易对公司的当期利润不会产生影响。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二二二年十二月二十六日