深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司 2022年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002889          证券简称：东方嘉盛          公告编号：2022-074

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、 本次股东大会不存在否决议案的情形。

　　2、 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、 召开时间：2022年12月26日（星期一）14:30

　　2、 召开地点：深圳市福田区保税区市花路10号东方嘉盛大厦6楼

　　3、 召开方式：现场结合网络

　　4、 召集人：董事会

　　5、 主持人：总经理,董事长孙卫平女士

　　6、 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　（一） 股东出席的总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共10人，代表有表决权的公司股份数合计为101,313,400股，占公司有表决权股份总数137,146,929股的73.8722%。其中：通过现场投票的股东共10人，代表有表决权的公司股份数合计为101,313,400股，占公司有表决权股份总数137,146,929股的73.8722%；通过网络投票的股东共0人，代表有表决权的公司股份数合计为0股，占公司有表决权股份总数137,146,929股的0.0000%。

　　（二） 中小股东出席的总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的中小股东及股东代理人共1人，代表有表决权的公司股份数合计为14,500股，占公司有表决权股份总数137,146,929股的0.0106%。其中：通过现场投票的股东共1人，代表有表决权的公司股份14,500股，占公司有表决权股份总数137,146,929股的0.0106%；通过网络投票的股东共0人，代表有表决权的公司股份数合计为0股，占公司有表决权股份总数137,146,929股的0.0000%。

　　（三） 出席或列席本次股东大会的其他人员包括公司的董事、监事、高级管理人员及见证律师等。

　　三、提案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：

　　（一）审议通过了《关于为公司全资子公司提供担保的议案-汇丰银行》

　　表决情况：同意101,313,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%。

　　中小股东表决情况：同意14,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.00%。

　　（二）审议通过了《关于为公司全资子公司提供担保的议案-工商银行》

　　表决情况：同意101,313,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%。

　　中小股东表决情况：同意14,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.00%。

　　四、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：北京市中伦（上海）律师事务所

　　（二）见证律师姓名：王振、周德芳

　　（三）结论性意见：经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议；

　　2、北京市中伦（上海）律师事务所关于深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司董事会

　　2022年12月26日

　　证券代码：002889    证券简称：东方嘉盛      公告编号：2022-073

　　深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司

　　关于变更部分募集资金投资项目、

　　实施主体后重新签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于设立前次募投项目已变更项目募集资金专项账户并授权签署募集资金专户存储监管协议的议案》。近日，公司、全资子公司重庆东方嘉盛协同供应链管理有限公司（以下简称“重庆东方嘉盛”）与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中信银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金四方监管协议》，具体情况如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2017〕1166号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司获准向社会公开发行人民币普通股3,453万股，发行价为每股人民币12.94元，股款以人民币缴足。截至2017年7月24日，本公司共募集资金446,818,200.00元，扣除发行费用41,051,685.60元后，募集资金净额为405,766,514.40元。上述募集资金净额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2017]48110005号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。公司与保荐机构、商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、原《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金管理，对募集资金实行专户存储，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定,公司已连同保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”），分别与中信银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳上步支行、浙商银行股份有限公司深圳分行、中国工商银行股份有限公司深圳深东支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。上述三方监管协议已于2017年8月签署完毕。

　　2018年7月19日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体的议案》，同意将募投项目“互联网综合物流服务项目”及“跨境电商供应链管理项目”实施的主体由深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司变更为公司全资子公司深圳市光焰供应链有限公司（以下简称“深圳光焰供应链”）。公司监事会、独立董事、保荐机构均已发表明确同意意见。公司及保荐机构中信证券股份有限公司于2018年9月20日、2018年11月14日分别与浙商银行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金四方监管协议》，募集资金专户也相应地变更，同时终止原签署的《募集资金三方监管协议》。

　　2019年8月1日，公司对原募投项目“互联网综合物流服务项目”变更为“兴亚股权投资项目”和“龙岗智慧仓库建设项目”，涉及的募投项目及实施主体也相应变更。公司子公司深圳市光焰供应链有限公司原开立的账号为8110301013000363927的募集资金专户截止至2019年10月31日的余额，全部转至本公司新开设的账号为8110301012200479423的募集资金专户中。公司已与中信证券股份有限公司、中信银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》，原三方监管协议同时解除。

　　募集资金对应专用账户情况如下：

　　单位：万元

　　注：1.“补充流动资金项目”已投入使用募集资金12,028.86万元已全部实施完毕；

　　2.其中兴亚股权投资项目投入募集资金3,850万元已全部实施完毕；

　　3.“互联网综合物流服务项目”在变更前已投入使用募集资金387.27万元；

　　4.表格中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入产生的尾差。

　　三、本次重新签订《募集资金专户存储四方监管协议》的原因及募集资金专户的开立情况

　　公司于2022年10月27日召开的第五届董事会第七次会议，第五届监事会第六次会议，以及2022年11月14日召开的公司2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，根据公司所处行业市场环境及生产经营需要，为了提高募集资金使用效率，降低投资风险，同意将原募投项目“跨境电商供应链管理募投项目”和“龙岗智慧仓库建设项目”变更为“‘一带一路’供应链协同平台项目”（以下简称“新项目”）。新项目实施主体为公司全资子公司重庆东方嘉盛协同供应链管理有限公司（以下简称“重庆东方嘉盛”），拟使用募集资金共计14,037.79万元。具体详见公司于2022年10月28日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-053）、2022年11月15日披露的《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-059）。

　　为规范公司募集资金的管理和使用，维护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司及新项目实施主体重庆东方嘉盛于近日会同保荐机构中信证券分别与募集资金专户开户银行中信银行深圳分行签署了《募集资金四方监管协议》，于2022年12月23日全部签署完毕。募集资金对应专用账户情况如下：

　　单位：万元

　　注：1.“补充流动资金项目”已投入使用募集资金12,028.86万元已全部实施完毕；

　　2.其中兴亚股权投资项目投入募集资金3,850万元已全部实施完毕；

　　3.“互联网综合物流服务项目”在变更前已投入使用募集资金387.27万元；

　　4.表格中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入产生的尾差。

　　四、《四方监管协议》的主要内容

　　甲方一：深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司

　　甲方二：重庆东方嘉盛协同供应链管理有限公司（“甲方一”与“甲方二”合称为“甲方”）

　　乙方：中信银行深圳分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，各方经协商，达成如下协议：

　　1、 甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），专户账号为8110301012300659121。该专户仅用于甲方二‘一带一路’供应链协同平台项目募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　2、 在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　3、 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、 丙方作为甲方一的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　5、 甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人孔少锋、叶建中可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人/主办人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、 乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　7、 乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。

　　8、 甲方二1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的20%的，甲方二及乙方应当在付款后3个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　9、 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　10、 乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　11、 本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　12、 如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　13、 本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　　本协议一式10份，各方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会深圳监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　五、备查文件

　　1、《募集资金四方监管协议》

　　特此公告。

　　深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月26日