山东东方海洋科技股份有限公司 第七届董事会2022年第八次临时会议决议公告

　　证券代码：002086             证券简称：ST东洋           公告编号：2022-114

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2022年第八次临时会议于2022年12月21日以电话、传真及邮件等形式通知全体董事，会议定于2022年12月26日以通讯方式召开，应参加董事9人，实际参加审议及表决董事7人，回避表决关联董事2人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议由董事长（代行）赵玉山先生召集并主持。会议以通讯表决方式通过以下议案：

　　一、审议通过《关于签订<债务重组与化解协议>暨关联交易的议案》

　　鉴于公司目前正在进行预重整，为有效解决公司存在的控股股东资金占用问题，化解债务风险，尽快推进公司进入重整程序，公司决定签订《债务重组与化解协议》来进行债权债务重组，从而降低公司经营风险，改善财务状况，促进预重整工作，并有效解决控股股东资金占用问题。

　　具体内容详见公司于同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司签订<债务重组与化解协议>暨关联交易的公告》。

　　关联董事赵玉山、车志远回避表决。

　　表决结果：5票同意，2票反对，0 票弃权。获得通过。

　　董事唐昊涞投反对票，反对理由为：目前协议约定存在个别清偿、违规抵消、损害其他债权人利益等无效事由。一是协议中虽确定同济律所对上市公司享有的债权为14,623,098元，但最终破产债权数额须经受理法院裁定确认批准，现并未有人民法院裁定确认最终的破产债权。二是上市公司未提供经人民法院批准的重整计划，对所有债权人的债权清偿方案并未最终确定，此次议案应属于对个别债权人清偿事宜的承诺，根据《中华人民共和国企业破产法》第十六条：“人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。”的规定，应属于无效。三是协议约定同济律所享有按照日后批准的重整计划确定的清偿金额后，剩余债权用于代替东方海洋集团代付给上市公司，用于偿还占用上市公司相等数额的资金，依据《中华人民共和国企业破产法》第四十条：“债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。但是，有下列情形之一的，不得抵销：（二）债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的” 的规定，同济律所与上市公司的此次抵消行为是在人民法院破产受理后，应属于上述法律规定禁止的行为，故此次抵消行为应属于无效。

　　董事柴俊林投反对票，反对理由为：1、由于时间较短，无法核实山东同济律师事务所与上市公司债权的准确性和真实性；2、上市公司从债务化解中能否获利不清晰，《债务重组与化解协议》仅对于债权人的现金补偿清偿部分进行了约定，对于股票补偿部分并未提及，无法判断上市公司债务化解的真实情况；3、债权人对重整投资人的推荐或支持仅是债权人一方的意思表示，不应该约定在有上市公司作为一方的四方协议中，重整投资人的选任应当通过公开程序进行，提前锁定、支持重整投资人、重整牵头方不利于保护股东和债权人的利益，存在利益输送的嫌疑； 4、预重整、重整相关工作应经股东大会审议通过，不能以董事会的程序代替股东大会的程序。

　　公司独立董事均发表了事前认可意见和同意的独立意见。详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会2022年第八次临时会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第七届董事会2022年第八次临时会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　山东东方海洋科技股份有限公司董事会

　　二零二二年十二月二十七日

　　证券代码：002086           证券简称：ST 东洋           公告编号：2022-113

　　山东东方海洋科技股份有限公司

　　关于签订《债务重组与化解协议》

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员（除董事唐昊涞、柴俊林外的董事会全体成员）保证信息披露的内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　董事唐昊涞因：目前协议约定存在个别清偿、违规抵消、损害其他债权人利益等无效事由。一是协议中虽确定同济律所对上市公司享有的债权为14,623,098元，但最终破产债权数额须经受理法院裁定确认批准，现并未有人民法院裁定确认最终的破产债权。二是上市公司未提供经人民法院批准的重整计划，对所有债权人的债权清偿方案并未最终确定，此次议案应属于对个别债权人清偿事宜的承诺，根据《中华人民共和国企业破产法》第十六条：“人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。”的规定，应属于无效。三是协议约定同济律所享有按照日后批准的重整计划确定的清偿金额后，剩余债权用于代替东方海洋集团代付给上市公司，用于偿还占用上市公司相等数额的资金，依据《中华人民共和国企业破产法》第四十条：“债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。但是，有下列情形之一的，不得抵销：（二）债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的” 的规定，同济律所与上市公司的此次抵消行为是在人民法院破产受理后，应属于上述法律规定禁止的行为，故此次抵消行为应属于无效。

　　董事柴俊林因：1、由于时间较短，无法核实山东同济律师事务所与上市公司债权的准确性和真实性；2、上市公司从债务化解中能否获利不清晰，《债务重组与化解协议》仅对于债权人的现金补偿清偿部分进行了约定，对于股票补偿部分并未提及，无法判断上市公司债务化解的真实情况；3、债权人对重整投资人的推荐或支持仅是债权人一方的意思表示，不应该约定在有上市公司作为一方的四方协议中，重整投资人的选任应当通过公开程序进行，提前锁定、支持重整投资人、重整牵头方不利于保护股东和债权人的利益，存在利益输送的嫌疑； 4、预重整、重整相关工作应经股东大会审议通过，不能以董事会的程序代替股东大会的程序。不能保证公告内容真实、准确、完整。

　　特别提示：

　　1、截止本公告日，公司处于预重整程序，预重整能否成功存在不确定性。如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请，公司能否进入重整程序存在不确定性。

　　2、签订的《债务重组与化解协议》（以下简称“本协议”）为附条件生效的协议，如本次重整没有完成则本协议有关条款的约定不生效。（具体内容详见本公告第四部分债务重组与化解协议的主要内容：第十一条）

　　3、公司经与五矿金通友好协商，五矿金通拟牵头主导对公司开展纾困及（预）重整工作，并拟在符合外部监管要求且完成自身内部审批的前提下设立纾困基金并作为重整投资人参与公司纾困及（预）重整。目前尚未完成相关要求及内部审批，五矿金通设立的纾困基金能否成为最终的重整投资人存在不确定性。

　　一、债务重组概述

　　2020年6月29日，公司控股股东山东东方海洋集团有限公司（以下简称“海洋集团”或“公司控股股东”）归还公司非经营性占用资金30,000.00万元，截至本公告披露日仍有大量占用资金尚未归还。山东同济律师事务所(以下简称“同济律所”）与公司于2022年8月5日签署《山东东方海洋科技股份有限公司与山东同济律师事务所法律服务费确认单》，确认公司尚欠同济律所法律服务费人民币14,623,098元。

　　公司控股股东已承诺于2022年12月31日前归还非经营性资金占用金额的50%，剩余占用资金在2024年12月31日前全部还清。五矿金通作为公司预重整牵头人，在预重整期间化解相关债务的同时也在积极协助解决控股股东资金占用问题。经与债权人同济律所等各方协商，各方同意就同济律所所持公司破产债权进行相关合作，同济律所以豁免的公司部分债务用于抵偿控股股东对公司的资金占用。

　　海洋集团及一致行动人，合计持股比例12.02%，在表决权委托期间其构成一致行动关系，海洋集团为公司控股股东，本次债务重组事项构成关联交易，已经第七届董事会2022年第八次临时会议、第七届监事会2022年第一次临时会议审议通过，关联董事赵玉山、车志远回避表决，关联监事于善福回避表决，独立董事均发表了事前认可意见和同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审议。本协议自各方法定代表人或其授权代表签名并加盖公章之日起生效。如本次重整没有完成，则本协议有关条款的约定不生效，同济律所与公司的债权债务需另行协商。

　　二、 债务重组对方的基本情况

　　（一）企业名称：山东同济律师事务所

　　企业性质：普通合伙所

　　注册地：烟台市芝罘区胜利路155号文经大楼8层

　　法定代表人：娄华涛

　　注册资本：50万人民币

　　统一社会信用代码：313700004937594604

　　主要业务：接受国家机关、企事业单位、社会组织、公民的委托担任其常年法律顾问；接受当事人委托代理当事人参与民事诉讼；接受当事人委托，为其提供刑事辩护或刑事案件代理，办理当事人委托人其他法律事务。

　　主要合伙人：王毅、娄华涛、殷学军、纪华春、毕可超、徐琦、周晓钰、杨文卿。

　　除上述尚欠法律服务费外，同济律所与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已造成公司对其利益倾斜的关系。通过中国执行信息公开网等公开信息查询平台查询，未发现同济律所被列为失信被执行人名单。

　　（二）企业名称：山东东方海洋集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地：山东省烟台市莱山区泉韵南路2号

　　法定代表人：车轼

　　注册资本：2,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91370613705802409J

　　经营范围：水产品技术研发、咨询、服务、转让；货物及技术的进出口业务；自建房屋租赁经营业务，建筑装饰，园林绿化，房屋修缮；普通机械设备、日用百货、建筑材料、金属制品、五金交电、通讯设备（不含地面卫星接收设备）、消防器材、办公设备、化工产品（危险品除外）的批发、零售；普通货物仓储；计算机网络工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：车轼持有47.97%股份。

　　海洋集团与其一致行动人合计拥有表决权股份数量为90,943,313股，占公司总股本的比例为12.02%，为公司控股股东。因此，本次债务重组事宜构成关联交易。通过中国执行信息公开网等公开信息查询平台查询，发现海洋集团因违反财产报告制度情形被列入失信被执行人名单，对本次交易不会产生影响。

　　三、债务重组方案

　　各方一致同意，同济律所对公司享有的破产债权按经五矿金通认可、并经人民法院批准的公司重整计划（下称“公司重整计划”）中的普通债权现金清偿部分（不含股票清偿部分）进行受偿，如同济律所所获清偿的现金低于人民币200万元，差额部分由海洋集团或五矿金通指定的第三方在重整计划获得人民法院批准之日起30日内以现金向同济律所补足；如同济律所所获清偿的现金高于人民币200万元，高出部分归同济律所所有。

　　在公司重整计划经人民法院裁定批准的前提下，同济律所以对公司享有的破产债权，减去按公司重整计划破产债权实际获得的现金清偿部分的余额，代为偿付海洋集团对公司的等额应付款项。

　　本协议已经取得债权人同济律所的书面认可。同济律所已通过内部审核程序同意签署，无须其他方授权审批。

　　四、债务重组与化解协议的主要内容

　　甲方：五矿金通股权投资基金管理有限公司

　　法定代表人：黄海洲

　　统一社会信用代码：91110108MA01BN3MXH

　　乙方：山东同济律师事务所

　　法定代表人：娄华涛

　　统一社会信用代码：313700004937594604

　　丙方：山东东方海洋科技股份有限公司

　　法定代表人：车轼

　　统一社会信用代码：91370000734690418Q

　　丁方：山东东方海洋集团有限公司

　　法定代表人：车轼

　　统一社会信用代码：91370613705802409J

　　鉴于：

　　1.甲方系五矿证券下属全资私募子公司，成立于2018年4月，注册地位于北京，经营范围为投资管理；股权投资、受托管理股权投资基金；财务咨询。

　　2.乙方系经山东省司法厅批准设立的律师事务所，近年来为丙方提供了多项专项法律服务和常年法律顾问服务。乙方与丙方于2022年8月5日签署《山东东方海洋科技股份有限公司与山东同济律师事务所法律服务费确认单》，确认丙方尚欠乙方法律服务费人民币14,623,098元。

　　3.丙方因不能清偿到期债务且缺乏清偿能力，经其他债权人申请，山东省烟台市莱山区人民法院于2022年9月2日决定受理破产预重整申请，对丙方进行预重整。

　　4.丁方系丙方股东，对丙方存在应付款项。

　　5.甲方拟牵头主导对丙方开展纾困及（预）重整工作，并拟在符合外部监管要求且完成自身内部审批的前提下设立纾困基金并作为重整投资人参与丙方纾困及（预）重整。

　　6.鉴于丙方已进入破产预重整，在丙方破产（预）重整程序中，乙方对丙方的债权金额以经（临时）管理人认定并经人民法院裁定确认的金额为准（下称“破产债权”）。

　　7.各方同意就乙方所持丙方破产债权进行相关合作。

　　8.杭州伯翰资产管理有限公司（以下简称“伯翰资产”），统一社会信用代码为91330183MA2CDDPU26 ，为与本协议项下各方不存在利益冲突的第三方。

　　为此，为明确各方权利义务，保障合作顺利进行，根据《中华人民共和国民法典》等法律法规，各方本着自愿、平等、公平、诚信的基本原则，经充分、友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。

　　一、 各方一致同意，乙方对丙方享有的破产债权按经甲方认可、并经人民法院批准的丙方重整计划（下称“丙方重整计划”）中的普通债权现金清偿部分（不含股票清偿部分）进行受偿，如乙方所获清偿的现金低于人民币200万元，差额部分由丁方或甲方指定的第三方在重整计划获得人民法院批准之日起30日内以现金向乙方补足；如乙方所获清偿的现金高于人民币200万元，高出部分归乙方所有。

　　二、 在丙方重整计划经人民法院裁定批准的前提下，乙方以对丙方享有的破产债权，减去按丙方重整计划破产债权实际获得的现金清偿部分的余额，代为偿付丁方对丙方的等额应付款项：

　　计算公式：代为偿付金额=乙方对丙方的破产债权-按丙方重整计划破产债权实际获得的现金清偿部分。

　　代为偿付后，丙方不再对已代为偿付金额承担清偿义务，相应款项的清偿义务由丁方承担。

　　三、本协议生效之日起，乙方无条件、独家、不可撤销地将其对丙方所享有破产债权项下的参与丙方破产（预）重整之债权人会议并进行表决的权利委托给伯翰资产，由伯翰资产按其独立意志和表决意见独立行使，乙方应负责按本条上述内容为伯翰资产出具授权委托书。

　　四、乙方支持甲方成为丙方（预）重整阶段的重整投资人、重整牵头方。

　　五、本协议生效后，乙方不得就本协议所约定事项再与其他非甲方认可的第三方开展任何直接或间接的合作。

　　六、本协议任一方须对本协议的存在及其内容，以及因签署、履行本协议而知晓的其他方的任何商业秘密、技术秘密等保密信息承担保密义务，直至相关信息非因一方的原因而成为公开信息，但一方根据相关法律法规或有权机构要求须予以披露的除外。

　　七、各方在签署、履行本协议期间，需严格做好涉及丙方内幕信息的保密工作，并配合丙方依法依规做好信息披露工作（如需）。

　　八、任何一方违反本协议项下的条款均被视为违约，违约一方应向其他方赔偿因自己的违约行为给其他方造成的实际损失。

　　九、如发生本协议有关的任何争议，各方应充分友好协商以达成妥善解决方案。如协商不成，应向烟台仲裁委员会申请适用该会届时有效的仲裁规则及普通仲裁程序，在烟台仲裁解决，仲裁裁决是终局的，对仲裁各方当事人具有法律约束力。

　　十、非经各方充分友好协商并达成相关书面协议，任一方不得单方变更或解除本协议。

　　十一、本协议自各方法定代表人或其授权代表签名并加盖公章之日起生效。如本次重整没有完成，或甲方不是丙方最终的重整投资人、重整牵头方，则本协议第一、二、三条的约定不生效。乙方与丙方的债权债务另行协商。

　　十二、本协议壹式捌份，各方各执贰份，每份具有同等法律效力。

　　五、注意事项

　　公司目前正在进行预重整，为有效解决公司控股股东资金占用问题，化解债务风险，促进预重整工作，尽快推进公司进入重整程序。公司决定签订《债务重组与化解协议》来进行债权债务重组，从而降低公司经营风险，改善财务状况，促进预重整工作，并有效解决控股股东资金占用问题。

　　六、截止本公告披露日公司及子公司与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至本披露日，公司及子公司与关联方未发生关联交易。

　　七、风险提示

　　1、 公司能否够进入重整程序尚存不确定性

　　虽然公司已进入预重整程序，但预重整能否成功存在不确定性。如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请，公司能否进入重整程序存在不确定性。公司将及时披露有关事项的进展情况，无论公司预重整是否成功、是否进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。

　　2、签订的《债务重组与化解协议》为附条件生效的协议，如本次重整没有完成，则本协议有关条款的约定不生效。（具体内容详见本公告第四部分债务重组与化解协议的主要内容：第十一条）

　　3、公司股票存在终止上市的风险

　　如果法院裁定受理对公司的重整申请，公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，恢复持续经营能力。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　八、备查文件

　　1.《债务重组与化解协议》

　　2.《第七届董事会2022年第八次临时会议》

　　3.《第七届监事会2022年第一次临时会议》

　　4.《独立董事关于第七届董事会2022年第八次临时会议相关事项的事前认可意见》

　　5.《独立董事关于第七届董事会2022年第八次临时会议相关事项发表的独立意见》

　　特此公告。

　　山东东方海洋科技股份有限公司董事会

　　二二二年十二月二十七日

　　证券代码：002086            证券简称：ST东洋            公告编号：2022-115

　　山东东方海洋科技股份有限公司

　　第七届监事会2022年第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2022年第一次临时会议通知于2022年12月21日以电话、传真及邮件等形式通知全体监事，会议定于2022年12月26日以通讯方式召开，应参加监事5人，实际参加审议及表决监事4人，回避表决关联监事1人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议由监事会主席于善福先生召集并主持。会议以通讯表决方式通过以下议案：

　　一、审议通过《关于签订<债务重组与化解协议>暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：本次签订《债务重组与化解协议》，来进行债权债务重组，能有效解决公司存在的控股股东资金占用问题，促进预重整工作，尽快推进公司进入重整程序，化解债务风险，从而降低公司经营风险，改善财务状况。该事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。

　　关联监事于善福回避表决

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　山东东方海洋科技股份有限公司监事会

　　二零二二年十二月二十七日