海南航空控股股份有限公司非公开 发行A股股票发行结果暨股本变动公告

　　证券代码：600221、900945    证券简称：海航控股、海控B股    编号：临2022-147

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　● 本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）

　　● 发行数量：9,972,838,277股

　　● 发行价格：人民币1.09元/股

　　● 募集资金总额：10,870,393,721.93元

　　● 发行对象、认购数量：

　　● 限售期：本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起36个月

　　内不得转让。限售期结束后按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　● 预计上市时间：本次发行的新增A股股份已于2022年12月23日在中国证券登

　　记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

　　● 资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。?

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、董事会审议通过

　　2022年8月11日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。

　　2、股东大会审议通过

　　2022年9月1日，公司召开2022年第六次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过本次非公开发行A股股票的相关议案。

　　3、本次非公开发行的监管部门核准过程

　　（1）2022年12月15日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行A股股票的申请。

　　（2）2022年12月16日，公司收到中国证监会出具的《关于核准海南航空控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3140号），本次发行获得中国证监会核准。

　　（二）本次发行股票情况

　　1、发行股票的类型和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为9,972,838,277股，未超过公司董事会及股东大会决议和中国证监会核准的发行数量上限。

　　3、发行方式

　　本次发行采用非公开发行方式，本次发行承销方式为代销。

　　4、发行价格

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2022年8月12日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。经各方协商一致，本次非公开发行A股股票的价格为1.09元/股。

　　5、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为瀚巍投资。瀚巍投资以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。

　　6、募集资金和发行费用

　　本次发行的募集资金总额为10,870,393,721.93元，扣除各项发行费用（不含税）人民币4,806,966.37元，实际募集资金净额为10,865,586,755.56元。扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。

　　7、发行股票的锁定期

　　本次非公开发行完成后，瀚巍投资认购的本次非公开发行的A股股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在上述股份限售期限内，发行对象因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦遵守上述股票锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将于锁定期满后在上海证券交易所上市。

　　9、保荐机构及主承销商

　　本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）。

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南航空控股股份有限公司非公开发行人民币普通（A股）验资报告》（普华永道中天验字（2022）第1033号），截至2022年12月20日止，公司指定的在九江银行股份有限公司开立的账号为727019000000015123的收款账户实际收到本次非公开发行主承销商中信证券汇入的募集资金人民币10,870,103,721.93元，系本次非公开发行人民币普通股(A股)募集资金总额人民币10,870,393,721.93元扣除向主承销商中信证券支付的保荐及承销费用人民币290,000.00元(含增值税)后的剩余募集资金。募集资金总额扣除不含增值税的保荐、承销费用及其他发行费用人民币4,806,966.37元后的募集资金净额为人民币10,865,586,755.56元，其中增加股本人民币9,972,838,277.00元，增加资本公积人民币892,748,478.56元。

　　2、股份登记情况

　　本次非公开发行新增普通股股份已于2022年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）保荐机构（主承销商）和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论

　　保荐机构（主承销商）中信证券认为：

　　本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金总额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，且符合《海南航空控股股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。

　　本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

　　本次发行具体过程和情况符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。

　　本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。发行人已经就本次非公开发行依法履行了关联交易的决策程序。发行对象本次认购的资金来源合法、合规。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。

　　发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，符合上市公司及全体股东的利益。

　　2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：

　　本次发行已依法获得必要的批准、授权和核准；发行人与发行对象就本次发行已签署的股份认购协议合法、有效；本次发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金金额符合《公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件以及《海南航空控股股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定；本次非公开发行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件以及《海南航空控股股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。海航控股尚需办理本次非公开发行的股份登记手续，并履行信息披露义务。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　本次A股非公开发行的发行对象及认购情况如下表所示：

　　本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　（二）发行对象情况

　　1、发行对象基本情况

　　企业名称：海南瀚巍投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦21层

　　法定代表人：吴锋

　　注册资本：100,000万元

　　统一社会信用代码：91460108MAA9A38W9H

　　经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;企业管理;企业管理咨询;航空商务服务;航空运营支持服务;商务代理代办服务;票务代理服务;市场营销策划;项目策划与公关服务(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

　　认购数量：9,972,838,277股

　　认购金额：10,870,393,721.93元

　　限售期限：36个月

　　2、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　本次非公开发行股票的发行对象为瀚巍投资，瀚巍投资系本公司原控股股东海南方大航空发展有限公司之控股子公司海航航空集团有限公司设立的全资子公司。

　　最近一年，瀚巍投资及其关联方与公司之间的重大交易已履行相关信息披露程序，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，瀚巍投资及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。

　　对于未来可能发生的交易，公司将根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

　　三、本次发行前后公司A股前十名股东变化情况

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　截至2022年12月21日，公司前十名股东情况如下：

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：

　　（三）本次发行对公司控制权的影响

　　本次发行前，公司控股股东为海南方大航空发展有限公司，实际控制人为方威先生。本次发行完成后公司控股股东变更为瀚巍投资，公司实际控制人仍为方威先生，控制权未发生实质性变化。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次发行前后公司的股本结构变动如下：

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对公司资产结构的影响

　　截至2021年12月31日，公司经审计的总资产为1,432.55亿元，归属于母公司净资产为84.90亿元。普华永道中天对于公司2021年的财务报表出具了普华永道中天审字(2022)第10062号审计报告。本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司营运资金得到充实，有效降低公司的资产负债率，有利于公司优化资本结构，改善盈利能力、增强抵御财务风险的能力。

　　（二）对公司业务结构的影响

　　公司主营业务为定期、不定期航空客、货运输，本次非公开发行募集资金将全部用于补充流动资金，有助于缓解新冠疫情对公司业务经营带来的冲击，保障公司日常生产经营稳步发展，是公司经营和发展的客观需要。因此，本次非公开发行A股股票将进一步巩固和加强公司主营业务，增强公司核心竞争力，为未来的持续发展奠定良好基础。

　　（三）对公司治理的影响

　　本次非公开发行完成后，瀚巍投资将成为公司控股股东，但公司实际控制人仍为方威先生，本次非公开发行不会导致公司的实际控制人发生变化，对公司治理不会有实质的影响。

　　（四）对公司高管人员结构的影响

　　本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

　　（五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

　　本次非公开发行A股股票完成后，不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间新增同业竞争。

　　瀚巍投资认购本次非公开发行的A股股票，构成与公司的关联交易。本次非公开发行A股股票完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。

　　六、为本次非公开发行出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　（二）发行人律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　（三）审计机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（四）验资机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司董事会

　　二二二年十二月二十七日