深圳市三旺通信股份有限公司 第二届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：688618         证券简称：三旺通信       公告编号：2022-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2022年12月25日以电话和电子邮件方式发出通知，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳市三旺通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，经公司全体董事一致同意豁免本次会议通知时间要求，会议于2022年12月26日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长熊伟先生召集和主持。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　(一) 审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

　　为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施2022年限制性股票激励计划。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　董事长熊伟、董事袁自军为本激励计划的激励对象，系关联董事，对本议案予以回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-048）。

　　(二) 审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　　为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　董事长熊伟、董事袁自军为本激励计划的激励对象，系关联董事，对本议案予以回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　(三) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2022年限制性股票激励计划的有关事项：

　　（1）提请公司2023年第一次临时股东大会授权董事会负责具体实施2022年限制性股票激励计划的以下事项：

　　①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属/回购数量进行相应的调整；

　　③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予/回购价格进行相应的调整；

　　④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　⑤授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属，对激励对象的解除限售/归属资格和条件、解除限售/归属数量进行审查确认；

　　⑥授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售/归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　⑦授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票回购注销/作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票的继承，终止本激励计划事宜等；

　　⑧授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理及调整，在与本次激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　⑨授权董事会确定公司2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　⑩授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委托财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

　　（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　（5）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　董事长熊伟、董事袁自军为本激励计划的激励对象，系关联董事，对本议案予以回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　(四) 审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，董事会同意公司继续使用不超过人民币10,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，闲置募集资金在前述额度和期限范围内可滚动使用，到期后将及时归还至募集资金专户。董事会授权公司法定代表人签署上述现金管理事项相关的各项法律文件。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-O46）。

　　(五) 审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

　　为提高资金使用效率，董事会同意公司在不影响日常经营资金需求和资金安全的情况下，使用闲置自有资金购买理财产品，额度不超过人民币40,000万元（含本数），期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，购买理财产品的额度可以滚动使用。董事会授权公司法定代表人签署上述事项相关的各项法律文件。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2022-O47）。

　　(六) 审议通过了《关于修订部分管理制度的议案》。

　　6.1、 以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意公司修订《深圳市三旺通信股份有限公司章程》；

　　6.2、 以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意公司修订《深圳市三旺通信股份有限公司股东大会议事规则》；

　　6.3、 以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意公司修订《深圳市三旺通信股份有限公司董事会议事规则>》；

　　6.4、 以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意公司修订《深圳市三旺通信股份有限公司独立董事工作制度》；

　　6.5、 以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意公司修订《深圳市三旺通信股份有限公司对外担保管理制度》；

　　6.6、 以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意公司修订《深圳市三旺通信股份有限公司对外投资管理制度》；

　　6.7、 以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意公司修订《深圳市三旺通信股份有限公司关联交易管理制度》；

　　6.8、 以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意公司修订《深圳市三旺通信股份有限公司累积投票制实施细则》。

　　本议案所涉制度均需要提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司关于修订部分管理制度的公告》（公告编号：2022-O50）。

　　(七) 审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　经与会董事审议，同意于2023年1月12日召开公司2023年第一次临时股东大会。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　深圳市三旺通信股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月27日

　　证券代码：688618        证券简称：三旺通信        公告编号：2022-051

　　深圳市三旺通信股份有限公司关于召开

　　2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年1月12日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年1月12日   14点00分

　　召开地点：深圳市南山区西丽街道百旺信高科技工业园1区3栋五楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年1月12日

　　至2023年1月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司独立董事赖其寿先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市三旺通信股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-049）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。

　　公司将在2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登《深圳市三旺通信股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案6.01、议案6.02、议案6.03、议案6.04。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3。

　　应回避表决的关联股东名称：2022年限制性股票激励计划所涉被激励对象及与之有关联关系的股东。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年1月5日（上午9:30-11:30；下午13:00-17:00）。

　　（二）登记地点：深圳市南山区西丽街道百旺信高科技工业园1区3栋（深圳市三旺通信股份有限公司五楼证券事务部办公室）

　　（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持有书面回执及有关文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、传真或电子邮件方式办理登记，均须在登记时间2023年1月5日下午17:00时前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“三旺通信2023年第一次临时股东大会”并留有有效联系方式。

　　（1）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件等持股证明。

　　（2）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件等持股证明。

　　（3）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件等持股证明。

　　（4）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件等持股证明。

　　（5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　（一） 为配合新冠肺炎疫情防控工作，公司建议股东通过网络投票方式参加股东大会。确需参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。本次会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　（二） 参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三） 会议联系方式

　　地址：深圳市南山区西丽街道百旺信高科技工业园1区3栋

　　联系人：三旺通信证券事务部

　　电子邮件：688618public@3onedata.com

　　联系电话：0755-23591696

　　传真号码：0755-26703485

　　邮政编码：518000

　　特此公告。

　　深圳市三旺通信股份有限公司董事会

　　2022年12月27日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳市三旺通信股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月12日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。