会稽山绍兴酒股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告

　　股票简称：会稽山          股票代码：601579           编号：临2022—047

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称：公司）第五届董事会第十九次会议于2022年12月27日以通讯表决方式召开。会议通知于2022年12月23日以电子邮件、电话和专人送达等方式提交各位董事。本次会议应表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经公司与会董事书面表决,会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议《关于注销公司回购股份并减少注册资本的议案》

　　董事会同意注销公司回购专用证券账户中全部股份17,896,591股，本次回购股份注销完成后，公司总股本将由497,360,000股减少至 479,463,409 股。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销公司回购股份并减少注册资本的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

　　2、审议《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》

　　根据公司注销回购股份并减少注册资本的情况，董事会同意变更注册资本暨修订《公司章程》的相关条款。修订后的章程内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn披露的《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》和《公司章程》（2022年12月修订）。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

　　3、审议《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会同意公司于2023年1月13日召开2023年第一次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的事项。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

　　特此公告。

　　会稽山绍兴酒股份有限公司董事会

　　二○二二年十二月二十八日

　　股票简称：会稽山             股票代码：601579           公告编号：临2022-049

　　会稽山绍兴酒股份有限公司关于

　　注销公司回购股份并减少注册资本的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称：公司）于2022年12年27日召开了第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于注销公司回购股份并减少注册资本的议案》，同意将存放于公司回购专用证券账户的17,896,591股股份进行全部注销，本次回购股份注销完成后，公司总股本将由 497,360,000 股变更为479,463,409股。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　一、股份回购情况概述

　　公司于2019年2月22日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议及2019年3月13日召开2019年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于回购公司股份的预案》，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币15,000万元（含）、不超过人民币30,000万元（含），回购股份价格不超过人民币13.65元/股（含）；回购期限自2019年3月13日起至2019年9月12日止。公司本次回购股份将依法全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，若未能在股份回购完成之后 36个月内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。详见公司于2019年2月23日披露了《关于回购公司股份预案的公告》（公告编号：2019-009号）。

　　公司于2019年9月6日召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司股份回购实施期限延期的议案》，对本次股份回购实施期限进行延期，即回购实施期限自 2019 年 3月13日起至 2020年3月12日止, 除回购期限延长外，回购预案的其他内容未发生变化。公司于2019年9月7日披露了《关于公司股份回购实施期限延期的公告》（公告编号：2019-068）。

　　公司于2020年3月10日完成回购股份，通过集中竞价交易方式累计回购公司股份17,896,591股，占公司总股本的比例为3.5983%，回购最高价格为 8.90元/股，回购最低价格为7.55元/股，回购均价8.49元/股，支付的总金额为 151,945,734.50元（不含交易费用）。内容详见公司于2020年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2020-012）。

　　本次公司回购的股份17,896,591股全部存放于公司回购专用证券账户中。

　　二、本次注销回购股份的原因及数量

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件和《公司章程》以及公司 2019年第一次临时股东大会审议通过的回购股份预案的有关规定，公司回购专用证券账户的股份应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。鉴于公司在三年期限届满前未将回购股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，为维护公司价值和股东利益，公司拟将回购专用证券账户于 2020年3月12日前累计回购的股份予以全部注销，并相应减少公司注册资本。本次注销回购股份的数量为 17,896,591 股，占公司目前总股本的比例为3.5983%。

　　三、本次注销回购股份对公司的影响

　　（一）公司股本结构变动

　　1、本次回购股份注销后，公司总股本将由目前的 497,360,000 股变更为479,463,409股，公司股本结构变动情况如下:

　　2、本次回购股份注销后，公司控股股东持股比例将被动增至30%以上。公司控股股东中建信（浙江）创业投资有限公司（以下简称：中建信浙江公司）原持有公司股份149,158,200股，占公司总股本的 29.99%，若本次注销回购股份实施完毕后，中建信浙江公司持有公司股份数量不变，其持股比例将被动增加至 31.11%，具体变动情况如下：

　　本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变动，根据《上市公司收购管理办法》《上市公司股份回购规则》等有关规定，本次权益变动属于可以免于发出要约的情形。

　　3、本次回购股份注销后，公司控股股东在注销前与注销后的持股变动比例将达到1.12%，具体持股变动比例如下：

　　注：（1）上述持股比例和变动比例数据尾差系四舍五入所致。（2）以上股本结构变动的最终情况以回购股份注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　（二）对公司财务报表项目影响

　　本次回购股份注销将减少实收资本、资本公积和库存股，对归属于上市公司股东的净资产、净利润、每股收益（注：按规定披露的每股收益计算时需剔除回购股份）、净资产收益率无影响。具体合并财务报表项目预计影响如下：

　　单位：元

　　注：以上合并财务报表项目的最终具体变动情况将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　（三）对公司财务状况和经营成果等的影响

　　本次回购股份注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形, 也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　四、本次注销回购股份的决策程序

　　公司于2022年12月27日召开第五届董事会第十九次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销公司回购股份并减少注册资本的议案》。本次注销回购股份并减少公司注册资本事项尚须提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会或董事长及其指定人员办理本次注销回购股份并减少注册资本的相关手续。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：本次注销公司回购股份并减少注册资本事项是依据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关规定作出的决定，相关审议和决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。因此，我们一致同意注销公司回购股份并减少注册资本的事项，并将相关议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　公司于2022年12月27日召开第五届监事会第十七次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销公司回购股份并减少注册资本的议案》。监事会认为：本次注销公司回购股份并减少注册资本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—回购股份》等法律法规的有关规定，且审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次注销回购股份并减少注册资本事项提交股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、会稽山绍兴酒股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议

　　2、会稽山绍兴酒股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议

　　3、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　会稽山绍兴酒股份有限公司董事会

　　二○二二年十二月二十八日

　　证券代码：601579        证券简称：会稽山        公告编号：2022-051

　　会稽山绍兴酒股份有限公司关于

　　召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年1月13日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年1月13日  14 点 00分

　　召开地点：浙江省绍兴市柯桥区湖塘街道杨绍路2579号公司三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年1月13日

　　至2023年1月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第十九会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，详见公司于2022年12月28日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海市证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。股东大会会议材料将刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　2、 特别决议议案：议案1、2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1 、登记方式：法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、授权委托书（附后）。股东可现场登记，也可通过信函或传真方式登记。

　　2 、登记时间：2023年1月9日9:00-11:30；13:00—16:00

　　3 、登记地址：浙江省绍兴市柯桥区湖塘街道杨绍路2579号会稽山绍兴酒股份有限公司董事会办公室

　　4 、信函登记请寄：浙江省绍兴市柯桥区湖塘街道杨绍路2579号会稽山绍兴酒股份有限公司董事会办公室，并注明“股东大会登记”（以邮戳日期为准），邮编：312032）。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系电话：0575-81188579    联系传真：0575-84292799

　　联系人：金雪泉  张治

　　2、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用

　　自理。

　　特此公告。

　　会稽山绍兴酒股份有限公司董事会

　　2022年12月28日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　会稽山绍兴酒股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月13日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票简称：会稽山           股票代码：601579           编号：临2022—048

　　会稽山绍兴酒股份有限公司

　　第五届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称：公司）第五届监事会第十七次会议于2022年12月27日以通讯表决方式召开。会议通知于2022年12月23日以电子邮件、电话和专人送达等方式提交各位监事。本次会议应表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议《关于注销公司回购股份并减少注册资本的议案》

　　监事会同意公司注销回购专用证券账户中全部股份17,896,591股，本次回购股份注销完成后，公司总股本将由497,360,000股减少至 479,463,409 股。

　　监事会认为，本次注销公司回购股份并减少注册资本事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—回购股份》等法律法规的有关规定，且审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于注销公司回购股份并减少注册资本的公告》。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　会稽山绍兴酒股份有限公司

　　监事会

　　二○二二年十二月二十八日

　　股票简称：会稽山           股票代码：601579          公告编号：临2022-050

　　会稽山绍兴酒股份有限公司关于变更

　　公司注册资本暨修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称：公司）于 2022 年12月27日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，同时提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代表在本次回购股份注销完成后，根据注销结果，在授权范围内办理相关工商变更登记及备案手续。具体情况如下：

　　一、拟变更注册资本情况

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：公司法）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规的规定，公司拟注销公司回购股份17,896,591 股将导致公司股份总数由 497,360,000股减少至479,463,409股，董事会同意将公司注册资本由人民币497,360,000元变更为人民币479,463,409 元。

　　二、拟修订《公司章程》相关条款的情况

　　根据《公司法》等相关规定，公司本次变更注册资本需对《公司章程》相应条款进行修订，并在回购股份注销完成后及时办理注册资本变更等相应事项的工商变更登记等手续。《公司章程》相关条款的具体修订内容如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的《公司章程》同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　会稽山绍兴酒股份有限公司

　　董事会

　　二0二二年十二月二十八日