湖南梦洁家纺股份有限公司 第六届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：002397              证券简称：梦洁股份             公告编号：2022-083

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）第六届董事会第八次会议于2022年12月27日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号综合楼4楼会议室召开，本次会议由公司董事长姜天武先生召集，会议通知于2022年12月21日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人。本次会议由董事长姜天武先生主持，采取通讯表决的方式召开。股份公司监事及高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：

　　一、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。独立董事对此发表的独立意见以及《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2022-085）详见《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表的独立意见以及《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（2022-086）详见《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月28日

　　证券代码：002397            证券简称：梦洁股份             公告编号：2022-084

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　第六届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2022年12月27日在长沙市麓谷高新区谷苑路168号公司综合楼4楼会议室举行。会议通知于2022年12月21日以通讯方式发出，公司应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席向绮云女士主持，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　经与会监事认真讨论，全体监事书面表决，形成以下决议：

　　一、 审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

　　监事会认为：公司本次拟使用不超过6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。审议程序合法合规，不存在变更募集资金用途的情形，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　二、 审议并通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

　　监事会核查后认为：因激励对象成阳主动辞职，已不再具备激励资格，公司拟回购注销成阳获授的600,000股限制性股票，回购价格为授予价格1.98元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。该回购注销事宜符合相关法律、法规及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，我们同意此次回购注销事项。

　　该议案需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　监事会

　　2022年12月28日

　　证券代码：002397             证券简称：梦洁股份            公告编号：2022-085

　　湖南梦洁家纺股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月27日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。现将有关情况公告如下：

　　一、 募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1507号文）核准，公司采用非公开发行方式，发行人民币普通股76,240,640股，发行价为7.48元/股，募集资金总额为人民币570,279,987.20元，扣除承销费、律师费等人民币13,946,914.44元（不含发行费用的可抵扣增值税进项税额79,245.28元），实际募集资金净额为人民币556,333,072.76元。上述资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月25日出具的天职业字[2017]20090号验资报告审验。

　　二、 募集资金的使用情况

　　公司本次非公开发行募集资金金额全部投资于以下项目。截至2022年12月27日，公司募集资金投资项目已累计使用募集资金42,796.60万元。累计使用募集资金情况如下：

　　单位：万元

　　注：2021年4月26日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《股份公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。“年产60万床被芯、80万个枕芯10万床日式床垫项目”、“智慧门店项目”、“大管家服务项目”项目已达到预定可使用状态，无需继续投入资金，公司将结余资金永久补充流动资金。2021年5月21日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过了《股份公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　三、 闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况

　　为缓解日常经营对流动资金的需求，提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用不超过人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　根据公司测算，按照目前一年期银行贷款基准利率4.35%计算，预计最高可为公司节约财务费用约261.00万元。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将仅用于与主营业务相关的日常生产经营使用，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资，不存在变相改变募集资金投向的情况，不会影响募投项目的正常进行，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限不超过12个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合相关法律法规的规定，公司将在暂时补充流动资金事项期限届满之前及时、足额归还募集资金至募集资金专户。

　　四、 履行的相关审议程序及意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　（二）监事会审议情况

　　公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为，公司本次拟使用不超过6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。审议程序合法合规，不存在变更募集资金用途的情形，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　（三）独立董事意见

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅用于与主营业务相关的日常经营使用，有利于缓解公司对流动资金的需求，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司不超过6,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（四）保荐机构意见

　　保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金时间不超过十二个月，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　五、 备查文件

　　1、 第六届董事会第八次会议决议

　　2、 第六届监事会第七次会议决议

　　3、 独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见

　　4、 中信建投证券股份有限公司关于湖南梦洁家纺股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

　　湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

　　2022年12月28日

　　证券代码：002397             证券简称：梦洁股份             公告编号：2022-086

　　湖南梦洁家纺股份有限公司关于

　　回购注销2021年股票期权与限制性

　　股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）第六届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》：

　　一、 2021年股票期权与限制性股票激励计划情况简介

　　1、 2021年4月26日，公司分别召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核实<湖南梦洁家纺股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　2、 2021年4月29日至2021年5月10日，公司对激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收任何组织或个人提出异议的情况。2021年5月18日，公司监事会披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。

　　3、 2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　4、 2021年6月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议以及第五届监事会第十四次会议，审议通过了《股份公司关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《股份公司关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》。董事会确定公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2021年6月29日，向符合授予条件的169名激励对象授予2,690.00万份股票期权，行权价格为4.02元/份，向符合条件的11名激励对象授予880.00万股限制性股票，授予价格为1.98元/股。

　　5、 2021年7月7日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的首次授予登记工作，向169名激励对象首次授予2,690.00万份股票期权，行权价格为4.02元/份，期权简称：梦洁 JLC3，期权代码：037151。

　　6、 2021年7月13日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票（新增股份）首次授予登记完成的公告》，至此，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（新增股份）的首次授予登记工作，向6名激励对象首次授予524.00万股限制性股票，首次授予价格为1.98元/股，首次授予的限制性股票（新增股份）于2021年7月14日上市。

　　7、 2021年7月15日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票（回购股份）首次授予登记完成的公告》，至此，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（回购股份）的首次授予登记工作，向6名激励对象首次授予356.00万股限制性股票，首次授予价格为1.98元/股，首次授予的限制性股票（回购股份）于2021年7月14日上市。

　　8、 2021年10月15日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象王禹主动辞职，已不再具备激励资格，同意公司回购注销王禹获授的60万股限制性股票，回购价格为授予价格1.98元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　9、 2021年11月5日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　10、 2021年11月6日，公司披露了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自减资公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。2021年11月24日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》， 本次回购注销限制性股票事宜已办理完成，共涉及 1 名激励对象，回购注销限制性股票的数量为60万股。

　　11、 2022年2月22日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，会议审议通过了《股份公司关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会确定本激励计划预留授予日为2022年2月22日，向符合授予条件的30名激励对象授予420万份股票期权，行权价格为4.02元/份，向符合条件的1名激励对象授予80万股限制性股票，授予价格为1.98元/股。

　　12、 2022年3月9日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的预留授予登记工作，向30名激励对象预留授予420.00万份股票期权，行权价格为4.02元/份，期权简称：梦洁 JLC4，期权代码：037219。

　　13、 2022年4月28日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象李闯主动辞职，已不再具备激励资格，同意公司回购注销李闯获授的80万股限制性股票，回购价格为授予价格1.98元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　14、 2022年5月12日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之预留限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票预留授予登记工作，向1名激励对象预留授予80.00万股限制性股票，预留授予价格为1.98元/股，预留授予的限制性股票于2022年5月13日上市。

　　15、 2022年5月27日，公司召开2021年年度股东大会，会议审议通过了《股份公司关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　16、 2022年5月28日，公司披露了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自减资公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。2022年7月1日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》， 本次回购注销限制性股票事宜已办理完成，共涉及 1 名激励对象，回购注销限制性股票的数量为80万股。

　　17、 2022年8月24日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象但涛、黄梦龙主动辞职，已不再具备激励资格，同意公司回购注销但涛、黄梦龙获授的160万股限制性股票，回购价格为授予价格1.98元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　18、 2022年9月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　19、 2022年9月17日，公司披露了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自减资公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。2022年10月19日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》， 本次回购注销限制性股票事宜已办理完成，共涉及 2名激励对象，回购注销限制性股票的数量为160万股。

　　20、 2022年12月27日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象成阳主动辞职，已不再具备激励资格，同意公司回购注销成阳获授的60万股限制性股票，回购价格为授予价格1.98元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　二、 回购注销的原因、数量、价格及资金来源

　　1、 回购原因及数量

　　因激励对象成阳主动辞职，根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，成阳已不再具备激励资格，其获授的600,000股限制性股票由公司回购注销。

　　2、 回购价格及定价依据

　　根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定：

　　激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　本次回购注销限制性股票的价格为授予价格1.98元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。回购总金额为1,188,000元加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　3、 回购股份的资金来源

　　本次应支付回购总金额为1,188,000元加上中国人民银行同期存款利息之和，上述回购股份的资金来源均为公司自有资金。

　　三、 本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，不影响公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　四、 独立董事意见

　　因激励对象成阳主动辞职，已不再具备激励资格，公司拟回购注销成阳获授的600,000股限制性股票，回购价格为授予价格1.98元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。上述回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关程序对上述限制性股票进行回购注销。

　　五、 监事会核实意见

　　因激励对象成阳主动辞职，已不再具备激励资格，公司拟回购注销成阳获授的600,000股限制性股票，回购价格为授予价格1.98元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。该回购注销事宜符合相关法律、法规及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，我们同意此次回购注销事项。

　　六、 律师法律意见书

　　湖南启元律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已取得了现阶段必要的审批程序，本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议；本次回购注销部分限制性股票的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司股东大会审议通过后，公司尚需按照相关法律规定办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。

　　七、 独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，梦洁股份本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规及《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

　　八、 备查文件

　　1、 公司第六届董事会第八次会议决议；

　　2、 公司第六届监事会第七次会议决议；

　　3、 独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　4、 湖南启元律师事务所出具的《关于湖南梦洁家纺股份有限公司回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》；

　　5、 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《关于湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　二二二年十二月二十八日

　　证券代码：002397             证券简称：梦洁股份             公告编号：2022-087

　　湖南梦洁家纺股份有限公司关于董事

　　减持公司股份时间过半暨减持终止的公告

　　公司董事、董事会秘书李军先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月19日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于董事减持公司股份预披露的公告》（2022-079）。公司董事、董事会秘书李军先生因个人资金需求，计划在减持计划公告之日起15个交易日后的1个月内以集中竞价交易方式减持公司股份的数量不超过506,955股（占公司总股本的比例不超过0.07%）。

　　根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，在减持时间区间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。公司近期收到李军先生出具的《股份减持计划进展的告知函》，截至2022年12月27日，李军先生本次减持计划的减持时间已过半，李军先生提前终止本次减持计划，现将相关情况公告如下：

　　一、 股东减持股份情况

　　截至本公告披露日，李军先生未实施本次减持计划。

　　二、 其他事项说明

　　1、 李军先生本次减持计划符合《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、 截至本公告披露日，李军先生减持计划已终止。李军先生不属于公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人，此次减持计划的提前终止不会对公司治理、股权结构及持续经营产生影响。

　　一、 备查文件

　　1、 《股份减持计划进展的告知函》。

　　特此公告。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月28日