中国航发航空科技股份有限公司 第七届监事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：600391        证券简称：航发科技           编号：2022-044

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次监事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）会议通知和材料于2022年12月21日发出，外部监事以电子邮件等方式发出，内部监事直接递交。

　　（三）会议于2022年12月27日上午，以通讯方式召开。

　　（四）会议应到监事3名，实到监事3名。

　　二、本次会议审议1项议案，具体情况如下：

　　通过了《关于审议〈放弃控股子公司中国航发哈尔滨轴承有限公司同比例增资权〉的议案》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国航发航空科技股份有限公司监事会

　　2022年12月28日

　　证券代码：600391      证券简称：航发科技     公告编号：2022-046

　　中国航发航空科技股份有限公司

　　关于对全资子公司四川法斯特

　　机械制造有限责任公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国航发航空科技股份有限公司（以下简称公司）拟以现有外贸业务相关资产（215项生产设备）对下属全资子公司四川法斯特机械制造有限责任公司（以下简称法斯特）进行增资83,182,276.00元（以下简称本次增资）。

　　● 本次增资完成后，法斯特公司的注册资本由26,700,000.00元增至109,882,276.00元。

　　● 本次增资不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。

　　一、本次增资概述

　　为进一步优化公司内部产业结构和产品布局，提高资源利用率，降低公司制造和管理成本，优化法斯特的财务结构，公司拟对外贸业务进行专业化整合，以全资子公司法斯特为基础，注入现有外贸业务相关资产（215项生产设备），将其打造成为可适应未来外贸业务市场竞争的专业化平台和航空发动机零部件数智制造中心。

　　以 2022年9月30日为评估基准日，上述资产的评估价值为83,182,276.00元（以最终备案值为准），公司以上述资产按照评估值83,182,276.00元向法斯特公司增资。本次增资完成后法斯特公司注册资本由26,700,000.00元增至109,882,276.00元（以最终工商登记为准）。

　　本次增资事项于2022年12月27日经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

　　本次增资事项尚需提交股东大会审议通过。

　　本次增资事项不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。

　　二、本次增资标的公司的基本情况

　　公司名称：四川法斯特机械制造有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　住所：成都市金牛区隆华路153号

　　法定代表人：熊奕

　　注册资本：2,670万元

　　主营业务：制造、加工、销售及维修机械设备及零部件、金属制品、非标准设备、金属结构件及原辅材料等。

　　增资前股权结构：中国航发航空科技股份有限公司（出资比例100%）。

　　增资后股权结构：中国航发航空科技股份有限公司（出资比例100%）。

　　经营情况：

　　单位：万元

　　备注：2021年度财务数据已经审计，2022年9月30日财务数据未经审计。

　　三、本次增资对公司的影响

　　本次增资完成后，有利于进一步优化公司内部产业结构和产品布局，提高资源利用率，扩充产能，降低公司制造和管理成本，优化法斯特的财务结构。有利于建立适应未来外贸业务市场竞争的专业化平台和航空发动机零部件数智制造中心。

　　本次增资为公司内部产业布局调整，完成后法斯特仍为公司全资子公司，上述事项不会对公司本年度财务状况及经营成果产生重大影响。

　　特此公告。

　　中国航发航空科技股份有限公司董事会

　　2022年12月28日

　　证券代码：600391    证券简称：航发科技    公告编号：2022-048

　　中国航发航空科技股份有限公司关于

　　召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年1月12日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一)  股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二)  股东大会召集人：董事会

　　(三)  投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)  现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年1月12日   14点00分

　　召开地点：成都市新都区成发工业园118号大楼会议室

　　(五)  网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年1月12日 至2023年1月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)  融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)  涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述审议事项经第七届董事会第十二次会议、第七届董事会第十六次会议审议通过并提交本次股东大会审议。第七届董事会第十二次会议、第七届董事会第十六次会议决议分别公告于 2022 年7月16日、2022 年12月 28 日在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：3、5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：5

　　应回避表决的关联股东名称：中国航发成都发动机有限公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司、中国航发四川燃气涡轮研究院

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一)  本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)  持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)  同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)  股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二)  公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)  公司聘请的律师。

　　(四)  其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、法人委托书和出席人身份证 办理登记手续；

　　（二）社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；

　　（三）委托代理人须持本人身份证、委托人证券帐户卡、授权委托书办理登记 手续；

　　（四）异地股东可用信函、电话或传真方式登记；

　　（五）登记时间：2023 年 1月 11日 9:00-11:30；13:30-17:00；

　　（六）登记地点：成都市新都区成发工业园航发科技董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　（一）联系人：张丹，联系电话：028-89358616，传真机：028-89358615，联 系邮箱：12919 56306@qq.com；

　　（二）本次股东大会会期半天，会议食宿费用自理。

　　特此公告。

　　中国航发航空科技股份有限公司董事会

　　2022年12月28日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中国航发航空科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月12日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：2023年1月   日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600391          证券简称：航发科技            编号：2022-043

　　中国航发航空科技股份有限公司

　　第七届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次董事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）会议通知和材料于2022年12月21日发出，外部董事以电子邮件等方式发出，内部董事直接递交。

　　（三）会议于2022年12月27日上午，以通讯方式召开。

　　（四）会议应到董事9名，实到董事9名。

　　二、本次会议审议4项议案，全部通过，具体情况如下：

　　（一）通过了《关于审议〈续聘会计师事务所〉的议案》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　详情见公司于2022年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《续聘会计师事务所公告》（2022-045）。

　　独立董事事前认可、独立董事意见于2022年12月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）通过了《关于审议〈对全资子公司四川法斯特机械制造有限责任公司增资〉的议案》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

　　详情见公司于2022年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《关于对全资子公司四川法斯特机械制造有限责任公司增资的公告》（2022-046）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）通过了《关于审议〈放弃控股子公司中国航发哈尔滨轴承有限公司同比例增资权〉的议案》。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避

　　详情见公司于2022年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《关于放弃控股子公司中国航发哈尔滨轴承有限公司同比例增资权暨关联交易公告》（2022-047）。

　　独立董事事前认可、独立董事意见于2022年12月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）通过了《关于审议〈召开2023年第一次临时股东大会〉的议案》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　详情见公司于2022年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（2022-048）。

　　特此公告。

　　中国航发航空科技股份有限公司董事会

　　2022年12月28日

　　证券代码：600391            证券简称：航发科技        公告编号：2022-045

　　中国航发航空科技股份有限公司

　　续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业

　　（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。

　　（5）首席合伙人：石文先

　　（6）2021年末合伙人数量199人、注册会计师数量1,282人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数780人。

　　（7）2021年经审计总收入216,939.17万元、审计业务收入185,443.49万元、证券业务收入49,646.66万元。

　　（8）2021年度上市公司审计客户家数181家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费18,088.16万元，公司同行业上市公司审计客户家数4家（含本公司）。

　　2、投资者保护能力

　　中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3、诚信记录

　　（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施22次。

　　（2）45名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚2人次，行政管理措施43人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

　　（二）项目成员信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：赵鑫，2016年成为中国注册会计师，从事证券业务13年，具备相应专业胜任能力。2013年起开始在中审众环执业，2022年起为中国航发航空科技股份有限公司提供审计服务，最近3年签署4家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：陈海涛，2019年成为中国注册会计师，从事证券业务8年，具备相应专业胜任能力。2015年起开始在中审众环执业，2020年起为中国航发航空科技股份有限公司提供审计服务，最近3年签署1家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核合伙人为赵云杰，2005年成为中国注册会计师，从事证券业务多年，具备相应专业胜任能力。2012年起开始在中审众环执业，2020年起为中国航发航空科技股份有限公司提供审计服务，最近3年复核5家以上上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人赵鑫、签字注册会计师陈海涛、项目质量控制复核人赵云杰最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　3、独立性

　　中审众环及项目合伙人赵鑫、签字注册会计师陈海涛、项目质量控制复核人赵云杰不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　(1)定价原则：本所根据市场价格、审计工作量与中国航发航空科技股份有限公司协商确定审计费用。

　　(2)2022年度审计服务费用预计为78 万元（年报审计费用 46 万元，内控审计费用32万元）（含交通、住宿费用）。与上一期审计费用持平。

　　（三）本所认定应予以披露的其他信息。

　　无。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）2022年12月21日，公司审计委员会召开2022年第七次会议，审议并通过了《续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2022年年度财务报告审计机构及财务报告内部控制审计机构，聘期一年，费用分别为人民币46万元(含交通、住宿费用)、32万元(含交通、住宿费用)，同意提交董事会审议。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（二）公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见。

　　独立董事事前认可、独立董事意见于2022年12月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（三）公司于2022年12月27日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过《关于审议〈续聘会计师事务所〉的议案》，同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度财务报告审计、财务报告内部控制审计服务机构，聘期一年，费用分别为人民币46万元(含交通、住宿费用)、32万元(含交通、住宿费用)，同意提交股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（四）本事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中国航发航空科技股份有限公司董事会

　　2022年12月28日

　　证券代码：600391            证券简称：航发科技               公告编号：2022-047

　　中国航发航空科技股份有限公司关于

　　放弃控股子公司中国航发哈尔滨轴承

　　有限公司同比例增资权暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司实际控股人中国航空发动机集团有限公司（以下简称"中国航发"）将其持有的公司控股子公司中国航发哈尔滨轴承有限公司（下简称"中国航发哈轴"）历年国拨资金形成的国有独享资本公积215,727,951.55元向中国航发哈轴增资, 公司放弃同比例增资权。

　　● 中国航发是公司的实际控制人，本次交易构成关联交易

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易尚需公司股东大会审议通过。

　　● 过去12个月内，公司与中国航发无相关关联交易。

　　一、关联交易概述

　　为推动中国航发哈轴高质量发展，保障其“十四五”规划及长期经营发展目标的实现，进一步优化其资本结构，实现国有独享权益的保值增值，中国航发将其持有中国航发哈轴历年国拨资金形成的国有独享资本公积215,727,951.55元向中国航发哈轴增资，公司放弃同比例增资权。增资协议暂未签订。

　　本事项已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，关联董事丛春义、晏水波、熊奕、吴华、赵岳回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本事项尚需提交公司临时股东大会审议通过。

　　过去12个月内，公司与中国航发无相关关联交易。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　中国航发是公司的实际控制人，中国航发哈轴是公司的控股子公司。中国航发将其持有的中国航发哈轴历年国拨资金形成的国有独享资本公积215,727,951.55元向中国航发哈轴增资, 公司放弃同比例增资权，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1、交易对方基本情况

　　2、与公司关联关系

　　中国航发通过下属单位间接持有公司36.19%股份，为公司实际控制人。

　　3、信用情况

　　根据中国执行信息公开网的查询结果，中国航发不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　(一)交易标的基本情

　　(二)股权结构

　　单位：万元

　　备注：哈尔滨轴承制造有限公司以下简称“哈轴制造”，中国航发资产管理有限公司以下简称“中国航发资产”。

　　(三)主要财务数据

　　单位：万元

　　备注：2021年度财务数据已经审计，2022年9月30日财务数据未经审计。

　　四、交易定价

　　(一)中国航发哈轴增资基准日的净资产值

　　截至2022年3月31日，根据中联资产评估集团有限公司出具的《中国航空发动机集团有限公司拟增资所涉及的中国航发哈尔滨轴承有限公司国拨资金项目资产评估报告》(中联评报字〔2022〕第3945号)，中国航发持有中国航发哈轴的国拨资金账面价值215,727,951.55元，评估值为215,727,951.55元。

　　截至2022年3月31日，依据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具增资基准日为2022年3月31日《中国航发哈尔滨轴承有限公司审计报告》（众环专字〔2022〕0810138号）和中联资产评估集团有限公司出具评估基准日为2022年3月31日《中国航空发动机集团有限公司拟增资所涉及的中国航发哈尔滨轴承有限公司全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字〔2022〕第1958号），中国航发哈轴净资产审计后账面价值1,083,708,665.59元（含中国航发独享资本公积），评估值1,334,544,621.33元（含中国航发独享资本公积）。

　　扣除中国航发独享资本公积部分，在增资基准日，中国航发哈轴的净资产评估值为1,118,816,669.78元（1,334,544,621.33元-215,727,951.55元）。

　　(二)转增注册资本金额

　　中国航发哈轴转增注册资本金额为115,690,433.61元（国有独享资本公积总额除以转增价格）；国有独享资本公积总额扣除增资后剩余部分100,037,517.94元，作为中国航发哈轴资本公积，由各股东按照增资后比例共同享有。具体情况如下：

　　转增价格：1,118,816,669.78元（扣除中国航发独享资本公积的净资产评估值）/600,000,000.00元（注册资本）=1.8647

　　增资额：215,727,951.55元(国有独享资本公积总额)/1.8647(转增价格)= 115,690,433.61元。

　　新增资本公积：总额扣除增资额剩余部分100,037,517.94元。

　　(三)过渡期损益安排

　　增资基准日至增资协议签署生效当月最后一日止的时间段为过渡期。过渡期内损失和收益由原股东按国有独享资本公积转增注册资本前持股比例承担或享有。

　　(四)转增后注册资本和股权结构

　　中国航发以国有独享资本公积增资后，中国航发哈轴注册资本为715,690,433.61元（具体构成：转增前注册资本600,000,000.00元加本次转增额115,690,433.61元）。

　　中国航发向中国航发哈轴增资后中国航发哈轴的股权结构如下：

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　公司放弃对控股子公司--中国航发哈轴的增资权后，持股比例由51.6667%下降至43.3148%，仍是中国航发哈轴的第一大股东。交易完成后，中国航发哈轴的董事会结构不变，且公司在中国航发哈轴的董事会席位和表决权不变，不影响公司的合并报表范围，对公司持续经营能力及当期财务状况无重大影响。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　(一)本次关联交易经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，关联董事丛春义先生、晏水波先生、赵岳先生、熊奕先生、吴华女士回避表决。表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　(二)本次交易事项已经得到独立董事事前认可，并发表独立意见。详情见公司于2022年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《关于航发科技第七届董事会第十六次会议部分决议的独立意见》。

　　(三) 本次交易事项需提交股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　中国航发航空科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月28日