湖北超卓航空科技股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：688237          证券简称：超卓航科         公告编号：2022-030

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2022年12月27日在公司会议室现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2022年12月19日以通讯方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长李光平召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次会议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　董事会认为公司和首次授予的激励对象符合《湖北超卓航空科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）中授予条件的规定，本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意本激励计划的首次授予日为2022年12月27日，并同意以32.03元/股的授予价格向28名激励对象授予156.62万股限制性股票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　湖北超卓航空科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月28日

　　证券代码：688237          证券简称：超卓航科         公告编号：2022-029

　　湖北超卓航空科技股份有限公司关于

　　向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2022年12月27日

　　● 限制性股票首次授予数量：156.62万股，占目前公司股本总额8,960.3310万股的1.75%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　《湖北超卓航空科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》规定的限制性股票授予条件已经成就，根据湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第三次临时股东大会授权，公司于2022年12月27日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年12月27日为授予日，以32.03元/股的授予价格向28名激励对象首次授予156.62万股限制性股票。现将有关事项说明如下。

　　一、 限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年11月28日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于审议公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于审议公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年11月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事周洁女士作为征集人，就公司2022年12月16日召开的2022年第三次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2022年11月29日至2022年12月8日，公司对本激励计划拟激励对象的信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年12月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖北超卓航空科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2022年12月16日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于审议公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2022年12月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖北超卓航空科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2022年12月27日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次激励计划的内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据本激励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意本次激励计划的首次授予日为2022年12月27日，并同意以32.03元/股的授予价格向28名激励对象授予156.62万股限制性股票。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）本激励计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单与公司2022年第三次临时股东大会批准的本激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。

　　（2）本次激励计划首次授予激励对象为在公司（含控股公司）任职的核心骨干人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本次激励计划首次授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）公司和首次授予的激励对象符合本激励计划中授予条件的规定，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　（4）监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为本次激励计划的首次授予日确定为2022年12月27日符合《管理办法》以及本激励计划中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意本次激励计划的首次授予日为2022年12月27日，并同意以32.03元/股的授予价格向28名激励对象授予156.62万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授予日为2022年12月27日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划中规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，本激励计划规定的授予条件已成就，我们一致同意本激励计划首次授予激励对象获授限制性股票的授予日为2022年12月27日，并同意以32.03元/股的授予价格向符合条件的28名激励对象授予156.62万股限制性股票。

　　（四）限制性股票首次授予的具体情况

　　1、首次授予日：2022年12月27日

　　2、首次授予数量：156.62万股

　　3、首次授予人数：28人

　　4、首次授予价格：32.03元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间不得归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划授予的限制性股票归属起根据归属对象的不同，分为两类，具体情况如下：

　　1）2022年3月1日前入职的老员工

　　2）2022年3月1日后入职的新员工

　　7.激励对象名单及授予情况：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。本次激励对象未包括公司的独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所造成。

　　二、 监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、本次激励计划所确定的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次激励计划首次授予激励对象为在公司（含控股公司）任职的核心骨干人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

　　3、本激励计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单与公司2022年第三次临时股东大会批准的本激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。

　　4、本激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，监事会同意本次激励计划的首次授予日为2022年12月27日，并同意以32.03元/股的授予价格向28名激励对象授予156.62万股限制性股票。

　　三、 激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

　　本激励计划首次授予激励对象中不含公司董事、持股5%以上股东。参与本次授予的公司高级管理人员在限制性股票授予日前6个月不存在买卖公司股份情况。

　　四、 会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

　　根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年12月27日用该模型对首次授予的第二类限制性股票公允价值进行预测算。

　　本次第二类限制性股票的公允价值等于采用期权定价模型确定的公允价值，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：55.47元/股（首次授予日2022年12月27日公司股票收盘价）；

　　2、认购期权的有效期分别为1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日的期限）；

　　3、历史波动率：有效期对应期限的上证指数（000001.SH）的年化波动率；

　　4、无风险利率：有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率；

　　5、股息率：取有效期对应期限的超卓航科平均股息率。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关， 激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人业绩考核未达到对应标准的将相应减少实际归属数量，减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上述测算部分不包含第二类限制性股票的预留部分22.58万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　以目前信息初步估计，公司第二类限制性股票的摊销费用对有效期年内净利润有所影响。同时，第二类限制性股票激励计划实施后， 将有效激发核心团队的积极性，优化经营效率，为公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、 法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务认为：截至本法律意见书出具之日，超卓航科本次激励计划股票授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的有关规定。

　　六、 上网公告附件

　　（一）《湖北超卓航空科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）》

　　（二）《湖北超卓航空科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》

　　（三）《湖北超卓航空科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》

　　（四）《上海市锦天城律师事务所关于湖北超卓航空科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》

　　湖北超卓航空科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月28日

　　证券代码：688237          证券简称：超卓航科         公告编号：2022-031

　　湖北超卓航空科技股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2022年12月27日在公司会议室现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2022年12月19日以通讯方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈大明召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湖北超卓航空科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次会议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　经核查，监事会认为：

　　1、本激励计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单与公司2022年第三次临时股东大会批准的本激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。

　　2、本激励计划首次授予激励对象为在公司（含控股公司）任职的核心骨干人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划首次授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和首次授予的激励对象符合本激励计划中授予条件的规定，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　4、监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为本次激励计划的首次授予日确定为2022年12月27日符合《管理办法》以及本激励计划中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意本次激励计划的首次授予日为2022年12月27日，并同意以32.03元/股的授予价格向28名激励对象授予156.62万股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　湖北超卓航空科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年12月28日