申通快递股份有限公司 2022年第五次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002468                 证券简称：申通快递               公告编号：2022-079

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　1、申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月10日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载了《关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》。

　　2、本次股东大会无否决或者修改提案的情况。

　　3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召集人：公司董事会

　　（二）会议时间

　　1、现场会议时间：2022年12月27日（周二）15 时。

　　2、网络投票时间：2022年12月27日。其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年12月27日9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2022年12月27日9:15-15:00期间的任意时间。

　　（三）会议主持人：王文彬先生。

　　（四）现场会议召开地点：上海市青浦区重达路58号5楼会议室。

　　（五）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（六）本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　（七）会议出席情况

　　1、通过现场和网络投票的股东及股东代表共计49人，代表股份988,099,822股，占上市公司总股份的64.5478%。其中：通过现场投票的股东及股东代表共计4人，代表股份491,859,769股，占上市公司总股份的32.1309%；通过网络投票的股东45人，代表股份496,240,053股，占上市公司总股份的32.4170%。

　　2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议，上海市锦天城律师事务所杨妍婧律师、杨璐律师出席本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。

　　二、议案审议和表决情况

　　本次股东大会通过现场结合网络投票方式表决通过了如下议案：

　　1、《关于拟变更会计师事务所的议案》

　　同意604,361,572股，占出席会议有效表决权股份总数的61.1640%；反对1,015,308股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1028%；弃权382,722,942股（其中，因未投票默认弃权382,700,542股），占出席会议有效表决权股份总数的38.7332%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意55,728,803股，占出席会议的中小股东所持股份的98.1720%；反对1,015,308股，占出席会议的中小股东所持股份的1.7886%；弃权22,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0395%。

　　2、《关于独立董事任职期满离任暨补选独立董事的议案》

　　2.01《选举杨芳女士为公司第五届董事会独立董事》

　　同意986,280,519股，占出席会议有效表决权股份总数的99.82%，顺利当选。

　　其中，中小股东表决情况：同意54,947,208股，占出席会议的中小股东所持股份的96.80%。

　　2.02《选举郝振江先生为公司第五届董事会独立董事》

　　同意986,281,117股，占出席会议有表效决权股份总数的99.82%，顺利当选。

　　其中，中小股东表决情况：同意54,947,806股，占出席会议的中小股东所持股份的96.80%。

　　2.03《选举李路先生为公司第五届董事会独立董事》

　　同意986,247,019股，占出席会议有效表决权股份总数的99.81%，顺利当选。

　　其中，中小股东表决情况：同意54,913,708股，占出席会议的中小股东所持股份的96.74%。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所

　　2、律师姓名：杨妍婧律师、杨璐律师

　　3、结论性意见：公司2022年第五次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、2022年第五次临时股东大会决议

　　2、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书

　　特此公告。

　　申通快递股份有限公司董事会

　　2022年12月28日

　　证券代码：002468                      证券简称：申通快递               公告编号：2022-078

　　债券代码：149107.SZ、149255.SZ    债券简称：20STO01、20STO02

　　申通快递股份有限公司

　　关于公司股东签署经第二次修订和

　　重述的购股权协议之延期协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、申通快递股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）接到公司控股股东和实际控制人陈德军和陈小英、股东上海德殷投资控股有限公司（以下简称“德殷投资”）的通知：德殷投资、陈德军、陈小英与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里网络”）签署了《经第二次修订和重述的购股权协议之延期协议》（以下简称“《购股权延期协议》”）。

　　2、根据《购股权延期协议》约定，阿里网络或其指定第三方有权自该协议生效之日至2025年12月27日（含当日）期间（“行权期”）向德殷投资和陈德军、陈小英发出书面通知要求购买：(1)上海德润二实业发展有限公司（以下简称“德润二”）100%的股权或德润二届时持有的4.9%的上市公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）；以及(2)上海恭之润实业发展有限公司（以下简称“恭之润”）100%的股权或恭之润届时持有的16.1%的上市公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）。

　　3、《购股权延期协议》项下的股权/股份转让尚未发生且未来阿里网络是否行权、拟行权的比例尚存在不确定性。因此，《购股权延期协议》的签署不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，也不会对公司的内部治理和规范运作产生重大不利影响。

　　4、如阿里网络根据《购股权延期协议》的约定进一步行使购股权并完成相应股权/股份转让，公司的实际控制人可能会发生变更。

　　5、本次公司股东签署《购股权延期协议》涉及的后续事宜，公司及相关方将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、《购股权延期协议》签署事项

　　1、签署《购股权延期协议》的背景

　　德殷投资、陈德军、陈小英及阿里网络于2021年9月24日签署了《经第二次修订和重述的购股权协议》（以下简称“新《购股权协议》”）。根据新《购股权协议》约定，阿里网络有权自新《购股权协议》生效之日至2022年12月27日（含当日）期间向德殷投资和陈德军、陈小英发出书面通知要求购买：（1）德润二100%的股权或德润二届时持有的4.9%的上市公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）；以及（2）恭之润100%的股权或恭之润届时持有的16.1%的上市公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）。新《购股权协议》的主要内容详见公司于2021年9月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股东股权转让暨权益变动、签署经第二次修订和重述的购股权协议的公告》（公告编号：2021-077）。

　　基于上述新《购股权协议》约定的原行权期于2022年12月27日即将到期，德殷投资、陈德军、陈小英及阿里网络一致同意对新《购股权协议》进行修订，并于2022年12月27日（“签署日”）签署了《购股权延期协议》。

　　2、《购股权延期协议》的主要内容

　　《购股权延期协议》由德殷投资、陈德军、陈小英及阿里网络共同签署。

　　（1）行权期

　　各方同意，阿里网络有权自本协议生效之日至2025年12月27日（含当日）期间向德殷投资和陈德军、陈小英发出书面通知要求购买：（1）德润二100%的股权或德润二届时持有的4.9%的上市公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）；以及（2）恭之润100%的股权或恭之润届时持有的16.1%的上市公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）（“购股权”，德润二100%的股权及恭之润100%的股权合称“《购股权延期协议》标的股权”；德润二和恭之润合称“标的公司”）。

　　（2）行权价格

　　（a）受限于下述（b）、（c）项的调整，（i）若阿里网络或其指定第三方行使购股权购买德润二100%股权和恭之润100%股权，购股权的总行权价格为人民币5,304,229,507.50元（“股权总行权价格”）：其中德润二100%股权的行权价格为人民币1,237,653,549元，恭之润100%股权的行权价格为人民币4,066,575,958.50元。若阿里网络或其指定第三方分批行使购股权的，每次行权价格应按照拟购买的标的公司股权占《购股权延期协议》标的股权的比例计算。（ii）若阿里网络或其指定的第三方行使购买权直接购买上市公司股份，购股权的总行权价格为人民币5,304,229,507.50元（“股份总行权价格”），折合每股价格人民币16.50元。若阿里网络或其指定第三方分批行使购股权的，每次行权价格应按照拟购买的上市公司股份数量乘以每股价格计算。

　　截至签署日德润二的未分配利润及恭之润的未分配利润归属于标的公司各自的现有股东所享有，若标的公司就该部分现金进行利润分配（“经允许的利润分配”）的，前述行权价格不发生调整。

　　（b）签署日后，若上市公司进行任何形式的股利分配，标的公司持有的上市公司股份对应的股利分配归德润二及恭之润所有。签署日后，若上市公司进行任何形式的股利分配，在阿里网络直接购买上市公司股份的情况下，则行权价格应扣除自签署日至阿里网络直接购买上市公司股份的股份转让协议签署之日期间拟购买的上市公司股份对应的已发放的现金股利金额，并且相关各方应确保行权遵守监管部门对于上市公司股份协议转让的有关规定。自签署日起，未经阿里网络事先书面同意，德殷投资及陈德军、陈小英应确保标的公司不得进行除经允许的利润分配以外的任何形式的利润分配。自签署日起，若阿里网络同意标的公司进行除经允许的利润分配以外的任何形式的利润分配，在阿里网络行使购买权购买德润二或恭之润股权的情况下，则行权价格应扣除拟购买的标的公司股权对应的已向标的公司股东发放的利润分配金额。

　　（c）若上市公司进行任何股票形式的股利分配，则上述第（a）项中约定的股权总行权价格和股份总行权价格均保持不变。若阿里网络或其指定第三方分批行使购股权的，每次行权价格应按照拟购买的标的公司股权（或上市公司股份）占《购股权延期协议》标的股权（或《购股权延期协议》标的股权对应全部上市公司股份）的比例计算1

　　1《购股权延期协议》未对新《购股权协议》中的第（c）款进行修订，为了保证信息披露的准确性和完整性，此处予以一并披露。

　　。

　　二、对上市公司的影响

　　1、《购股权延期协议》是基于新《购股权协议》约定的原行权期于2022年12月27日即将到期，德殷投资、陈德军、陈小英及阿里网络一致同意对新《购股权协议》进行修订，《购股权延期协议》项下约定的股权/股份转让尚未发生且未来阿里网络是否行权、拟行权的比例尚存在不确定性。因此，《购股权延期协议》的签署不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，也不会对公司的内部治理和规范运作产生重大不利影响。

　　2、如阿里网络根据《购股权延期协议》的约定选择进一步行使购股权并完成相应股权/股份转让，公司的实际控制人可能会发生变更。

　　三、风险提示

　　《购股权延期协议》虽已经各方签署并生效，但未来阿里网络是否行权、拟行权的比例尚存在不确定性，若阿里网络决定行使购股权，购股权涉及的股权/股份转让交易的完成仍以相关条件获得满足或被豁免为前提，该等条件届时是否满足尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、其他

　　本次公司股东签署《购股权延期协议》涉及的后续事宜，公司及相关方将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　申通快递股份有限公司董事会

　　2022年12月28日

　　证券代码：002468                   证券简称：申通快递              公告编号：2022-075

　　申通快递股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过集中竞价的方式回购公司股份，具体内容如下：

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。

　　2、回购股份的用途：拟用于股权激励或员工持股计划。

　　3、回购股份的总金额：回购资金总额不低于人民币4,500万元且不超过人民币5,500万元（均含本数）。

　　4、回购价格：不超过人民币15元/股（含本数），若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　5、回购数量：按回购金额上限人民币5,500万元、回购价格上限15元/股测算，预计可回购股数不低于366.66万股，约占公司目前总股本的0.24%；按回购金额下限人民币4,500万元、回购价格上限15元/股测算，预计可回购股数不低于300万股，约占公司目前总股本的0.20%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

　　6、回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

　　7、资金来源：自有资金。

　　8、相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来六个月暂无减持计划。如后续新增减持计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　9、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出和股份注销的风险。公司将根据本次回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　关于本次回购股份方案的实施，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引9号--回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于2022年12月27日召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，具体情况如下：

　　一、回购股份方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司可持续发展，在综合考虑自身经营状况及发展战略的基础上，公司拟使用自有资金回购部分股份用于股权激励或员工持股计划。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

　　5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式及价格区间

　　1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分公司股份；

　　2、本次回购股份价格不超过人民币15元/股（含本数），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；

　　2、回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划；

　　3、用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币4,500万元且不超过人民币5,500万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；

　　4、回购股份的数量和占公司总股本的比例：按回购金额上限人民币5,500万元、回购价格上限15元/股测算，预计可回购股数不低于366.66万股，约占公司目前总股本的0.24%；按回购金额下限人民币4,500万元、回购价格上限15元/股测算，预计可回购股数不低于300万股，约占公司目前总股本的0.20%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（回购专用证券账户剩余资金不足购买 100 股股票视为达到回购的资金总额），则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　3、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　二、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、按回购资金总额下限人民币4,500万元，回购价格上限15元/股测算，预计本次可回购股份的数量不低于300万股，占公司目前总股本的0.20%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：

　　2、按回购资金总额上限人民币5,500万元，回购价格上限15元/股测算，预计本次可回购股份的数量不低于366.66万股，占公司目前总股本的比例为0.24%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：

　　注：上述具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，仅供参考。

　　三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2022年9月30日（未经审计），公司总资产为202.04亿元，归属于上市公司股东的净资产为81.17亿元，货币资金为23.36亿元，2022年1-9月公司实现营业收入240.77亿元，归属于上市公司股东的净利润2.11亿元。

　　若按照回购资金总额上限人民币5,500万元测算，本次回购金额占 2022年9月30日公司总资产及归属于上市公司股东的净资产的比例分别为0.27%和0.68%，因此本次回购股份事项不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，有利于逐步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司可持续发展。股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　四、上市公司董监高，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。

　　经核查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至目前，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人尚无关于在上述回购期间明确的增减持计划；公司持股5%以上股东暂无关于在未来六个月明确的减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股份增减持的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　五、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，如公司未能在股份回购完成之后三年内实施上述用途，本次回购的股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　六、关于办理回购股份事宜的授权

　　为保证本次回购股份的实施，拟提请公司董事会授权管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；办理与股份回购有关的其他事宜。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　七、本次回购的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年12月27日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，出席本次董事会董事人数超过董事会成员的三分之二。公司本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，根据《公司章程》第二十六条的规定，公司本次回购股份事项属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》及《公司章程》等相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、公司本次回购股份体现了公司对未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心；回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司的可持续发展。

　　3、公司本次回购股份的资金来源于公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　综上，公司本次回购股份合法、合规，有利于推进公司长远发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，独立董事同意本次股份回购方案。

　　八、回购方案的风险提示

　　1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，从而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；

　　2、本次回购事项存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出和股份注销的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　3、回购股份事项相关信息知情人名单。

　　特此公告。

　　申通快递股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月28日

　　证券代码：002468                   证券简称：申通快递              公告编号：2022-076

　　申通快递股份有限公司回购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示

　　1、申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过集中竞价的方式回购部分公司发行的人民币普通股（A 股）用于股权激励或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币4,500万元且不超过人民币5,500万元（均含本数），回购价格不超过人民币15元/股（含本数）。按回购金额上限人民币5,500万元、回购价格上限15元/股测算，预计可回购股数不低于366.66万股，约占公司目前总股本的0.24%；按回购金额下限人民币4,500万元、回购价格上限15元/股测算，预计可回购股数不低于300万股，约占公司目前总股本的0.20%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。本次回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

　　2、公司于2022年12月27日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，本次会议已经三分之二以上董事出席，独立董事对本次回购事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。

　　4、相关风险提示：

　　（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，从而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；

　　（2）本次回购事项存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出和股份注销的风险。

　　（3）公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购股份方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司可持续发展，在综合考虑自身经营状况及发展战略的基础上，公司拟使用自有资金回购部分股份用于股权激励计划或员工持股计划。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

　　5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式及价格区间

　　1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分公司股份；

　　2、本次回购股份价格不超过人民币15元/股（含本数），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；

　　2、回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划；

　　3、用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币4,500万元且不超过人民币5,500万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；

　　4、回购股份的数量和占公司总股本的比例：按回购金额上限人民币5,500万元、回购价格上限15元/股测算，预计可回购股数不低于366.66万股，约占公司目前总股本的0.24%；按回购金额下限人民币4,500万元、回购价格上限15元/股测算，预计可回购股数不低于300万股，约占公司目前总股本的0.20%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额），则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　3、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、按回购资金总额下限人民币4,500万元，回购价格上限15元/股测算，预计本次可回购股份的数量不低于300万股，占公司目前总股本的0.20%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：

　　2、按回购资金总额上限人民币5,500万元，回购价格上限15元/股测算，预计本次可回购股份的数量不低于366.66万股，占公司目前总股本的比例为0.24%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：

　　注：上述具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，仅供参考。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2022年9月30日（未经审计），公司总资产为202.04亿元，归属于上市公司股东的净资产为81.17亿元，货币资金为23.36亿元，2022年1-9月公司实现营业收入240.77亿元，归属于上市公司股东的净利润2.11亿元。

　　若按照回购资金总额上限人民币5,500万元测算，本次回购金额占 2022年9月30日公司总资产及归属于上市公司股东的净资产的比例分别为0.27%和0.68%，因此本次回购股份事项不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，有利于逐步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司可持续发展。股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司董监高，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　经核查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至目前，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人尚无关于在上述回购期间明确的增减持计划；公司持股5%以上股东暂无关于在未来六个月明确的减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股份增减持的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，如公司未能在股份回购完成之后三年内实施上述用途，本次回购的股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十一）关于办理回购股份事宜的授权

　　为保证本次回购股份的实施，拟提请公司董事会授权管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；办理与股份回购有关的其他事宜。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、本次回购股份的审议程序及信息披露情况

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年12月27日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，出席本次董事会董事人数超过董事会成员的三分之二。公司本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，根据《公司章程》第二十六条的规定，公司本次回购股份事项属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》及《公司章程》等相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、公司本次回购股份体现了公司对未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心；回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司的可持续发展。

　　3、公司本次回购股份的资金来源于公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　综上，公司本次回购股份合法、合规，有利于推进公司长远发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，独立董事同意本次股份回购方案。

　　（三）信息披露情况

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-075）。独立董事对本次回购公司股份发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　三、其他事项说明

　　1、回购专用证券账户的开立情况

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，该专用账户接受深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的监督。

　　2、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中公布回购进展情况。

　　四、回购方案的风险提示

　　1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，从而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；

　　2、本次回购事项存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出和股份注销的风险。

　　3、公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　申通快递股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月28日

　　证券代码：002468                   证券简称：申通快递               公告编号：2022-077

　　申通快递股份有限公司

　　第五届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月24日以邮件、电话等方式发出召开第五届董事会第十八次会议的通知，会议于2022年12月27日在上海市青浦区重达路58号5楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开，应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。会议由董事长陈德军先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事认真审议，本次会议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于回购公司股份的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司可持续发展，在综合考虑自身经营状况及发展战略的基础上，公司拟使用自有资金通过集中竞价的方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）用于股权激励或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币4,500万元且不超过人民币5,500万元（均含本数），回购价格不超过人民币15元/股（含本数）。按回购金额上限人民币5,500万元、回购价格上限15元/股测算，预计可回购股数不低于366.66万股，约占公司目前总股本的0.24%；按回购金额下限人民币4,500万元、回购价格上限15元/股测算，预计可回购股数不低于300万股，约占公司目前总股本的0.20%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。本次回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第十八次会议决议

　　2、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　申通快递股份有限公司董事会

　　2022年12月28日