国旅联合股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的公告

　　证券代码：600358       证券简称：国旅联合       公告编号：2022-临083

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为2,000万元人民币，公司已实际发生的对外担保总额为8,800万元

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　公司控股子公司新线中视拟向北京银行股份有限公司中关村分行（以下简称“北京中关村”）申请不超过人民币20,000,000.00元（大写：贰仟万元整）流动资金贷款。公司同意为新线中视的上述融资额度提供连带责任保证担保，并与北京中关村签署最高额保证合同。

　　（二）担保事项履行的内部决策程序

　　公司于2022年12月29日召开国旅联合第八届董事会第二次临时会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。因新线中视本次担保额度占公司最近一期经审计净资产的比例超过10%（为10.81%），本次担保事项尚须提交公司股东大会审议批准。

　　（三）担保预计基本情况

　　二、被担保人基本情况

　　（一）基本信息

　　（二）主要财务情况

　　（三）与本公司关系：被担保人系公司的下属控股子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　为新线中视向北京中关村申请贷款提供担保

　　1、借款主体：北京新线中视文化传播有限公司

　　2、担保金额：最高借款本金不超过人民币2,000万元

　　3、担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起3年

　　4、担保范围：全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。

　　5、担保条件：国旅联合股份有限公司提供连带责任保证担保，新线中视法定代表人卢郁炜向国旅联合提供个人连带责任反担保

　　四、担保的必要性和合理性

　　为满足公司发展的资金需求，子公司向银行申请授信额度，根据银行要求提供保证担保，符合公司实际情况，且其本次所借资金用于满足其生产经营需要。

　　本次担保对象为公司合并范围内子公司，公司能对其保持良好控制，可以及时掌握其资信状况，本次提供担保事项风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　公司于2022年12月29日召开了第八届董事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于为控股子公司新线中视申请北京银行贷款提供担保的议案》，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

　　公司独立董事对本次担保事项相关材料进行了认真全面的审查及审慎分析后发表了同意的独立意见：本次担保事项的被担保对象系公司下属子公司，其主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合相关规定。该担保事项未损害上市公司、上市公司股东尤其是中小股东的利益，我们同意该项议案。

　　公司为下属子公司提供担保是为了满足其生产经营的资金需求，确保其持续稳健发展，符合公司整体利益，公司对其具有管控权。本次担保整体风险可控。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日公司及其控股子公司对外担保总额为8,800万元，上市公司对控股子公司提供的担保总额为8,800万元（不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的比例为47.57%，公司无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

　　证券代码：600358       证券简称：国旅联合      公告编号：2022-临084

　　国旅联合股份有限公司关于召开

　　2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年1月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年1月16日  14点30分

　　召开地点：江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋5楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年1月16日

　　至2023年1月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案披露时间：2022年12月30日；议案披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票账户卡；法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人，持单位介绍信、法定代表人资格证明书或法定代表人授权委托书、本人身份证进行登记。

　　2、 受个人股东委托代理出席会议的，持代理人身份证、委托股东的身份证、代理委托书和委托股票账户卡进行登记。

　　3、 异地股东可用信函或邮件进行登记。

　　4、 登记时间：2023年1月9日上午9:30至下午4:00。

　　5、 登记地点：江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋2楼。

　　6、 授权委托书见附件1。

　　六、 其他事项

　　1、 联系地址：江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋2楼。

　　2、 邮编：330038。

　　3、 联系电话：0791-87705106。

　　4、 联系人：唐岩琪。

　　5、 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》的规定，本公司将严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品，与会股东食宿及交通费自理。

　　6、会议预计半天。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　国旅联合股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月16日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合       公告编号：2022-临082

　　国旅联合股份有限公司

　　关于公司续聘2022年度财务决算

　　和内控审计会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　??拟聘任的会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　??本次拟聘会计师事务所事项尚需提交股东大会审议批准。

　　国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日召开的第八届董事会2022年第二次临时会议审议通过了《关于公司续聘2022年度财务决算和内控审计会计师事务所的议案》，拟续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太（集团）”）为公司2022年度财务决算和内控审计会计师事务所。现将相关情况公告如下：

　　一、聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、亚太（集团）基本信息

　　会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年9月2日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001

　　首席合伙人：周含军

　　2、人员信息

　　2021年末合伙人数量126人，注册会计师人数561人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数429人。

　　3、业务信息

　　亚太（集团）2021年度业务收入10.04亿元，其中审计业务收入6.95亿元，2021年度证券业务收入4.48亿元。2021年审计上市公司49家，主要行业包含计算机、通信和其他电子设备制造业8家、软件和信息技术服务业7家、批发业4家、电气机械和器材制造业3家、非金属矿物制品业3家、互联网和相关服务3家、煤炭开采和洗选业2家、商务服务业2家、文教、工美、体育和娱乐用品制造业2家，其余行业15家，财务报表审计收费总额6,103万元。亚太（集团）具有公司所在行业审计业务经验。

　　4、执业信息

　　亚太（集团）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　5、投资者保护能力

　　已计提职业风险金2,424万元，购买职业保险累计赔偿限额人民币15,859万元。职业风险基金计提和职业保险购买符合财会【2015】13号等规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年）在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：

　　2020年12月28日，亚太（集团）因亚太（集团）会计师事务所有限公司审计的某客户债券违约被其投资人起诉承担连带赔偿责任一案，一审法院判决赔付本金1,571万元及其利息，亚太（集团）不服判决提出上诉，2021年12月30日二审法院维持一审判决。2022年8月5日已与投资人达成《执行和解协议》。

　　6、诚信记录

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施27次、自律监管措施3次和纪律处分2次，涉及从业人员47名。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　（1）项目合伙人（签字注册会计师）：龚勇先生，具有中国注册会计师资格，是本项目的签字注册会计师。从2019年5月至今在亚太（集团）会计师事务所执业。

　　（2）项目质量控制复核合伙人：梅春先生。

　　（3）签字注册会计师：曾庆德先生，2019年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2021年10月开始在亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）执业，具备相应专业胜任能力。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述相关人员均未受到证券监督管理部门的其他行政处罚和监管措施。

　　（三）审计收费

　　审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度，结合公司年度审计需配备的审计人员、投入的工作量等确定。2022年度财务审计费用为45万元，内部控制审计费用为25万元。2022年度审计费用与2021年度保持一致。

　　二、聘任会计师事务所的程序

　　（一）公司董事会预算与审计委员会履职情况及审查意见

　　公司预算与审计委员会全体委员对此事项发表了履职情况和审查意见如下：

　　经过认真筛选和审核，我们对亚太（集团）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，并对其过往的审计工作情况进行了评价。

　　我们认为，亚太（集团）具备多年为上市公司提供审计服务的经验，具有专业的业务能力及较强的业内影响力，能够满足公司未来财务审计及内控审计工作的要求。我们提议续聘亚太（集团）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（二）公司独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司独立董事就公司续聘2022年度财务决算和内控审计会计师事务所发表事前认可意见如下：

　　为便于公司2022年财务审计工作的开展，公司拟续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务决算审计机构，聘期一年。为便于公司内控审计的开展，同时续聘亚太（集团）为公司提供2022年度内控审计服务，聘期一年。

　　我们认为：亚太（集团）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务决算及内控审计工作的要求，我们同意将该项议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　公司独立董事就公司续聘2022年度财务决算和内控审计会计师事务所发表独立意见如下：

　　亚太（集团）具有为公司提供年度财务和内控审计服务的经验和能力，能够遵照勤勉、独立、客观、公正的执业准则为公司提供审计服务，续聘该事务所有利于外部审计工作的连续性和稳定性，有利于保障公司审计工作质量，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。同意续聘亚太（集团）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘请程序符合相关规定。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　2022年12月29日，公司第八届董事会2022年第二次临时会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司续聘2022年度财务决算和内控审计会计师事务所的议案》。董事会同意续聘亚太（集团）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，审计费用合计为70万元。

　　（四）本次续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）尚需提交公司股东大会审议批准，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2022-临081

　　国旅联合股份有限公司第八届

　　董事会2022年第二次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，由公司董事长何新跃先生召集并主持的公司第八届董事会2022年第二次临时会议于2022年12月29日采取现场结合通讯表决的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

　　一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司续聘2022年度财务决算和内控审计会计师事务所的议案》，并提交股东大会审议。

　　经公司董事会预算与审计委员会认真调查和筛选，董事会同意公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2022年度财务决算和内控审计服务工作。本议案需提交公司股东大会审议。详见公司发布的《国旅联合关于公司续聘2022年度财务决算和内控审计会计师事务所的公告》（公告编号2022-临082）。

　　二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为控股子公司新线中视申请北京银行贷款提供担保的议案》，并提交股东大会审议。

　　公司控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）拟向北京银行股份有限公司中关村分行（以下简称“北京中关村”）申请不超过人民币20,000,000.00元（大写：贰仟万元整）流动资金贷款。公司同意为新线中视的上述融资额度提供连带责任保证担保，并与北京中关村签署最高额保证合同。担保协议主要内容：

　　1、借款主体：北京新线中视文化传播有限公司

　　2、担保金额：最高借款本金不超过人民币2,000万元

　　3、担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起3年

　　4、担保范围：全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用

　　5、担保条件：国旅联合股份有限公司提供连带责任保证担保，新线中视法定代表人卢郁炜向国旅联合提供个人连带责任反担保

　　本次担保事项尚须提交公司股东大会审议批准。

　　三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司同意于2023年1月16日（星期一）以现场会议和网络投票相结合的方式召开国旅联合股份有限公司2023年第一次临时股东大会。其中现场会议召开时间：2023年1月16日（星期一）下午14时30分，召开地点：江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋5楼会议室；网络投票时间：2023年1月16日，9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15：00。本次临时股东大会的股权登记日为2023年1月9日（星期一）。本次临时股东大会主要审议以下议案：

　　1、议案1：《关于公司续聘2022年度财务决算和内控审计会计师事务所的议案》；

　　2、议案2：《关于为控股子公司新线中视申请北京银行贷款提供担保的议案》。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2022年12月30日