洛阳玻璃股份有限公司 关于调整股权托管事项暨关联交易的公告

　　证券代码：600876    证券简称：洛阳玻璃   编号:临2022-058号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股权托管事项概述

　　洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“本公司”）与凯盛科技集团有限公司（以下简称“凯盛科技集团”）分别于2022年4月29日及2022年6月2日签署了《股权托管协议》。据此，本公司同意接受凯盛科技集团的委托对其持有的成都中建材光电材料有限公司（以下简称“成都中建材”）55%股权、瑞昌中建材光电材料有限公司（以下简称“瑞昌中建材”）45%股权及凯盛光伏材料有限公司（以下简称“凯盛光伏”）60%股权进行管理（以下统称“股权托管”）。有关详情见本公司分别于2022年4月29日及2022年6月2日披露的《洛阳玻璃股份有限公司关于签订股权托管协议暨关联交易的公告》（公告编号：临 2022–019 号、临2022–030号）。

　　近期，凯盛科技集团根据内部业务整合需要，将其持有的成都中建材55%股权、瑞昌中建材45%股权及凯盛光伏60%股权无偿划转给其下属企业凯盛玻璃控股有限公司（以下简称“凯盛玻璃控股”）。

　　基于上述托管股权的变动情况，经公司与凯盛科技集团协商一致，双方同意对股权托管事项作出相应调整：（1）本公司解除对凯盛科技集团委托的成都中建材55%股权、瑞昌中建材45%股权、凯盛光伏60%股权的管理；（2）凯盛科技集团将其持有的凯盛玻璃控股100%股权委托本公司进行管理，双方重新签署股权托管协议。

　　凯盛科技集团为本公司间接控股股东，本次调整股权托管事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 关联方基本情况

　　凯盛科技集团为本公司间接控股股东，其直接和间接控制本公司约31.74%股份。

　　法定代表人：彭寿

　　住所：北京市海淀区紫竹院南路2号

　　注册资本：572,512.9793万元

　　企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　经营范围：建筑材料及轻工成套设备的研制、销售；轻工新技术的开发、转让、咨询、服务及相关进出口业务；工程设计、咨询。招标代理业务；绿色能源科技产品的应用研究和生产；绿色能源项目的咨询、设计、节能评估和建设工程总承包；新能源领域内的技术开发、转让、咨询、服务，新能源及节能产品开发、推广应用、安装；太阳能建筑一体化房屋构件、集成房屋、新型房屋的技术开发、生产、组装、销售及安装。玻璃及原材料、成套设备的研发、制造、销售；玻璃产品的深加工、制造、销售；非金属矿资源及制品的加工销售；计算机软件开发、技术咨询、物化分析、热工测定；建材、煤矿、电力、化工、冶金、市政工程的机电设备研发、制造、销售、技术服务。

　　凯盛科技集团2021年末资产总额904.12 亿元；2021年度营业收入333.42亿元，利润总额13.30亿元。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　凯盛玻璃控股目前为凯盛科技集团下属的发电玻璃业务发展平台公司，凯盛科技集团持有其100%股权。

　　法定代表人：汤李炜

　　住所：北京市海淀区复兴路17号国海广场B座1112室

　　注册资本： 14,000万元

　　成立日期： 1996年10月21日

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：投资管理；投资咨询；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务、技术转让。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　凯盛玻璃控股最近一年又一期主要财务指标如下：

　　金额单位：人民币万元

　　四、 《股权托管解除协议》主要内容

　　于2022年12月29日，本公司与凯盛科技集团签署《股权托管解除协议》。主要内容如下：

　　1、自本协议生效之日起，本公司终止对凯盛科技集团委托的成都中建材55%股权、瑞昌中建材45%股权、凯盛光伏60%股权的管理。

　　2、凯盛科技集团按照《股权托管协议》约定支付管理费，每家公司的管理费不足一个完整月份的部分按实际自然天数分别折算。凯盛科技集团在本协议生效之日起15日内向本公司支付其应承担的管理费合计2,280,967.75元。

　　3、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并由双方盖章后生效，双方签署本协议前已取得有权议事机构的批准。

　　五、 《股权托管协议》主要内容

　　于2022年12月29日，本公司与凯盛科技集团签署《股权托管协议》。

　　（一）协议双方

　　委托方：凯盛科技集团有限公司（以下简称“甲方”）

　　受托方：本公司（以下简称“乙方”）

　　（二）托管标的

　　甲方持有的凯盛玻璃控股有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。

　　（三）托管内容

　　1、甲方委托乙方管理其持有的标的股权。在托管期间，除本协议的限制外，乙方根据《公司法》和标的公司章程的规定，代为行使标的股权所对应的股东权利和义务，但是对涉及企业重大经营决策事项甲方有知情权。

　　2、乙方行使股东权利的形式包括：由乙方推荐董事和监事人选、出席股东会并行使表决权，以及《公司法》及标的公司章程规定的其他行使股东权利的形式，为此：

　　（1）标的公司原由甲方推荐的执行董事、监事改由乙方推荐。甲方应促使乙方推荐的执行董事、监事人选能够任职，并促使该等执行董事和监事能够按照乙方的指令行使职权。

　　（2）当标的公司股东按章程规定行使任何股东权利时，甲方应立即通知乙方，以便乙方决策。

　　3、乙方不享有标的公司在托管期间的收益，相关收益由甲方享有。

　　4、如果发生任何与标的股权有关的法律纠纷、诉讼、仲裁，乙方应以甲方名义参加该等诉讼、仲裁并出具相关的与法律程序相关的文件，并且，甲方应出具授权委托书委托乙方指定的人员参加有关的诉讼、仲裁活动；由此产生的所有法律责任由甲方承担。但若该纠纷或费用因乙方违法或重大过失引起的，则相关费用和责任均由乙方承担。

　　5、甲方委托乙方管理标的公司党建、纪检及团、工会等方面的工作。

　　（三）托管期限

　　1、托管期限自本协议生效之日起开始，托管期1年。

　　2、如果在托管期间甲方将标的股权转让给乙方，则标的公司的托管期限自对应的标的股权过户至乙方名下的工商变更登记完成之日自行终止。

　　（四）管理费及支付

　　1、甲方应就本协议所述股权托管事宜向乙方支付管理费，管理费为人民币30万元/月，如不足一个完整月份，按实际自然天数折算。该管理费为固定费用。

　　2、管理费于托管期结束后15日内支付，支付方式为货币。乙方应在甲方支付管理费之前向甲方开具相应的正规发票。

　　（五）协议的生效、变更和终止

　　1、本协议在以下条件全部满足之日起生效：

　　（1）本协议经甲方和乙方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；

　　（2）本协议经甲方有权机构批准；

　　（3）本协议经乙方有权机构批准。

　　2、双方可在协商一致的基础上以书面形式对本协议进行修改或变更。

　　3、在发生情形之一，本协议终止 ：

　　（1）发生不可抗力导致本协议无法履行或履行不必要，双方协商解除本协议；

　　（2）在托管期间甲方将标的股权全部转让给乙方；

　　（3）甲方可根据实际情况单方面终止协议，并书面通知乙方。

　　六、 本次调整股权托管事项的原因及影响

　　凯盛科技集团根据内部业务整合需要，将其持有的成都中建材55%股权、瑞昌中建材45%股权及凯盛光伏60%股权无偿划转给其下属企业凯盛玻璃控股。鉴于股权托管关系发生变化，经双方协商一致，本公司同意对股权托管事项作出相应调整。

　　本次调整不会对本公司未来计划拓展薄膜太阳能电池业务的发展战略产生实质性影响。同时，本公司于受托管理凯盛玻璃控股100%股权期间，仅代为行使标的股权所对应的股东权利和义务，不发生资产权属的转移，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响。亦不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。

　　七、 关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　本公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于公司与凯盛科技集团有限公司签署<股权托管解除协议>的议案》《关于公司受托管理凯盛玻璃控股有限公司100%股权的议案》，参会董事10名，关联董事谢军、马炎、刘宇权、张冲回避表决，其他董事一致同意，本次关联交易事项获得通过。

　　本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　（二）本公司独立董事于事前审阅了相关资料，并就有关问题与公司管理层进行了必要的沟通，一致同意本次关联交易事项并在董事会上发表独立意见如下：

　　（1）关于公司与凯盛科技集团有限公司签署《股权托管解除协议》的议案

　　鉴于凯盛科技集团将其持有的成都中建材55%股权、瑞昌中建材45%股权及凯盛光伏60%股权无偿划转给其下属企业凯盛玻璃控股，公司履行解除股权托管事项的决策程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司与凯盛科技集团有限公司签署《股权托管解除协议》。

　　（2）关于公司受托管理凯盛玻璃控股有限公司100%股权的议案

　　于上述股权托管协议解除后，公司接受凯盛科技集团的委托对其持有的凯盛玻璃控股有限公司100%股权进行托管，有利于公司继续推进在薄膜太阳能电池领域布局的相关工作，符合公司战略发展规划和未来业务发展需要。本次签署的股权托管协议按一般商业条款经公平磋商后订立，具体条款属公平合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次表决的董事全部为非关联董事，表决程序符合相关法律法规的规定。

　　综上所述，我们同意公司接受凯盛科技集团的委托，管理其持有的凯盛玻璃控股有限公司100%股权并签署《股权托管协议》。

　　特此公告。

　　洛阳玻璃股份有限公司董事会

　　2022年12月29日

　　证券代码：600876   证券简称：洛阳玻璃    编号:临2022-057号

　　洛阳玻璃股份有限公司董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第九次会议于2022年12月29日以通讯方式召开。本次会议由公司董事长谢军先生主持，会议应到董事10人，实到董事10人。会议召开符合《公司法》《证券法》等法律法规及公司《章程》的相关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议采用投票表决方式，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了关于公司与凯盛科技集团有限公司签署股权托管解除协议的议案。

　　董事会同意公司与凯盛科技集团有限公司签署《股权托管解除协议》。自董事会批准之日起，公司终止对凯盛科技集团委托的成都中建材55%股权、瑞昌中建材45%股权和凯盛光伏60%股权的管理。详情见公司于同日披露的《洛阳玻璃股份有限公司关于调整股权托管事项暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事谢军先生、马炎先生、刘宇权先生、张冲先生回避表决。

　　2、审议通过了关于公司受托管理凯盛玻璃控股有限公司100%股权的议案。

　　董事会同意公司与凯盛科技集团有限公司重新签署《股权托管协议》，受托管理凯盛玻璃控股有限公司100%股权。托管期1年，管理费为人民币30万元/月。详情见公司同日披露的《洛阳玻璃股份有限公司关于调整股权托管事项暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事谢军先生、马炎先生、刘宇权先生、张冲先生回避表决。

　　3、审议通过了关于公司2022年内部控制自我评价实施方案的议案。

　　同意公司按照《企业内部控制评价指引》、《洛玻股份有限公司内部控制评价管理办法》的要求，实施年度内部控制检查及自我评价工作，全面客观评价公司2022年内部控制体系的设计与运行情况。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了关于续保董监事及高级管理人员责任险的议案。

　　同意公司与苏黎世财产保险（中国）有限公司北京分公司签订董监事及高级管理人员责任险续保合同，保险期限为一年。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了关于公司申请银行授信的议案。

　　同意公司向中国工商银行股份有限公司洛阳分行申请授信2.53亿元，授信额度有效期为七年。贷款方式为信用。

　　董事会同意授权公司董事长代表公司签署上述授信额度范围内的相关法律文件。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　洛阳玻璃股份有限公司董事会

　　2022年12月29日